公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2010－063

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　第五届董事会2010年第七次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会2010年第七次临时会议通知，于2010年10月19日发送于各参会董事。第五届董事会2010年第七次临时会议，定于2010年10月22日上午10：30分在公司总部三楼会议室，以现场投票方式召开。应参加会议董事9人，实际到会董事5人。董事张自强先生因工作原因未能参会，委托王嫣红董事代为表决；董事刘世镛先生因工作原因未能参会，委托王嫣红董事代为表决；董事王憬瑜女士因工作原因未能参会，委托张强董事代为表决；董事邢建伟先生因工作原因未能参会，委托赵成斌董事代为表决；公司监事和高管列席了会议，会议由董事长王嫣红女士主持。本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　1、关于调整公司董事会专业委员会成员的议案；

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为加强董事会的工作，现对董事会下设四个专业委员会的成员作如下调整：

　　战略委员会：主任委员：赵成斌

　　成员：王嫣红、张强、王小平、邢建伟；

　　提名委员会：主任委员：王新安

　　成员：王嫣红、张强、赵成斌、邢建伟；

　　审计委员会：主任委员：赵成斌

　　成员：王嫣红、张强、刘世镛、王新安；

　　薪酬与考核委员会：主任委员：王新安

　　成员：王嫣红、张强、赵成斌、王小平。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于修改公司章程的议案；

　　⑴、原文：

　　1.1.5 公司住所：新疆乌鲁木齐市银川路1号,邮政编码830054。

　　现修订为：

　　1.1.5 公司住所：新疆乌鲁木齐市银川路235号,邮政编码830054。

　　⑵、原文：

　　3.1.5 公司发行的股份在深圳证券登记有限公司集中存管。

　　现修订为：

　　3.1.5 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管。

　　⑶、原文：

　　3.1.7 公司的股本结构为：普通股363,456,000股。其中：法人股东持有213,883,200股,占总股本的比例为58.85%；其他内资股持有的普通股为149,572,800股,占总股本的比例为41.15%。法人股东持有的普通股股数、比例分别为：

　　新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司持有103,878,766股,占总股本的28.58%；

　　新疆凯迪投资有限责任公司持有76,506,000股，占总股本的21.049％；

　　乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有25,969,691股，占总股本的7.15%；

　　国际棉业有限公司持有7,528,743股,占总股本的2.07%。

　　现修订为：

　　3.1.7 公司的股本结构为：普通股363,456,000股。其中法人股股东持有206,354,457股，占总股本的56.78％；其他股东持有的普通股为157,101,543股,占总股本的比例为43.22%。

　　法人股股东新疆凯迪投资有限责任公司持有206,354,457股，占总股本的56.78％；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于提请董事会授权公司经营层处置子公司新疆百怡国际生物工程有限公司股权的相关事宜议案；

　　新疆百怡国际生物工程有限公司（以下简称：百怡国际）系新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称：公司）的控股子公司，于2008年6月18日经新疆昌吉市工商行政管理局核准注册登记。由公司与上海众泓贸易有限公司（以下简称"上海众泓"）、昌吉市天绿源林业生态工程有限责任公司（以下简称"昌吉天绿源"）共同出资组建，注册资本：人民币1000万元。其中，公司现金出资500万元，占注册资本的50%；上海众泓贸易有限公司现金出资250万元，占注册资本的25%；昌吉天绿源实物出资250万元，占注册资本的25%。注册地：昌吉高薪技术产业开发区，法定代表人：刘冰，公司类型：有限责任公司。

　　经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：生产、加工、销售果酒、饮料；一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；生态林业建设；防风治沙工程；荒漠治理工程；林果业种植；苗木繁育；林果原料（专项除外）收购及深加工；林果业技术咨询服务。

　　通过百怡国际2009年度审计报告，委派公司审计部对百怡国际现场做内部审计及委派律师进行现场尽职调查等工作情况综合分析，该公司存在较严重的生产经营困境，亏损严重。截止2009年12月31日，百怡国际总资产7,969,359.44元，累计净亏损2,569,459.09元。

　　在对百怡国际经营管理情况进行深入了解的基础上，经过研究测算，协商将百怡国际50％股权以391.60万元转让给昌吉市天绿源林业生态工程有限责任公司。

　　董事会意见：针对子公司新疆百怡国际生物工程有限公司存在生产经营困境的状况，认定其股权处置属于董事会权限范围内。同意经营层关于以391.60万元转让股权价格退出新疆百怡国际生物工程有限公司的建议，现授权公司经营层全权处置其股权相关事项。

　　独立董事认为上述子公司生产经营、财务状况严重恶化，已无持续经营和发展的必要；为了有效处置公司不良资产，强化公司法人治理结构，同意公司董事会授权经营层对子公司股权处置方案，为公司进一步的发展创造有利条件，有利于公司长期发展、有利于公司和股东的长远利益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于提请董事会授权公司经营层处置子公司新疆天源纺织有限责任公司股权的相关事宜议案；

　　新疆天源纺织有限责任公司（以下简称：天源纺织）系新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称：公司）的控股子公司，于2001年9月27日经新疆昌吉市工商行政管理局核准注册登记。由公司与昌吉州国有资产管理中心共同出资组建，注册资本人民币1,000万元，其中：公司出资950万元，占注册资本的95%；昌吉州国有资产管理中心出资50万元，占注册资本的5%，注册地：新疆昌吉市北京北路280号；法定代表人：王清，公司类型：有限责任公司。

　　经营范围：无一般经营项目（国家法律、行政法规有专项规定审批的项目除外）；纺织服装的生产和销售；批发零售纺织原材料、纺织化工料（化学药品除外）、农副土畜产品（粮食、籽棉除外）、机械电子设备、轻工产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和"三来一补"业务。

　　天源纺织自设立以来，主要以来料加工的方式进行生产，客户订单基本依赖于公司。近年来由于订单数量严重下滑，导致其开工不足，且产业工人已全部流失，天源纺织于2009年4月停产。截止2010年9月30日，天源纺织总资产6,084，661.12元，所有者权益合计6,084，661.12元，截止目前累计亏损3,915,338.88元。

　　董事会意见：针对子公司新疆天源纺织有限责任公司存在生产经营困境的状况，认定其股权处置属于董事会权限范围内。通过对其经营管理情况分析，结合公司的战略调整目标来看，天源纺织已没有继续存续的可行性，同意经营层关于其股权转让方式退出新疆天源纺织有限责任公司的建议，现授权公司经营层全权处置其相关事项。

　　独立董事认为上述子公司生产经营、财务状况严重恶化，已无持续经营和发展的必要；为了有效处置公司不良资产，强化公司法人治理结构，同意公司董事会授权经营层对子公司股权处置方案，为公司进一步的发展创造有利条件，有利于公司长期发展、有利于公司和股东的长远利益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于提请董事会授权公司经营层实施异地迁建"天山纺织工业园"项目的议案；

　　根据乌鲁木齐市新的城市规划要求，城区原有的工业企业将逐步退出城区进入开发区工业园；公司利用"退城进园"异地迁建并享受国家级高新技术开发区的优惠政策，促进重组后对毛纺织业务进行战略规划，结构调整，发挥天山纺织的品牌效应，使其达到做精、做优、做强的目的。

　　经过考察、调研，公司拟进驻乌鲁木齐国家高新技术产业开发区，并实施异地迁建"天山纺织工业园"项目。项目情况如下：

　　（1）、项目建设基本情况

　　公司拟在乌鲁木齐高新技术产业开发区北区工业园异地迁建"天山纺织工业园"项目。项目拟征地500亩， 2010年至2011拟投资建设一期项目，一期项目建成后，公司从市区内整体搬迁至新厂区。

　　项目建设用地选址位于乌鲁木齐高新区北区工业园，进驻园区可享受开发区的多项优惠政策。

　　一期项目建设用地210亩，约13.98万平方米（以实地勘测面积为准），项目拟规划建筑面积7.2万平方米（以批准的设计文件为准），约106亩，项目总投资额2.5亿元人民币。

　　项目全面达产后，年生产羊绒纱及各种混纺粗纺针织绒纱线370吨；年染色散纤维400吨、各类绞染纱100吨；生产羊绒衫及混纺衫85万件。公司年营业收入可以达到3亿元。

　　（2）、项目实施计划

　　园区建设项目将在2010年12月启动， 2011年9月完成基础建设，2012年3月完成整体搬迁并全面生产运营。

　　（3）、项目投资估算

　　投资估算2.5亿元人民币（不包括现有可使用的毛纺织设备固定资产）。

　　（4）、项目资金筹措

　　根据项目投资估算及实施进度计划，一期总投资2.5亿元人民币，资金筹措来源为银行贷款。

　　（5）、异地迁建"天山纺织工业园"项目完成后，公司将对原厂址土地实施商业房地产开发。

　　独立董事认为公司实施异地迁建"天山纺织工业园"项目，是公司重组后战略发展上的转型，为公司今后的长远发展，开辟一个良好的开端。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于公司董事会秘书辞职的议案；

　　董事会秘书李元先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书，辞职后不在公司担任任何职务。公司董事会充分尊重李元先生的个人意见接受其辞职申请。李元先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行，在聘任新的董事会秘书之前，根据《股票上市规则》有关规定，由公司董事长王嫣红女士自2010年9月2日起代为履行董事会秘书职责。公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

　　公司对李元先生在担任董事会秘书期间为公司所做出的积极工作表示感谢！

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于召开2010年第五次临时股东大会的通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上第2、5项议案须提交股东大会审议通过。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　董事会

　　2010年10月22日

　　公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2010－064

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　第五届监事会2010年第五次临时会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会2010年第五次临时会议通知，于2010年10月19日发送于各参会监事；公司第五届监事会2010年第五次临时会议于2010年10月22日在公司总部三楼会议室，以现场书面表决方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。会议由监事会主席郑义泉先生主持。本次监事会符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　1、关于授权公司经营层处置子公司新疆百怡国际生物工程有限公司股权的相关事宜议案；

　　针对子公司新疆百怡国际生物工程有限公司存在生产经营困境的状况，经营层对子公司股权处置方案为公司进一步的发展创造有利条件，有利于公司长期发展、有利于公司和股东的长远利益。同意经营层关于以391.60万元转让股权价格退出新疆百怡国际生物工程有限公司的建议，同意授权公司经营层全权处置其相关事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于授权公司经营层处置子公司新疆天源纺织有限责任公司股权的相关事宜议案；

　　针对子公司新疆天源纺织有限责任公司存在生产经营困境的状况，经营层对子公司股权处置方案为公司进一步的发展创造有利条件，有利于公司长期发展、有利于公司和股东的长远利益。同意经营层关于以转让股权方式退出新疆天源纺织有限责任公司的建议，同意授权公司经营层全权处置其相关事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于授权公司经营层实施异地迁建"天山纺织工业园"项目的议案；

　　根据乌鲁木齐市新的城市规划要求，城区原有的工业企业将逐步退出城区进入开发区工业园；公司利用"退城进园"异地迁建并享受国家级高新技术开发区的优惠政策，促进重组后对毛纺织业务进行战略规划结构调整，发挥天山纺织的品牌效应，使其达到做精、做优、做强的目的；以此有利于公司长期发展、有利于公司和股东的长远利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司监事会

　　2010年10月22日

　　公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2010－065

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　关于召开2010年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　各位股东：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2010年11月8日上午10：30分

　　2、召开地点：乌鲁木齐银川路235号 公司总部9楼会议室

　　3、召集人：新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　a、公司董事、监事、高级管理人员

　　b、截止2010年11月2日交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

　　二、会议审议事项

　　1、关于修改公司章程的议案；

　　2、关于董事会授权公司经营层实施异地迁建"天山纺织工业园"项目的议案。

　　三、股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

　　2、登记时间：2010年11月3日至2010 年11月5日（上午10：00-14：00，下午15：00-19：00）逾期不予受理。

　　3、登记地点：新疆乌鲁木齐银川路235号公司董事会秘书办公室

　　五、联系方式

　　1、 电话：（0991）4336069 4336068

　　传真：（0991）4310472

　　2、 地址：新疆乌鲁木齐银川路235号

　　3、 邮编：830054

　　4、 联系人：赵卫国

　　五、其他事项

　　出席会议人员食宿、交通费自理。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

　　2010年10月22日

　　授 权 委 托 书

　　委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 。在股东单位的职务： 。（如系非自然人股东则无需填写）

　　兹委托股东代理人 先生（或女士）出席新疆天山毛纺织股份有限公司2010年第五次临时股东大会。

　　（一）股东代理人的姓名 ，性别 ，身份证号码 。

　　（二）委托人 持有 股份有限公司 股，股东代理人代表股份数 股。

　　（三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。

　　（四）股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成票： ；

　　以下议案投反对票： ；以下议案投弃权票： ；

　　（五）股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。（此项仅适用于年度股东大会情况）

　　（六）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

　　（七）股东代理人不得转委托。

　　（八）法人股东名称 。（加盖单位印章）

　　营业执照注册号： 。

　　法定代表人（签字）： 。

　　（九）自然人股东（签字）： 。

　　（十）受托人（签字）： 。

　　身份证号码： 。

　　委托日期： 年 月 日

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　关于董事会授权经营层处置子公司股权和

　　异地迁建“天山纺织工业园”独立董事意见书

　　根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称： "公司"）独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料，听取公司董事会就有关情况的介绍说明的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，现就公司《关于提请董事会授权公司经营层处置子公司新疆百怡国际生物工程有限公司股权的相关事宜议案》、《关于提请董事会授权公司经营层处置子公司新疆天源纺织有限责任公司股权的相关事宜议案》、《关于提请董事会授权公司经营层实施异地迁建"天山纺织工业园"项目的议案》发表独立意见如下：

　　我们认为上述两个子公司生产经营、财务状况严重恶化，已无持续经营和发展的必要；为了有效处置公司不良资产，强化公司法人治理结构，同意公司董事会授权经营层对子公司股权处置方案，为公司后一步的发展创造有利条件，有利于公司长期发展、有利于公司和股东的长远利益。同时，我们提醒公司董事会：在处置过程中的竞价上应按照公平、公正、公开的原则进行。

　　针对董事会授权公司经营层实施异地迁建"天山纺织工业园"项目，根据乌鲁木齐市新的城市规划要求，城区原有的工业企业将逐步退出城区进入开发区工业园；公司利用"退城进园"异地迁建并享受国家级高新技术开发区的优惠政策，促进重组后对毛纺织业务进行战略规划，结构调整，发挥天山纺织的品牌效应，使其达到做精、做优、做强的目的。

　　总体上，以上议案的实施，是公司重组后战略发展上的转型，为公司今后的长远发展，开辟一个良好的开端。

　　独立董事签名： 赵成斌 王新安 邢建伟

　　2010年10月22日

　　公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2010－066

　　关于中国证监会受理公司重大资产重组

　　行政许可申请材料的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称："公司")近日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（101372号），中国证券监督管理委员会对公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　公司董事会将根据中国证券监督管理委员会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。公司的上述事项申请能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　董事会

　　2010年10月22日