证券代码：０００６６５ 证券简称：武汉塑料 公告编号：２０１０－３６
武汉塑料工业集团股份有限公司
２０１０年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
１、会议时间：
（１）现场会议召开日期和时间：２０１０年１０月２２日（星期五）上午９：３０。
（２）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１０月２２日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１０月２１日下午１５：００至２０１０年１０月２２日下午１５：００中的任意时间。
２、现场会议召开地点：武汉塑料工业集团股份有限公司会议室
３、召开方式：现场投票、网络投票
４、召集人：公司董事会
５、主持人：徐亦平董事长
６、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、会议的出席情况
出席会议的股东（代理人）２６３人，代表股份７３，０４４，０６８股，占公司有表决权总股份的４１．１５％。其中：参加现场投票的股东（代理人）８人，代表股份６５，０６５，６６５股，占公司有表决权总股份３６．６６％；参加网络投票的股东（代理人）２５５人，代表股份７，９７８，４０３股，占公司有表决权总股份的４．５０％。
四、提案审议和表决情况会议以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：
１、关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案
同意７２，９８４，８６７股，占有表决权股份总数的９９．９１９０ ％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０２２７％；
弃权４２，６００股，占有表决权股份总数的０．０５８３％。
２、关于签订＜武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之框架协议＞及其补充协议的议案（关联股东武汉经开投资有限公司回避表决）
同意３２，５８９，９６７股，占有表决权股份总数的９９．５９０２ ％；
反对１２７，９０１股，占有表决权股份总数的０．３９０８％；
弃权６，２００股，占有表决权股份总数的０．０１８９％。
３、审议通过了关于公司重大资产重组具体方案的议案（关联股东武汉经开投资有限公司回避表决）
３．１ 交易标的
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．２ 定价方式
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．３ 交易价格
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．４ 与资产置换相关的债权债务安排
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．５ 与资产置换相关的人员安置
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．６ 置入资产与置出资产的权属转移
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．７ 置入资产、置出资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．８ 发行股票的种类和面值
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．９ 发行对象和发行方式
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．１０ 定价基准日和发行价格
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．１１ 标的资产及交易价格
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．１２ 发行数量
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．１３ 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．１４ 本次发行股份的锁定期
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．１５ 上市地点
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．１６ 本次发行前滚存未分配利润的归属
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．１７ 业绩承诺
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．１８ 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
３．１９ 决议的有效期
同意３２，５４９，５６７股，占有表决权股份总数的９９．４６６８％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权１５７，９００股，占有表决权股份总数的０．４８２５％。
４、审议通过了关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案（关联股东武汉经开投资有限公司回避表决）
同意３２，６６０，８６７股，占有表决权股份总数的９９．８０６９％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权４６，６００股，占有表决权股份总数的０．１４２４％。。
５、审议通过了关于签订＜武汉塑料工业集团股份有限公司与湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司之关于盈利补偿的协议书＞的议案（关联股东武汉经开投资有限公司回避表决）
同意３２，６６０，８６７股，占有表决权股份总数的９９．８０６９％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权４６，６００股，占有表决权股份总数的０．１４２４％。
６、审议通过了关于提请股东大会批准湖北省楚天数字电视有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司等三家重组方免于以要约方式收购武汉塑料的股份的议案（关联股东武汉经开投资有限公司回避表决）
同意３２，６６０，８６７股，占有表决权股份总数的９９．８０６９％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０５０７％；
弃权４６，６００股，占有表决权股份总数的０．１４２４％。
７、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
同意７２，９８０，８６７股，占有表决权股份总数的９９．９１３５％；
反对１６，６０１股，占有表决权股份总数的０．０２２７％；
弃权４６，６００股，占有表决权股份总数的０．０６３８％。
８、审议通过了关于本次重组构成关联交易的议案（关联股东武汉经开投资有限公司回避表决）
同意 股，占有表决权股份总数的 ％；
反对 股，占有表决权股份总数的 ％；
弃权 股，占有表决权股份总数的 ％。
以上第２、３、４、５、６、８项议案表决中，关联股东武汉经开投资有限公司回避表决。
以上议案详细内容见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：湖北安格律师事务所
（二）律师姓名：顾恺律师、余学军律师
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会各项议案的表决结果合法有效。
特此公告。
武汉塑料工业集团股份有限公司董事会
２０１０年１０月２３日
湖北安格律师事务所
关于武汉塑料工业集团股份有限公司
２０１０ 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：武汉塑料工业集团股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司 ２０１０年第二次临时股东大会，对公司本次股东大会进行见证。
本律师根据《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（２０１０年修订）等规范性文件和公司章程的有关规定，对公司本次股东大会的合法有效性进行核查和验证，出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件，随同其他材料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次大会的召集和召开的程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序进行核查和验证，发表法律意见如下：
一、关于本次大会的召集
（一）２０１０年９月２６日，公司第七届董事会第十次会议决定于２０１０年１０月２２日召开公司 ２０１０ 年第二次临时股东大会，提请审议公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。
（二）２０１０ 年９月３０日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司发布《关于召开 ２０１０年第二次临时股东大会的通知》，公告通知了本次大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。同时公告了公司第七届董事会第十次会议决议、《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票方式及相关事项做出了明确说明。
（三）２０１０年１０月１９日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了关于公司召开本次股东大会的提示性公告。
本律师认为，公司本次大会召集人的资格、召集的程序符合相关规范性文件和公司章程的规定。
二、关于本次大会的召开
１、公司本次大会的现场会议于 ２０１０年１０月２２日上午 ９：３０ 在武汉市经济技术开发区沌阳大道１５６号武塑工业园１号楼会议室召开。
本次大会召开的时间、地点与会议通知的内容相一致。
２、关于本次大会的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１０年１０月２２日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１０年１０月２１日下午１５：００至２０１０年１０月２２日下午１５：００期间的任意时间。
本次大会网络投票的时间安排符合相关规范性文件和公司章程的规定。
３、本次大会由公司董事长徐亦平先生主持。
本律师认为，公司本次大会的召开程序符合相关规范性文件和公司章程的规定。
三、关于出席公司本次大会人员的资格
公司本次股东大会的股权登记日为 ２０１０年１０月１５日。符合《上市公司股东大会规则》关于股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于７个工作日的规定。
１、出席公司本次大会现场会议的股东代表为８人，代表公司股份６５，０６５，６６５股，占公司股份总数１７，７４８．８６万股的３６．６６％。
２、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次大会网络投票的股东共２５５人，代表公司股份７，９７８，４０３ 股，占公司股份总数１７，７４８．８６万股的 ４．５０％。
以上合计，出席公司本次股东大会的股东或股东委托代理人共２６３人，代表公司股份７３，０４４，０６８股，占公司股份总数１７，７４８．８６万股的４１．１５％。
３、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
经核查出席现场会议的股东或股东委托代理人的身份证件、持股证明和授权委托书，出席现场会议的股东或股东委托代理人均持有有效证明文件。参加网络投票表决的股东的身份和资格已经深圳证券信息有限公司核查确认。
本律师认为，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法有效。
四、关于本次大会的提案
公司本次大会无修改原有提案或提出临时提案的情形。
经查验，公司本次大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，符合《公司章程》的规定。
五、关于本次大会的表决程序及表决结果
（一）关于本次大会的表决程序
１、公司本次股东大会以记名投票方式进行表决。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
２、本次大会的监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认现场会议的表决结果真实、有效。
３、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决统计结果。
４、投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。
本律师认为，公司本次大会的表决程序符合公司章程的规定。
（二）关于本次大会的表决结果
１、《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》。
同意票７２，９８４，８６７股，占出席会议有效表决权数的９９．９１９０％；反对票１６，６０１股，占出席会议有效表决权数的０．０２２７％；弃权票４２，６００股，占出席会议有效表决权数的０．０５８３％。
同意票占参加表决股东的有效表决权总数的三分之二以上。
２、《关于签订＜武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之框架协议＞及其补充协议的议案》。（关联股东武汉经开投资有限公司［持股４，０３２万股］回避了表决）
同意票３２，５８９，９６７股，占出席会议非关联股东有效表决权数的９９．５９０２％；反对票１２７，９０１股，占出席会议非关联股东有效表决权数的０．３９０８％；弃权票６，２００股，占出席会议非关联股东有效表决权数的０．０１８９％。
同意票占参加表决的非关联股东有效表决权总数的三分之二以上。
３、《关于公司重大资产重组具体方案的议案》。（关联股东武汉经开投资有限公司回避了表决）
相关事项（子议案）分项表决的表决结果如下：
| 序号 | 子议案名称 | 表决结果 |
| 同意票（股） | 占比（％） | 反对票（股） | 占比（％） | 弃权票（股） | 占比（％） |
| １ | 交易标的 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| ２ | 定价方式 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| ３ | 交易价格 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| ４ | 与资产置换相关的债权债务安排 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| ５ | 与资产置换相关的人员安置 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| ６ | 置入资产与置出资产的权属转移 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| ７ | 置入资产、置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| ８ | 发行股票的种类和面值 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| ９ | 发行对象和发行方式 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| １０ | 定价基准日和发行价格 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| １１ | 标的资产及交易价格 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| １２ | 发行数量 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| １３ | 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| １４ | 本次发行股份的锁定期 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| １５ | 上市地点 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| １６ | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| １７ | 业绩承诺 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| １８ | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
| １９ | 决议的有效期 | ３２，５４９，５６７ | ９９．４６６８％ | １６，６０１ | ０．０５０７％ | １５７，９００ | ０．４８２５％ |
上述各项子议案均获得参加表决的非关联股东有效表决权总数的三分之二以上同意票，《关于公司重大资产重组具体方案的议案》获得通过。
４、《关于＜武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）＞及其摘要的议案》。（关联股东武汉经开投资有限公司回避了表决）
同意票３２，６６０，８６７股，占出席会议非关联股东有效表决权数的９９．８０６９％；反对票１６，６０１股，占出席会议非关联股东有效表决权数的０．０５０７％；弃权票４６，６００股，占出席会议非关联股东有效表决权数的０．１４２４％。
同意票占参加表决的非关联股东有效表决权总数的三分之二以上。
５、《关于签订＜武汉塑料工业集团股份有限公司与湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司之关于盈利补偿的协议书＞的议案》。（关联股东武汉经开投资有限公司回避了表决）
同意票３２，６６０，８６７股，占出席会议非关联股东有效表决权数的９９．８０６９％；反对票１６，６０１股，占出席会议非关联股东有效表决权数的０．０５０７％；弃权票４６，６００股，占出席会议非关联股东有效表决权数的０．１４２４％。
同意票占参加表决的非关联股东有效表决权总数的三分之二以上。
６、《关于提请股东大会批准湖北省楚天数字电视有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司等三家重组方免于以要约方式收购武汉塑料的股份的议案》（关联股东武汉经开投资有限公司回避了表决）
同意票３２，６６０，８６７股，占出席会议非关联股东有效表决权数的９９．８０６９％；反对票１６，６０１股，占出席会议非关联股东有效表决权数的０．０５０７％；弃权票４６，６００股，占出席会议非关联股东有效表决权数的０．１４２４％。
同意票占参加表决的非关联股东有效表决权总数的三分之二以上。
７、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及发行股份购买资产相关事宜的议案》
同意票７２，９８０，８６７股，占出席会议有效表决权数的９９．９１３５％；反对票１６，６０１股，占出席会议有效表决权数的０．０２２７％；弃权票４６，６００股，占出席会议有效表决权数的０．０６３８％。
同意票占参加表决股东的有效表决权总数的三分之二以上。
８、《关于本次重组构成关联交易的议案》。（关联股东武汉经开投资有限公司回避了表决）
同意票３２，６６０，８６７股，占出席会议非关联股东有效表决权数的９９．８０６９％；反对票１６，６０１股，占出席会议非关联股东有效表决权数的０．０５０７％；弃权票４６，６００股，占出席会议非关联股东有效表决权数的０．１４２４％。
同意票占参加表决的非关联股东有效表决权总数的三分之二以上。
根据表决结果，本次大会所审议的全部议案均获得通过。
六、结论意见
本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会各项议案的表决结果合法有效。
见证律师：顾 恺
余学军
２０１０ 年 １０ 月 ２２日
湖北安格律师事务所
负责人：顾 恺
