本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）已于２０１０年１０月１２日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯上刊登了《西藏矿业发展股份有限公司关于召开２０１０年第３次临时股东大会的通知公告》。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定要求，现再次将股东大会通知公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：２０１０年１０月２７日下午１４：３０

网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１０月２７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１０年１０月２６日１５：００至２０１０ 年１０ 月２７日１５：００期间的任意时间。

（二）会议地点：西藏自治区拉萨市公司会议室

（三）股权登记日：２０１０年１０月２１日

（四）股东大会召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席会议对象

１、截至２０１０年１０月２１日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事、高级管理人员、公司法律顾问。

二、会议审议事项

本次会议审议事项已经本公司第五届董事会第八次、第十二次会议审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定。

具体如下：

１、审议《关于公司符合非公开发行Ａ 股股票条件的议案》；

２、逐项审议《关于公司本次非公开发行Ａ 股股票的议案》；

２．１ 发行股票种类和面值

２．２ 发行股票数量

２．３ 发行对象及其与公司的关系

２．４ 锁定期

２．５ 定价基准日

２．６ 发行价格

２．７ 发行方式及发行时间

２．８ 上市地点

２．９ 募集资金用途

２．１０ 本次发行前滚存未分配利润的分配方案

２．１１ 本次非公开发行股票决议的有效期限

３、审议《关于公司本次非公开发行Ａ 股股票预案的议案》；

４、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

５、审议《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》；

６、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

７、审议《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购合同的议案》；

８、审议《关于建立募集资金专项存储账户的议案》。

三、现场会议登记及会议出席办法

１、登记手续

自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。

法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示持股凭证、法人单位营业执照复印件、本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书。异地股东可以信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１０年１０月２６日（上午９：３０－１１：３０，下午３：３０－５：３０）。

３、登记及授权委托书送达地点：

收件人：西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路８ 号

联 系 人：王迎春 仁增曲珍

联系电话：０８９１－６８７２０９５

传 真： ０８９１－６８７３１３２

邮政编码：８５００００

四、参与网络投票的具体操作流程

公司将通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０ 年１０ 月２７ 日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

证券投票代码	深市挂牌投票简称	买卖方向	买入价格
３６０７６２	西矿投票	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６０７６２

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以１．００元代表第１ 个需要表决的议案事项，以２．００ 元代表第２ 个需要表决的议案事项，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；本次年度股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	对应申报价格
１００	总议案	１００．００
１	关于公司符合非公开发行Ａ 股股票条件的议案	１．００
２	关于公司本次非公开发行Ａ 股股票的议案	２．００
	２．１发行股票种类和面值	２．０１
	２．２发行股票数量	２．０２
	２．３发行对象及其与公司的关系	２．０３
	２．４锁定期	２．０４
	２．５定价基准日	２．０５
	２．６发行价格	２．０６
	２．７发行方式及发行时间	２．０７
	２．８上市地点	２．０８
	２．９募集资金用途	２．０９

	２．１０本次发行前滚存未分配利润的分配方案	２．１０
	２．１１本次非公开发行股票决议的有效期限	２．１１
３	关于公司本次非公开发行Ａ 股股票预案的议案	３．００
４	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	４．００
５	关于本次募集资金使用可行性分析的议案	５．００
６	关于前次募集资金使用情况报告的议案	６．００
７	关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购合同的议案	７．００
８	关于建立募集资金专项存储账户的议案	８．００

注：本次股东大会表决中，对于议案２中有多项需要表决的子议案，２．００代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１代表议案２中的子议案２．１，２．０２代表议案２中的子议案２．２，依此类推。在股东对议案２进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案２投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案２的投票表决意见为准；如果股东先对议案２进行表决，然后对子议案的一项或多项投票表决，则以对议案２的投票表决意见为准。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（５）确认投票委托完成。

４、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１０月２６日１５：００至２０１０ 年１０ 月２７日１５：００期间的任意时间。

５、投票注意事项：

（１）本次年度股东大会共有８个待表决的议案（其中议案２ 有１１ 个子议案），可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（２）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（３）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其他注意事项

１、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

１、西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

２、西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。

备查文件存放于西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室。

附件：

授权委托书（复印有效）

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司董事会

二○一○年十月二十二日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席西藏矿业发展股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券帐号：

持股数： 股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

本人／公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下

序号	议案内容	表决情况
１	关于公司符合非公开发行Ａ 股股票条件的议案	同意	反对	弃权
２	关于公司本次非公开发行Ａ 股股票的议案
	２．１发行股票种类和面值
	２．２发行股票数量
	２．３发行对象及其与公司的关系
	２．４锁定期
	２．５定价基准日
	２．６发行价格
	２．７发行方式及发行时间
	２．８上市地点
	２．９募集资金用途
	２．１０本次发行前滚存未分配利润的分配方案
	２．１１本次非公开发行股票决议的有效期限
３	关于公司本次非公开发行Ａ 股股票预案的议案
４	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
５	关于本次募集资金使用可行性分析的议案
６	关于前次募集资金使用情况报告的议案
７	关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购合同的议案
８	关于建立募集资金专项存储账户的议案

注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日