证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：２０１０－０３３
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于２０１０年１０月２１日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事１５名，实到董事１３名。董事魏其新、独立董事包国宪因出差未出席本次会议，分别委托董事闫宗文、独立董事薄立新行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议一致通过了如下决议：
一、审议通过了《２０１０年三季度报告》全文及摘要
同意１５票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于发行中期票据的议案》
为了满足公司生产经营的需要，改善公司负债结构，降低融资成本，促进公司良性发展，公司决定申请在全国银行间债券市场公开注册发行中期票据。具体方案如下：
１、总注册发行规模：５亿元人民币；
２、票据期限：５年；
３、发行利率：根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定；
４、承销机构：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行；
５、发行方式：余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行；
６、付息及兑付方式：每年付息，到期一次性还本；
７、募集资金投向：包括但不限于用于固定资产投资支出、偿还银行贷款以及补充流动资金；
８、决议有效期：关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内有效；
９、本次发行的授权事项：提请授权经营班子办理本次发行中期票据的相关事宜。主要授权内容包括：在上述发行计划范围内，根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期限、发行利率、资金用途，以及制作、修改并签署必要的文件（包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件），聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续（包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记）。
该议案需提交股东大会审议，时间另行通知。
同意１５票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于与关联方发生经营性关联交易的议案》
本公司及子公司决定与中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队签署有关项目矿山勘察合同，合同涉及总价款为５，７１６，６５０元。关联董事周育先、林海平和李生钰在表决时进行了回避。本公司独立董事对此出具了同意的独立意见。详细情况请参见《关联交易公告》。
同意１２票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《关于向银行申请６．４亿元人民币流动资金借款的议案》
为满足公司生产经营的资金需求，根据本年度四季度生产经营需求本公司决定向招行城东支行等银行申请短期流动资金借款人民币６４０００万元。上述贷款获批后，公司将根据实际需求分次提款。
同意１５票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《关于本公司控股子公司文县祁连山水泥有限公司向银行申请２．１亿元人民币项目借款的议案》
同意本公司控股子公司文县祁连山水泥有限公司为建设２５００Ｔ／Ｄ水泥生产线向银行申请２１０００万元人民币项目建设借款，借款期限５－７年，由本公司提供担保，担保方式为连带责任担保，借款利率为同期基准利率，利率为按年浮动利率，该贷款获批后将根据项目用款进度分次提款。
同意１５票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于本公司为控股子公司文县祁连山水泥有限公司２．１亿元人民币项目借款提供担保的议案》。
同意本公司为控股子公司文县祁连山水泥有限公司人民币２１０００万元项目建设借款提供连带责任保证。
同意１５票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十月二十三日
证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：２０１０－０３４
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司及相关子公司决定与中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队（以下简称甘肃总队）签署有关项目矿山勘察合同，合同涉及总价款为５，７１６，６５０元。
二、关联方情况介绍
１、甘肃总队始建于１９７０年，现隶属中国中材集团有限公司，为中央直属在甘地质勘查事业单位。业务范围主要为固体矿产调查与勘查；探矿工程施工、工程地质勘查与岩土工程治理；灾害地质评估、勘查与治理、工程测量、地籍测量与房产管线测量、水工环地质勘查、岩矿实验与土工实验测试、房地产租赁经营及矿业开发等业务。拥有甲级资质６项，乙级资质１２项，丙级资质５项。 截止２００９年底，甘肃总队总资产４９６９万元，净资产１９４６万元；２００９年度该公司实现销售收入４０５５万元，实现净利润５２７万元。
２、履约能力分析：甘肃总队向本公司及相关子公司提供矿山项目勘察服务，具备履约能力。
３、鉴于：本公司与甘肃总队同受中国中材集团有限公司实际控制，故本公司与甘肃总队签署合同事宜构成关联交易。
三、关联方签订合同情况介绍
本公司及相关子公司决定与甘肃总队签署矿山项目勘察合同，涉及工程总价款为５，７１６，６５０元，相关情况如下：
| 项目名称 | 合同当事人 | 合同价款（元） | 付款方式 |
| 文县固水沟水泥用石灰岩矿普查 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | ３４４，２５０．００ | 协议生效后三日内甲方向乙方支付工程费用的３０％，地表取样工作结束时甲方再次向乙方支付工程费用的２０％，槽探工作结束时甲方再次向乙方支付工程费用的３０％，剩余２０％款项向甲方提交报告并在甘肃省国土厅评审通过时一次付清。 |
| 宏达建材水泥生产线及余热发电项目场地工程地质勘察 | 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 | ３２２，４００．００ | 合同生效后３天内，支付预算勘察费的４０％作为定金，计 １２８９６０．００ 元（本合同履行后，定金抵作勘察费）；勘察工作外业结束后 １０ 天内，支付５０％，计１６１２００．００元；提交勘察成果资料后１０天内，支付１０％；基础施工结束，一次付清全部费用。 |
| 漳县一带石英砂岩选点工作 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | ５０，０００．００ | 协议生效后三日内甲方向乙方支付工程费用的４０％，既贰万元人民币；剩余款项叁万元待选点结束时一次性付清。 |
| 其他矿山勘察项目（２０１０年四季度预计） | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司或相关子公司 | ５，０００，０００．００ | 主要为文县、张掖、酒泉等矿山勘察等项目，付款方式按照相关规定执行。 |
| 总计 | ５，７１６，６５０．００ | |
四、定价政策和定价依据
本次交易定价是由本公司和甘肃总队进行协调，参考同类项目市场价格确定的。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
甘肃总队是中央直属在甘地质勘查事业单位，在水泥矿山工程建设中具有丰富的经验，本公司及相关子公司与其签订勘察合同，能够充分利用甘肃总队在矿山勘察方面的优势，加快本公司项目建设步伐。本次合同价格为市场价，签署上述合同不会对公司造成不利影响，该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，本公司及相关子公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
六、鉴于本次合同签订构成关联交易，根据有关规定，本公司关联董事周育先、林海平、李生钰回避表决。
七、备查文件目录
１、经与会董事签字确认的董事会决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十月二十三日
证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：２０１０－０３５
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
●被担保人名称：文县祁连山水泥有限公司
●本次担保数量：人民币２．１亿元
●本次担保后公司对外担保数量：人民币 １１４３８７．３３万元。
●本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量：人民币０万元。
●本次担保后公司控股子公司之间的担保数量：人民币０万元。
●对外担保逾期的累计数量：０万元。
一、担保情况概述
本公司控股子公司文县祁连山水泥有限公司为建设２５００Ｔ／Ｄ水泥生产线决定向银行申请２１０００万元人民币项目建设借款，借款期限５－７年，借款利率为同期基准利率，利率为按年浮动利率，该贷款获批后将根据项目用款进度分次提款。
本公司决定为本公司之控股子公司文县祁连山水泥有限公司在银行申请的人民币２１０００万元项目建设借款提供连带责任保证，以满足该公司２５００Ｔ／Ｄ水泥生产线建设资金需求。
本次担保的具体情况如下：
二、被担保人基本情况
１、被担保人：本公司之控股子公司文县祁连山水泥有限公司，成立于２０１０年８月１７日，法定代表人：刘继彬；注册地点：甘肃省陇南市文县石鸡坝乡新关村，注册资本１３０００万元，主营业务：水泥及熟料的制造和销售、水泥生产技术咨询、技术开发。
２、文县祁连山水泥有限公司目前处于基本建设时期，截止本议案提交之日，该公司未有或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
三、被担保的借款情况
为顺利建设文县祁连山水泥有限公司２５００Ｔ／Ｄ水泥生产线，该公司决定向银行申请２１０００万元配套项目建设贷款，借款期限５－７年，担保方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，担保方式：连带责任担保。
四、反担保情况
文县祁连山水泥有限公司决定以建成后的资产向本公司提供反担保。
五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为１１４３８７．３３万元，占公司最近一期净资产的４１．７８％，均为向子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
六、董事会意见
公司董事会认为：为文县祁连山水泥有限公司提供贷款担保，能够保证其生产线建设项目顺利实施，该项目有较好市场前景，目前施工进展顺利，为其提供担保不存在风险。
独立董事意见：公司控股子公司文县祁连山水泥有限公司提供担保，有利于加快项目建设进度，确保项目建设如期进行。我们认为：以上项目市场前景良好，为其担保不存在风险。同时我们已提醒公司，减少对外担保总额，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
七、备查文件
公司第五届董事会第二十三次会议决议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二０一０年十月二十三日
证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：２０１０－０３６
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议于２０１０年１０月２１日在公司办公楼四楼会议室以现场方式召开，应到监事６名，实到监事６名。会议由监事会主席魏士渊先生主持，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《２０１０年３季度报告》全文及摘要
（一）编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于与关联方发生经营性关联交易的议案》
同意６票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二Ｏ一Ｏ年十月二十三日
证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：２０１０－０３７
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于
永登５０００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线建成投产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司投资新建的永登５０００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线已经建成，将于２０１０年１０月２５日点火投产。
该项目全部由本公司自筹资金建设，具体由全资子公司永登祁连山水泥有限公司负责实施。该项目是一条采用目前世界上最先进、最成熟的窑外分解工艺的新型干法水泥生产线，从石灰石预均化、生料粉磨、熟料煅烧、水泥粉磨的生产过程全部实现自动化在线控制，同时配套建设７．５ＭＷ纯低温余热电站。项目总投资５．５亿元，建成后年新增水泥产能２００万吨，永登公司产能规模达到４００万吨。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年十月二十三日
