证券时报记者 牛 溪　实习记者 蔡 楠

　　本报讯 万科A（000002）今日公布了刚刚审议通过的2010年A股股票期权激励计划草案，拟向851名激励对象授予总量1.1亿份的股票期权，约占目前股本总额的1%，激励对象人数占员工总数的3.94%。

　　万科此次拟授予的股票期权，有效期为4年，行权价格按照激励计划草案公布前1个交易日的万科A股股票收盘价和前30个交易日内的万科A股股票平均收盘价孰高者确定，为8.89元。

　　时隔四年，万科再度启动股权激励计划。分析人士指出，从万科此次股票期权激励计划的行权条件来看，对于业绩考核指标的设定较之前的限制性股票计划更为严格，考虑到未来市场的波动性和风险，万科的管理团队要想顺利获得奖励并不轻松。

　　考核指标高于前次

　　根据公告，万科此次股票期权激励计划的有效期为4年，将采取一次授予、分三批行权的方式。即从授予日开始，经过一年的等待期后，在随后的三个行权期，分别有40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下于第一、第二和第三个行权期获得可行权的权利。如果当期未满足业绩条件，对应的部分期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

　　2006年，万科曾率先启动为期三年的限制性股票激励计划。由于A股市场在2007年之后经历了巨幅调整，而房地产市场也在2008年进入调整期。受此影响，万科2007年的激励计划因股价未能达标而放弃，2008年的激励计划又因未能达成业绩指标而终止，由此万科首期2006-2008年的三年激励计划实际上只实施了一年。

　　此次万科再度推出激励计划。由于采用股票期权，其价值完全由未来股价决定，股东与激励对象利益的一致性已不言而喻。而在业绩指标的设定上，万科本次期权计划较之前2006-2008年的激励方案更趋严格。万科本次期权计划的基本行权条件为：第一，要求三个行权期全面摊薄的年净资产收益率依次不低于14%、14.5%和15%；而2006－2008年限制性股票计划的要求为不低于12％。第二，相比基准年，之后第一、二、三年的净利润增长率依次不低于20%、45%和75%，这相当于超过每年20％的复合增长率，远高于前次净利润年增长率不低于15％的标准。

　　还应注意到的是，万科期权方案在计算净资产收益率（ROE）时，选择的是最严格的全面摊薄ROE计算方法，这比市场普遍采用的加权平均ROE更难实现。

　　“即使和万科自身的历史数据相比，此次激励计划的指标选择也是比较苛刻的。”分析人士指出，“过去10年万科全面摊薄ROE的平均值为13.35%，而目前万科三年的ROE考核指标依次为14%、14.5%和15%，实际上正处于公司平均历史水平偏上一点，如果按最后一年15%的ROE考核指标，过去10年中，万科实际上只有2005年和2007年这两年的业绩能够达标。”该人士表示，从此次业绩指标的选择来看，万科的股权激励方案的考核绝非“走走过场”，管理团队要想顺利获得行权绝不轻松。

　　突出内生增长要求

　　万科此次期权计划的另一大特色在于，公司明确提出了业绩增长指标将根据股权融资情况进行调整，如期权有效期内实施股权融资将提高对净利润增长的要求，这在A股上市公司已推出的股权激励计划中尚属首次。

　　上述基本行权条件，仅仅是万科期权计划在公司不进行股权融资情况下的最低要求。该计划规定，如果在期权有效期内万科进行了增发，若增发目的是为了收购资产，则后续年度均应剔除因收购而产生的影响；若融资目的不是收购资产，则计算行权条件时，应提高对后续各年度净利润增长率的要求。万科董事会秘书谭华杰对此解释说，调整的目的在于突出对内生增长的要求。理论上，净利润的增长只可能来自于两方面，一是通过自身积累和提高经营效率、净资产回报率；二是通过股权融资增加净资产，从而使净利润规模增长。前者可以视作公司的内生增长，而后者则属于外延式增长。万科本次期权方案实际上对这两种增长模式进行了区分，明确了不能以外延式增长来代替内生增长。基本行权条件中的净利润增长率要求，实际上是对内生增长的要求，如果做了股权融资，那么相应的总体增长率要求就要提升。

　　房地产属于资金密集型行业，从过去几年的情况来看，大型房地产企业的快速扩张往往都离不开融资的推动。谭华杰坦言，万科在2005-2007年的高速增长，其背后也与资本市场的大力支持有密切关系。万科在2006年和2007年连续成功实施股权融资，为公司的外延式增长提供了动力。万科目前的规模已经进入新的发展阶段，需要由规模速度向质量效益型增长转化，而近年来行业调控力度不断加大，企业的融资环境也受到影响，因此无论是从外部环境，还是自身发展阶段的角度出发，预计未来一段时间，万科将更为重视内涵式增长。

　　激励机制创造更大价值

　　2010年4月及9月，国家两次密集出台房地产调控政策，尤其抑制投资性购房需求的措施，力度之大为历史上前所未有，必将对市场产生显著影响。如何看待万科此时推出期权激励计划？

　　对此，谭华杰表示，未来对房地产行业的调控将成为一种常态，行业的周期性调整难以避免，但正因为如此，企业更需要建立立足长远的激励机制。他认为，股票期权激励计划是万科战略落地的一个重要环节，目的在于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，这一目标并不会因为市场环境的变化而改变。未来一段时期，行业确实会面临诸多的挑战。在这个时候，推出期权激励计划，一方面增强了股东对公司的信心，另一方面，也为管理团队设定了明确的奋斗目标，有助于管理团队在应对市场挑战时更好的发挥积极性，为股东创造更大价值。而根据规则，上市公司期权计划还需取得监管部门的备案无异议，并提交股东大会审议，经股东大会批准后，方能正式实施。