证券代码：０００００２、２００００２ 证券简称：万科Ａ、万科Ｂ 公告编号：〈万〉２０１０－０３５

　　■

　　万科企业股份有限公司

　　第十五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　万科企业股份有限公司第十五届董事会第十二次会议的会议通知于２０１０年１０月１１日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于２０１０年１０月２１日在深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心举行。会议应出席董事１１名，亲自出席及授权出席董事１１名。乔世波董事、王印董事、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权。２名监事列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下决议：

　　一、 以１１票赞成，０票反对，０票弃权通过了２０１０年第三季度报告和财务报表。

　　二、 以８票赞成，０票反对，０票弃权通过了关于完善整体薪酬体系的议案。作为本议案关联董事，王石主席、郁亮董事、肖莉董事对本议案回避表决。

　　三、 以８票赞成，０票反对，０票弃权通过了关于健全长期激励机制、设立２０１０年Ａ股股票期权激励计划的议案。作为Ａ股股票期权激励计划的激励对象，王石、郁亮、肖莉作为关联董事，对本议案回避表决。

　　２０１０年Ａ股股票期权激励计划摘要请见同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《万科企业股份有限公司２０１０年Ａ股股票期权激励计划（草案）摘要》，全文请见同日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《万科企业股份有限公司２０１０年Ａ股股票期权激励计划（草案）》。

　　本计划尚需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。

　　独立董事对本计划发表了独立意见，详情请见同日在上述媒体公布的《万科企业股份有限公司第十五届董事会独立董事关于万科企业股份有限公司２０１０年Ａ股股票期权计划（草案）的独立意见》。

　　四、 以８票赞成，０票反对，０票弃权通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。王石、郁亮、肖莉作为关联董事，对本议案回避表决。

　　同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票期权计划有关的全部事宜，包括但不限于：

　　１．授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　２．授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照公司２０１０年Ａ股股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

　　３．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；

　　４．授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与提名委员会行使；

　　５．授权董事会决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程的相关条款，办理公司注册资本变更的商务登记等；

　　６．授权董事会办理股票期权的锁定事宜；

　　７．授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消及注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；

　　８．授权董事会对公司股票期权激励计划下授予的股票期权进行管理；

　　９．授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关规则明确规定不得授权的情况除外。

　　１０．本授权从股东大会审议通过本授权至本次股票期权计划实施完毕后的六个月内有效。

　　五、 以８票赞成，０票反对，０票弃权通过了建立股票期权激励计划实施考核办法的议案。王石、郁亮、肖莉作为关联董事，对本议案回避表决。

　　通过的《万科企业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》于同日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十月二十五日

　　证券代码：０００００２、２００００２ 证券简称：万科Ａ、万科Ｂ 公告编号：〈万〉２０１０－０３６

　　■

　　万科企业股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　公司第七届监事会第四次会议于２０１０年１０月２１日在深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心召开。吴丁监事因公务原因未能亲自出席本次监事会，授权周清平监事代为出席会议并行使表决权。会议应出席监事３名，亲自及授权委托出席监事３名，监事会主席丁福源主持会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　本次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权通过了如下决议：

　　一、 审议并通过了２０１０年第三季度报告和财务报表；

　　二、 审议并通过了设立２０１０年Ａ股股票期权激励计划的议案；

　　监事会对《２０１０年Ａ股股票期权激励计划（草案）》（“股票期权计划”）的激励对象名单核查后认为：公司股票期权计划确定的激励对象是按照有关计划规定的各项授权条件逐项比对确定的，该激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》规定的作为激励对象的条件，符合公司２０１０年Ａ股股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　监事会

　　二〇一〇年十月二十五日

　　万科企业股份有限公司

　　第十五届董事会独立董事

　　关于２０１０年Ａ股股票期权激励计划（草案）

　　的独立意见

　　依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录１～３号》（以下简称《备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为万科企业股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司拟实施的《万科企业股份有限公司２０１０年Ａ股股票期权激励计划（草案）》（以下称“股票期权计划”）发表独立意见如下：

　　１、公司已经完成股权分置改革工作，且公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　２、公司股票期权计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。

　　３、股票期权计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并经监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

　　４、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现；

　　５、公司已承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　６、股票期权计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，有利于公司可持续发展，有利于激励职业经理团队为股东持续创造价值。

　　７、公司实施股票期权计划，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，独立董事同意公司实施股票期权计划。

　　独立董事： 李家晖、徐林倩丽、齐大庆、张利平

　　二〇一〇年十月二十五日

　　证券代码：０００００２、２００００２ 证券简称：万科Ａ、万科Ｂ 公告编号：〈万〉２０１０－３８

　　■

　　万科企业股份有限公司

　　２０１０年Ａ股股票期权激励计划（草案）摘要

　　特别提示

　　１、万科企业股份有限公司（以下简称“万科”、“公司”或“本公司”）２０１０年Ａ 股股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１～３ 号》及其他有关法律、法规以及万科企业股份有限公司《公司章程》制定。

　　２、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股万科Ａ股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　３、公司拟向激励对象授予总量１１，０００万份的股票期权，占授予时公司股本总额的１．０００４％。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。

　　４、本计划的激励对象为于公司受薪的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东。本计划的激励对象总人数为８５１人，占公司目前在册员工总数的３．９４％。

　　５、授予的股票期权的有效期为４年。授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有４０％、３０％、３０％的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

　　■

　　在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。

　　６、本计划授予的股票期权的行权价格为８．８９元。即行权价格为下列价格之高者：

　　（１）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司Ａ股股票收盘价；

　　（２）本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司Ａ股股票平均收盘价。

　　７、股票期权行权的业绩指标包括：

　　（１）全面摊薄净资产收益率（ＲＯＥ）；

　　（２）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。

　　本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

　　８、股票期权行权的具体条件：

　　（１）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

　　（２）授予的１１０００万份期权各行权期可行权的条件：

　　■

　　说明：归属于上市公司股东的净利润增长率计算方法为：各行权期均以本计划期权授权日所在年度的上一年（Ｔ－１年）的“归属于上市公司股东的净利润”为基数，计算当期对应的净利润增长率。举例说明，假设公司于２０１０ 年１２月１日进行期权授予，等待期一年。在第一个行权期，考核的净利润增长率＝［（２０１０ 年净利润÷２００９年净利润）－１］×１００％；在第二个行权期，考核的净利润增长率＝＠（２０１１年净利润÷２００９年净利润）－１］×１００％。以后的行权期依此类推。

　　９、当发生股权融资时行权条件的调整

　　（１）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ＲＯＥ的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ＲＯＥ的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

　　（２）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时，应提高对股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。具体方法如下：调整数Ｘ＝（募集资金净额÷基准年年末经审计财务报告中归属于上市公司股东的净资产）×１００％；在计算行权条件时，对所有股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求，均在原要求基础上增加Ｘ。举例说明：假设公司于２０１１年４月１日进行期权授予（２０１１年为Ｔ年），同时在２０１１年（Ｔ年）公司完成了股权融资，募集资金净额为２０１０年（Ｔ－１年，基准年）末净资产的２０％，则第一个行权期行权条件不变，仍然为２０１１年（Ｔ年）对２０１０年的净利润增长率不低于２０％，第二个行权期行权条件中，２０１２年（Ｔ＋１年）较２０１０年的净利润增长率要求，提高到不低于６５％，第三个行权期行权条件中，２０１３年（Ｔ＋２年）较２０１０年的净利润增长率要求，提高到不低于９５％。

　　（３）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定，按照剩余部分募集资金净额对基准年（Ｔ－１年）净资产的比值，提高对股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。

　　１０、万科承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　１１、万科承诺本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　１２、本计划由董事会薪酬与提名委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。公司在股东大会审议通过本计划之日起３０日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　１３、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

　　１４、本报告以中文编制，备置英文译本，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

　　第一章 释义

　　在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章 总则

　　第一条：了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１～３ 号》以及其它有关法律、法规及万科企业股份有限公司《公司章程》制定《万科企业股份有限公司２０１０年Ａ股股票期权激励计划（草案）》。

　　第二条：本计划经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由股东大会批准实施。

　　第三条：制定本计划所遵循的基本原则

　　（一）公平、公正、公开；

　　（二）激励和约束相结合；

　　（三）股东利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

　　（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

　　第四条：制定本计划的目的

　　（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

　　（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

　　（三）平衡管理层的短期目标与长期目标；

　　（四）维持管理团队和业务骨干的稳定。

　　第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围

　　第五条： 激励对象的确定依据

　　１、激励对象确定的法律依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　２、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为目前于公司受薪的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的核心业务人员。

　　第六条：本次股票期权激励计划的激励对象为：

　　１、 于公司受薪的董事；

　　２、 高级管理人员；

　　３、 核心业务人员。

　　上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金的董事会成员。本激励计划的激励对象人数共计８５１人，占公司目前在册员工总数的３．９４％。上述人员均在公司或公司下属公司工作并领取报酬。

　　非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的１％。

　　第七条： 第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　１、 最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、 具有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　激励对象承诺：如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

　　第八条：激励对象的核实

　　监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在随后的股东大会上予以说明。

　　第四章 本计划所涉及的标的股票来源和数量

　　第九条：授出股票期权的数量

　　公司拟向激励对象授予总量１１，０００万份的股票期权，占授予时公司股本总额的１．０００４％。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股（Ａ股）的权利。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。

　　股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

　　第十条：标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

　　第十一条： 授予的股票期权分配情况

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（１）核心业务人员的姓名及职务详见深圳证券交易所网站公告；

　　（２）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的１％；

　　（３）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排、标的股票的禁售期

　　第十二条： 股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为４年，即自股票期权授权日起４年内有效。

　　第十三条： 股票期权授权日

　　授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予股票期权的授权日应在公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　第十四条： 等待期

　　指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为一年。

　　第十五条： 可行权日

　　本计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

　　１、公司业绩预告、业绩快报公告前３日至公告后２个交易日；

　　２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　第十六条： 基本操作模式

　　授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有４０％、３０％、３０％的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。授予的１１０００万份期权基本操作模式如表所示：

　　■

　　在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。

　　第十七条： 禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　３、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

　　第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　　第十八条： 授予的股票期权的行权价格

　　授予的股票期权的行权价格为８．８９元。即行权价格为下列价格之高者：

　　（１）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司Ａ股股票收盘价；

　　（２）本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司Ａ股股票平均收盘价。

　　在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以８．８９元的价格购买一股公司Ａ股股票。

　　第十九条： 股票期权行权价格的调整

　　在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　　第七章 股票期权授予和行权条件

　　第二十条： 股票期权的授予条件

　　公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

　　１、万科未发生以下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生以下任一情形：

　　（１）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　　（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　第二十一条：股票期权行权的业绩指标包括：

　　１、全面摊薄净资产收益率（ＲＯＥ）；

　　２、归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。

　　本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

　　第二十二条：股票期权行权的具体条件

　　１、 本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

　　２、 １１０００万份期权各行权期可行权的条件：

　　■

　　说明：归属于上市公司股东的净利润增长率的计算方法为：各行权期均以本计划期权授权日所在年度的上一年（Ｔ－１年）的“归属于上市公司股东的净利润”为基数，计算当期对应的净利润增长率。举例说明，假设公司于２０１０年１２月１日进行期权授予，等待期一年。在第一个行权期，考核的净利润增长率＝［（２０１０年净利润÷２００９年净利润）－１］×１００％；在第二个行权期，考核的净利润增长率＝[（２０１１年净利润÷２００９年净利润）－１］×１００％。以后的行权期依此类推。

　　第二十三条：期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定

　　１、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ＲＯＥ的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ＲＯＥ的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

　　２、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时，应提高对股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。具体方法如下：调整数Ｘ＝（募集资金净额÷基准年年末经审计财务报告中归属于上市公司股东的净资产）×１００％；在计算行权条件时，对所有股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求，均在原要求基础上增加Ｘ。举例说明：假设公司于２０１１年４月１日进行期权授予（２０１１年为Ｔ年），同时在２０１１年（Ｔ年）公司完成了股权融资，募集资金净额为２０１０年（Ｔ－１年，基准年）末净资产的２０％，则第一个行权期行权条件不变，仍然为２０１１年（Ｔ年）对２０１０年的净利润增长率不低于２０％，第二个行权期行权条件中，２０１２年（Ｔ＋１年）较２０１０年的净利润增长率要求，提高到不低于６５％，第三个行权期行权条件中，２０１３年（Ｔ＋２年）较２０１０年的净利润增长率要求，提高到不低于９５％。

　　３、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定，按照剩余部分募集资金净额对基准年（Ｔ－１年）净资产的比值，提高对股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。

　　第二十四条：激励对象个人可行权的先决条件

　　１、 激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生第二十条第二款所述的情形；

　　２、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　激励对象如不符合上述可行权的先决条件第１条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可行权的先决条件第２条约定的，则激励对象对应行权期内将获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。

　　第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序

　　第二十五条：股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　２、配股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　３、缩股

　　Ｑ＝Ｑ０×ｎ

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　第二十六条：行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

　　２、配股

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

　　３、缩股

　　Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

　　其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

　　４、派息

　　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

　　其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　　第二十七条：股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第九章 股票期权会计处理

　　第二十八条：股票期权的会计处理原则

　　根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

　　１、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

　　２、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。

　　第二十九条：股票期权的具体会计处理方法

　　１、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；

　　２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；

　　３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；

　　４、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

　　第三十条： 期权价值的模型选择及估计

　　公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型对本计划下拟授予的１１０００万份股票期权的公允价值进行估计。根据目前的万科Ａ股数据，相关参数假定取值如下：

　　１、行权价格：本计划中股票期权行权价格为８．８９元；

　　２、授权日的价格：８．８９元（注：暂取股票期权行权价格为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司Ａ股股票的收盘价为参数计算）；

　　３、有效期：由于激励对象必须在授权日后４年内行权完毕，故股票期权有效期为４年。

　　４、历史波动率：数值为４０．５３％（注：暂取本草案公布前一年的万科Ａ股股票历史波动率）。

　　５、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的以３年存款基准利率３．８５％和５年期存款利率４．２０％的平均值４．０２５％的连续复利为股票期权的无风险收益率。

　　根据上述参数，计算公司本次授予的股票期权理论价值为３．２８９元，则１１０００万份股票期权的理论总价值为３６１７９万元。

　　第三十一条：授予的期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于２０１１年１月１日授予股票期权１１０００万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

　　第十章 特殊情形下的处理方式

　　第三十二条：公司第一大股东变更

　　因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

　　第三十三条：公司合并、分立

　　公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

　　第三十四条：公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３、 中国证监会认定的其他情形。

　　第三十五条：公司财务数据有虚假记载

　　公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起１２ 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。

　　第三十六条：激励对象个人情况发生变化

　　１、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

　　（１）成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

　　（２）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　　（３）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（４）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；

　　（５）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　　（６）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

　　（７）其他董事会薪酬与提名委员会认定的情况。

　　２、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在１２个月内加速行权，其未获准行权的期权作废。

　　（１）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　　（２）劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；

　　（３）其他董事会薪酬与提名委员会认定的情况。

　　３、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权由薪酬与提名委员会确定其处理方式。

　　（１）死亡或丧失劳动能力；

　　（２）退休；

　　（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；

　　（４）其他董事会薪酬与提名委员会认定的情况。

　　４、其他未说明的情况由薪酬与提名委员会认定，并确定其处理方式。

　　第十一章 附则

　　第三十七条：本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。

　　第三十八条：本计划的最终解释权属于公司董事会。

　　万科企业股份有限公司董事会

　　二○一○年十月二十五日