本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第三次会议通知于２０１０年１０月１４日以传真、专人送达或邮件的方式发出，会议于２０１０年１０月２２日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在杭州华浙广场１号１９层会议室举行。应参加会议董事９人，亲自参加会议董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议做出如下决议：
一、审议通过《２０１０年第３季度报告》；
同意９票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》；
根据公司实际情况变更，拟对《公司章程》以下条款进行修订：
１、第二条
原为：公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国浙江省人民政府［１９９８］１２号文批准，于一九九八年二月十一日以发起方式设立，在中国浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为３３００００１００１４０９的企业法人营业执照。公司公开发行股票后，于二○○○年七月十七日在中国浙江省工商行政管理局完成变更登记。公司于二○○七年一月十八日在中国浙江省工商行政管理局进行了变更登记，取得注册号为企合浙总字第０００２４９７号的企业法人营业执照。公司于二○○九年六月五日在浙江省工商行政管理局进行变更登记，取得注册号为３３００００００００３７２７７号的企业法人营业执照。
现修改为：公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国浙江省人民政府［１９９８］１２号文批准，以发起方式设立；公司在中国浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为３３００００００００３７２７７。
２、第四十四条
原为：本公司召开股东大会的地点为：中国浙江省台州市椒江区外沙路４６号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为适宜的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将适时提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
３、第一百一十八条
原为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对外投资、收购出售资产方面，公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的１０％（含１０％）。
资产抵押方面，在公司资产负债率不超过６５％的前提下，董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产８％以下（含８％）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。
委托理财方面，董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产的０．５％（含０．５％）以下的委托理财事项。
对外担保方面，除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。
现修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产或处置资产（资产核销等）、资产抵押、融资、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对外投资、收购出售资产或处置资产（资产核销等）方面，公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资、收购出售资产或处置资产。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产、处置资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的３％（含３％）且金额不超过１亿元人民币。
资产抵押、融资方面，在公司资产负债率不超过６５％的前提下，根据公司自身的融资需求，董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产３％以下（含３％）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。
对外担保方面，除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
委托理财方面，董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产的０．５％（含０．５％）以下的委托理财事项。
涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。
４、第一百二十条 第（三）款
原为：（三）在董事会闭会期间，享有对收购出售资产、资产抵押等事项决策的权力。
董事长运用公司资产作出的收购出售资产权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的５％（含５％）。
在公司资产负债率不超过６５％的前提下，有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产５％以下（含５％）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。
上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。
现修改为：（三）在董事会闭会期间，享有对收购出售资产、资产抵押等事项决策的权力。
董事长运用公司资产作出的收购出售资产权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的１．５％（含１．５％）且金额不超过５０００万元人民币。
在公司资产负债率不超过６５％的前提下，有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产１．５％以下（含１．５％）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。
上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。
５、《公司章程附件２：董事会工作规定》有关条款与上述修订内容不一致的，按照上述修订后的《公司章程》条款修订。
同意９票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过《关于修订＜关联交易制度＞的议案》；
详细内容请参阅《浙江海正药业股份有限公司关联交易制度》，已于２０１０年１０月２５日登载在上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。
同意９票，反对０票，弃权０票。
以上第２项、第３项议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》。
同意９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会研究，决定召开２０１０年第二次临时股东大会，会议通知如下：
（一）会议召开时间：２０１０年１１月１２日上午９：００
（二）会议召开地点：浙江省台州市椒江区外沙路４６号公司办公楼会议室
（三）会议方式：现场会议
（四）会议审议议题
１、关于修订《公司章程》部分条款的提案
２、关于修订《关联交易制度》的提案
（五）参会人员
１、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师；
２、本次股东大会股权登记日为２０１０年１１月５日，所有于股权登记日当天下午３时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
３、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
（六）会议登记
１、登记手续
出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
２、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。
３、登记时间
２０１０年１１月９日（星期二）至１１月１０日（星期三）的每天上午８：３０～１１：３０，下午１：３０～５：００，传真或信函以到达本公司时间为准。
４、登记地点
本公司证券部。
（七）联系方式
１、联系人：邓久发、杨湛
２、联系电话：０５７６－８８８２７８０９
３、联系传真：０５７６－８８８２７８８７
４、联系地址：浙江省台州市椒江区外沙路４６号
５、邮政编码：３１８０００
（八）其他事项
出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。
特此通知。
附件：股东大会授权委托书（格式）
浙江海正药业股份有限公司董事会
２０１０年１０月２５日
附件
授 权 委 托 书
兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席浙江海正药业股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。
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如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／ □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 ／ □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：
