证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2010-021

　　黑牛食品股份有限公司

　　第一届董事会2010年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黑牛食品股份有限公司第一届董事会2010年第五次临时会议通知于2010年10月17日，以专人送达和电子邮件的方式发出，10月22日上午9：30在黑牛食品股份有限公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次董事会通过如下决议：

　　1、审议通过《黑牛食品股份有限公司2010年第三季度报告》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报（正文公告编号2010-023）。

　　2、 审议通过《关于使用超募资金扩建总部研发中心的议案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步提升公司研发实力，增强技术优势，提高公司的核心竞争力，实现公司长期发展战略，同时提高募集资金的使用效率，现决定使用部分超募资金扩建总部研发中心。

　　公司独立董事、保荐代表人对此议案发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报《黑牛食品股份有限公司关于使用超募资金扩建总部研发中心的公告》（公告编号2010-024）。

　　3、审议通过《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为扩大公司芝麻糊的产能，丰富产品品类，充分发挥现有营销网络优势，提高市场供应能力；同时提高募集资金使用效率，现决定使用部分超募资金建设汕头芝麻糊扩产项目。

　　公司独立董事、保荐代表人对此议案发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的公告》（公告编号：2010-025）。

　　4、审议通过《关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为提高双蛋白液态豆奶的市场供应能力，丰富产品种类，加速产品优化升级，同时扩大液态豆奶的市场占有率，提高主营业务盈利能力，提高超募资金的使用效率，现决定使用部分超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目。

　　公司独立董事、保荐代表人对此议案发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报《关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的公告》（公告编号：2010-026）。

　　5、审议通过《关于修订投资者关系管理制度的议案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为加强黑牛食品股份有限公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信形象，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况对黑牛食品股份有限公司《投资者关系管理制度》进行重新修订。制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《关于制订重大事项内部报告制度的议案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为规范黑牛食品股份有限公司重大事项内部报告工作,明确公司各部门、控股子公司及相关责任人对重大事项的收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,并结合本公司《章程》的规定和公司实际情况,特制定《黑牛食品股份有限公司重大事项内部报告制度》。制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于修订募集资金使用管理制度的议案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，对《黑牛食品股份有限公司募集资金使用管理制度》进行重新修订。本制度修订后尚需提交股东大会审议通过后施行。制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　黑牛食品股份有限公司董事会

　　2010年10月22日

　　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2010-024

　　黑牛食品股份有限公司

　　关于使用超募资金扩建总部研发中心项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、项目主要情况

　　1、项目名称：黑牛食品总部研发中心扩建项目

　　2、项目实施主体：黑牛食品股份有限公司

　　3、项目建设地点：汕头市岐山北工业区02号

　　4、项目建设内容：拟使用超募资金2405.4万元，建设建筑面积8200平方米的总部研发中心，以进一步提升公司的研发能力和核心竞争力。

　　5、项目建设进度：计划建设期1年。

　　6、投资估算：

　　■

　　二、项目的背景及必要性

　　1、研发中心的扩建将有利于进一步提升公司研发实力，增强技术优势，提高公司的核心竞争力，有助于实现公司长期发展战略。

　　首先，这是保持公司经营业务主线可持续发展的需要。食品饮料市场新品层出不穷，新概念、新产品、新技术、新工艺、新包装鳞次栉比，市场竞争异常激烈。公司新品研发速度缓慢的状况已不适应快速消费品行业的特点和市场环境的要求。

　　其次，市场经过几年的整合，竞争对手也在加速发展，若不重视研发创新、工艺流程优化与成本控制，则可能在未来面临市场淘汰的风险；公司新品双蛋白液态豆奶通过对大豆和牛奶营养基础的有效研究，运用高新科技手段将植物蛋白与动物蛋白完美结合，两者互补提高综合营养价值。其成功经验有力证明了营养均衡、方便快捷的液态豆奶饮料为广大消费者所接受，公司将在研发中心建成后加大对大豆蛋白饮品的开发与生产，不断丰富产品品类，从产品大众化逐步向产品细分化发展，走高、精、专路线。因此，研发中心的扩建是实现公司发展战略的基础与保障。

　　2、有利于公司对研发人才的选用、培育和人才作用的发挥。

　　充足的中高端人才储备，特别是研发人才储备是企业持续竞争力的重要体现，随着公司生产经营规模的不断扩大和服务范围的不断拓展，构建一个良好的研发及办公环境，提升公司的新品研发能力和整体形象，亦是公司吸引更多研发人才的必要且有效的手段。

　　3、现有的研发中心办公环境已经不能满足公司运营管理的发展需要。

　　目前公司的研发中心位于汕头总部办公楼内，属于厂房的局部附属区域。随着募投项目的逐步实施，生产经营规模的不断拓展，现有研发设备及办公场地已远不能满足公司持续快速发展的需要，客观上需要拥有一个完整、稳定、集中的总部研发中心，以满足公司实际经营需要及长期发展规划的基本功能需求。

　　三、项目对公司的影响及效益分析

　　项目完成后，公司的设计研发基础设施和环境将得到显著改善，不但有利于公司提升研发设计水平从而提高产品的附加值，而且有利于研究型、技术型和管理型中高端人才的引进，可以解决公司目前研发、办公、技术沟通交流受限、研发人才培养场地紧张等问题。同时，公司近几年业绩的增长完全能够抵消研发中心折旧费用支出等损耗。项目的建成能加强研发队伍建设，提高研发效率、缩短产品研发周期、降低研发运营成本，最终能为提升公司技术实力及契合高端产品市场需求的能力奠定坚实的基础。

　　本项目作为公司总部研发基地，其主要功能和效益主要是体现在间接收益上：

　　1、研制开发各类高质量、营养、健康、均衡的新产品，从而提供更具有竞争力和符合市场需求的大豆和谷物类食品饮料，切实提高创新能力，提高公司的整体竞争力；

　　2、承接国家及省市级科研攻关项目，有利于人才培养，提升公司及行业技术研发水平；

　　3、参与行业及相关领域产品国家标准、行业标准的制订，推动行业发展；

　　4、有利于提高知名度，塑造企业形象，提升品牌价值。

　　四、其他事项

　　项目建成后，对公司发展、提高研发基础条件、引进高端人才、提升公司运营效率、加强管理等均具有积极影响，财务上将增加公司固定资产及相应的折旧，但不会对公司的日常现金流有重大影响。

　　上述项目的实施地点是公司拥有产权的汕头市岐山北02地块，土地性质为工业用地。根据相关规定，黑牛食品总部研发中心扩建项目尚需取得相关部门登记备案文件以及建设主管部门施工许可文件后方可实施，项目具体内容以最终登记备案的项目申请报告为准。该项目建成后，项目设计的房屋建筑物都将为于公司内部使用，不会作为对外出租、转让等其他用途。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对该项目核查后发表独立意见如下：公司关于扩建总部研发中心的项目符合公司发展规划和实际经营需要，有利于提高公司运营效率，进一步提高研发技术水平，增强公司核心竞争力；有利于提高超募资金的使用效率，符合全体股东的利益。因此实施该项目是合理、必要的。

　　本次超募资金的使用没有与募集资金的实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。

　　因此，我们同意公司使用超募资金2405.40万元用于扩建总部研发中心建设项目。

　　六、保荐机构意见

　　国金证券经核查后认为：黑牛食品股份有限公司本次拟使用超募资金实施总部研发中心扩建项目，是围绕公司主营业务展开的建设项目，未用于房地产等非主营业务及高风险投资。研发中心的扩建将有利于进一步提升公司研发实力，增强技术优势，提高公司的核心竞争力；有利于公司对研发人才的选用、培育和人才作用的发挥；有助于实现公司长期发展战略。

　　上述项目有利于提高超募资金的使用效果，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　上述募集资金的使用行为经过必要的审批程序，项目于2010年10月22日经黑牛食品股份有限公司第一届董事会2010年第五次临时会议审议通过，独立董事已发表了同意意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定要求。本保荐机构同意黑牛食品股份有限公司使用超募资金实施总部研发中心扩建项目。

　　同时，国金证券将持续关注黑牛食品其余超募资金的使用情况，督促黑牛食品在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务及相关领域，切实履行保荐机构职责和义务，保障黑牛食品全体股东利益。

　　七、备查文件

　　1、《黑牛食品股份有限公司第一届董事会2010年第五次临时会议决议公告》。

　　特此公告。

　　黑牛食品股份有限公司董事会

　　2010年10月22日

　　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2010-025

　　黑牛食品股份有限公司

　　关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、项目主要情况

　　1、项目名称：汕头芝麻糊扩产项目

　　2、项目实施主体：黑牛食品股份有限公司

　　3、项目建设地点：广东省汕头市岐山北工业区02号

　　4、项目建设内容：本次扩产项目计划总投资3500万元，拟扩建芝麻糊生产线，其中土建工程2500万元，机械设备投资500万元，流动资金500万元。预计年加工成品4500吨。

　　5、项目建设进度：计划建设期1年。

　　6、投资估算：

　　■

　　二、项目的背景及必要性

　　1、从产品本身的特性看

　　大部分黑色食品的独特优点是：蛋白质含量丰富，钙、磷成分比例合理。植物性黑色食品脂肪的成分为多价不饱和脂肪酸，还含有较丰富的B族维生素，特别是富含我国膳食结构容易缺乏的核黄素等成分，被誉为21世纪“药食同源”的保健食品。黑芝麻含有丰富的油酸、亚油酸、卵磷脂、维生素E、钙、铁等物质。芝麻糊以其口感香滑细腻的特点及丰富的营养价值和保健养颜效果深受广大消费者喜爱，在传统饮食文化中具有鲜明的特色和独特的地位，在糊类食品中独树一帜。它具有广泛且巨大的应用价值，符合现代社会追求均衡、营养、绿色、健康的消费需求。

　　2、从市场环境与行业现状看

　　黑色食品在国际消费市场的认知度颇高，在我国已经成为传统养生佳品，黑芝麻糊的产品特性符合国人的消费习惯和未来食品的发展趋势，极具开发价值。市场结构上以产品功能化、品类细分化、营养渠道多元化为特征，市场规模逐年扩大。目前，行业较具竞争力的品牌只有“南方”一家厂商，市场发展客观上需要培育新的龙头企业，通过品牌示范实现消费引领。

　　3、从公司自身情况看

　　黑牛公司作为在国内有一定知名度和美誉度的食品上市公司，将有足够的资金保证该项目的顺利进行；公司已在全国范围内建立起完善的营销网络，与原材料供应商建立了良好的合作关系，能以较低成本保证生产所需，保证后发优势；并已针对全国的芝麻糊行业市场状况及公司特点进行了芝麻糊专项营销与广告策划，力求巩固已有市场与开拓新市场并重。

　　作为黑芝麻糊的行业标准制定单位之一，黑牛公司结合芝麻糊的传统吃法，着力开发适合国人口味和饮食习惯的芝麻糊产品。作为行业优秀品质的倡导者，黑牛公司从消费者利益出发，坚持以品牌树规范，按照HACCP、ISO22000的要求，建立了符合国际食品安全生产的标准生产环境和完整、严谨、切实可行的质量管理制度，原料从采购、进厂、贮藏、使用等各个环节都进行严格检验，有效保证产品质量。

　　三、项目对公司的影响及效益分析

　　本项目拟扩建芝麻糊加工生产线3条，年产值5058万元，年创利税1072万元。作为食品行业中具有较高知名度的龙头企业，黑牛公司通过食品质量安全体系建设，不断提高公司的生产、经营、管理水平，向社会承诺生产经营安全食品，为规范和引导行业健康有序的发展、整体素质和规模效益的提升做出了应有的贡献。

　　黑牛公司经过十多年的实践，芝麻糊生产技术十分成熟，工艺技术在国内居先进水平，产品质量上乘，生产过程环保，排放物符合国家相关排放标准，符合国家政策指导要求。该项目的建成，将增加汕头的税收收入，带动上下游相关产业的发展，加速产业集聚，促进地区经济的发展和促进当地居民就业。综上所述，本项目建设将产生较明显的社会效益。

　　四、其他事项

　　本项目的实施地点是公司拥有产权的汕头岐山北工业区02号地块，土地性质为工业用地。根据相关规定，汕头芝麻糊扩建项目尚需取得相关部门登记备案文件以及建设主管部门施工许可文件后方可实施，项目具体内容以最终登记备案的项目申请报告为准。该项目建成后，项目设计的房屋建筑物都将为公司内部使用，不会作为对外出租、转让等其他用途。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对该项目核查后发表独立意见如下：公司芝麻糊扩产项目的建设有利于提高芝麻糊产品的市场供应能力，丰富公司产品品类，可充分发挥现有营销网络优势，巩固原有消费群体，扩大市场占有率，增加经营收益；同时有利于提高超募资金的使用效率。因此实施该项目是可行的。

　　本次超募资金的使用没有与募集资金的实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。

　　因此，我们同意公司使用超募资金3500万元实施芝麻糊扩产建设项目。

　　六、保荐机构意见

　　国金证券经核查后认为：黑牛食品股份有限公司本次拟使用超募资金实施芝麻糊扩产项目，是围绕公司主营业务展开的建设项目，未用于房地产等非主营业务及高风险投资。芝麻糊扩产项目的建设有利于提高芝麻糊产品的市场供应能力，丰富公司产品品类，扩大市场占有率，增加经营收益。

　　该项目有利于提高超募资金的使用效果，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　该项目经过必要的审批程序，于2010年10月22日黑牛食品股份有限公司第一届董事会2010年第五次临时会议上审议通过，独立董事已发表了同意意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。本保荐机构同意黑牛食品股份有限公司使用超募资金实施芝麻糊扩建项目。

　　同时，国金证券将持续关注黑牛食品其余超募资金的使用情况，督促黑牛食品在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务及相关领域，切实履行保荐机构职责和义务，保障黑牛食品全体股东利益。

　　七、备查文件

　　1、《黑牛食品股份有限公司第一届董事会2010年第五次临时会议决议公告》。

　　特此公告。

　　黑牛食品股份有限公司董事会

　　2010年10月22日

　　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2010-026

　　黑牛食品股份有限公司关于使用超募资金

　　建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、项目主要情况

　　1、项目名称：安徽双蛋白液态豆奶二期项目

　　2、项目实施主体：安徽省黑牛食品工业有限公司

　　3、项目建设地点：安徽省合肥市肥东新城开发区燎原路

　　4、项目建设内容：本项目计划总投资13930万元，其中机械设备投资5930万元，土建工程5000万元，流动资金3000万元。

　　5、项目建设进度：计划建设期1年半。

　　6、投资估算：

　　■

　　二、项目的背景及必要性

　　我国饮料工业步入了发展的快车道，年产量连续二十年保持20%以上的增幅，2009年饮料产量8086.2万吨，同比增长24.33%。2008年乳品行业发生“三聚氰胺”事件以后，以大豆蛋白和牛奶蛋白相结合的双蛋白豆奶饮品发展迅猛，各大产商销量大幅增长。

　　我国居民面临着营养缺乏与营养失衡的双重挑战，本项目开发生产的双蛋白液态豆奶饮品，不仅能满足国民营养和健康的需要，也有利于大豆精深加工产业的发展，为地方农产品加工开辟新途径和提升技术水平，对双蛋白液态豆奶行业具有显著的推动作用。

　　本项目基于安徽一期基础上的扩产项目，产品与生产技术成熟，产品质量稳定性及价格、口感等方面得到消费者的广泛认可，产品的核心技术均为本公司自主拥有。项目财务评价、风险因素等均已经过严格的可行性分析和论证，双蛋白饮料市场潜力巨大，投资该项目既符合行业发展趋势，也符合公司的发展战略。

　　三、项目对公司的影响及效益分析

　　项目预计年产产品40000吨，产值24000万元，可创利税8546万元。项目的建成和后续开发将大幅提高公司的主营业务收入，巩固公司在双蛋白液态奶领域的领先地位，扩大产品市场份额，同时也提高了超募资金的使用效果。

　　该项目采用目前世界最先进的利乐无菌冷灌装技术，结合细胞破壁超微细磨的技术生产液态豆奶，最大限度地提取了大豆中的可溶性蛋白，并保持了大豆和牛奶原有的天然营养成分。项目符合国家“大豆行动计划”的实施，能促进大豆深加工行业的发展，提高农产品附加值，促进当地经济的发展和解决劳动力就业，将产生较明显的社会效益。

　　四、其他事项

　　本项目的实施地点是安徽省合肥市肥东新城开发区燎原路，土地性质为工业用地。该项目建成后，项目设计的房屋建筑物都将用于公司内部使用，不会用于对外出租、转让等其他用途。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对该项目核查后发表独立意见如下：安徽双蛋白液态豆奶二期项目的建设有利于加快双蛋白液态豆奶的优化升级，丰富双蛋白饮品的种类，提高双蛋白饮品的市场供应能力，有助于增强双蛋白饮品的市场地位，扩大市场占有率，进一步提升双蛋白饮品的经济效益，同时有利于提高超募资金的使用效率。因此该项目是合理的，可行的。

　　上述项目的实施有利于提高募集资金的使用效果，本次超募资金的使用没有与募集资金的实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募集资金使用的有关规定。

　　因此，我们同意公司使用超募资金13930万元实施安徽双蛋白液态豆奶二期项目。

　　六、保荐机构意见

　　国金证券经核查后认为：黑牛食品股份有限公司本次拟使用超募资金实施安徽双蛋白液态豆奶项目，是围绕公司主营业务展开的建设项目，未用于房地产等非主营业务及高风险投资。该项目符合国家“大豆行动计划”，致力于为国民提供营养均衡、方便快捷的健康饮品，符合市场需求与行业发展趋势，有利于国民营养结构的优化升级；该项目采用先进的设备，有利于产品升级，丰富公司在液态豆奶领域的产品品类，有利于公司主营业务的拓展和市场占有率的提升。

　　该项目有利于提高超募资金的使用效果，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　该项目经过必要的审批程序，并已于2010年10月22日黑牛食品股份有限公司第一届董事会第五次临时会议上审议通过，独立董事已发表了同意意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定要求。本保荐机构同意黑牛食品股份有限公司使用超募资金实施安徽双蛋白液态豆奶二期项目。

　　同时，国金证券将持续关注黑牛食品其余超募资金的使用情况，督促黑牛食品在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务及相关领域，切实履行保荐机构职责和义务，保障黑牛食品全体股东利益。

　　七、备查文件

　　1、《黑牛食品股份有限公司第一届董事会2010年第五次临时会议决议公告》。

　　特此公告。

　　黑牛食品股份有限公司董事会

　　2010年10月22日

　　国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司

　　使用超募资金实施安徽双蛋白液态豆奶二期项目、

　　总部研发中心扩建项目和芝麻糊扩产项目的

　　核 查 意 见

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为黑牛食品股份有限公司(以下简称“黑牛食品”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，对黑牛食品关于使用超募资金实施安徽双蛋白液态豆奶二期项目、总部研发中心扩建项目和芝麻糊扩产项目进行了核查，核查情况如下：

　　黑牛食品股份有限公司本次拟使用超募资金实施安徽双蛋白液态豆奶二期项目、总部研发中心扩建项目和芝麻糊扩产项目，均是围绕公司主营业务展开的建设项目，未用于房地产等非主营业务及高风险投资。

　　1、安徽双蛋白液态豆奶二期项目符合国家“大豆行动计划”，致力于为国民提供营养均衡、方便快捷的健康饮品，符合市场需求与行业发展趋势，有利于国民营养结构的优化升级；该项目采用先进的设备，有利于产品升级，丰富公司在液态豆奶领域的产品品类，有利于公司主营业务的拓展和市场占有率的提升。

　　2、研发中心的扩建将有利于进一步提升公司研发实力，增强技术优势，提高公司的核心竞争力；有利于公司对研发人才的选用、培育和人才作用的发挥；有助于实现公司长期发展战略。

　　3、芝麻糊扩产项目的建设有利于提高芝麻糊产品的市场供应能力，丰富公司产品品类，扩大市场占有率，增加经营收益。

　　上述项目有利于提高超募资金的使用效果，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　上述募集资金的使用行为经过必要的审批程序，项目已经2010年10月22日黑牛食品股份有限公司第一届董事会第五次临时会议审议通过，独立董事已发表了同意意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定要求。本保荐机构同意黑牛食品股份有限公司使用超募资金实施安徽双蛋白液态豆奶二期项目、总部研发中心扩建项目和芝麻糊扩产项目。

　　同时，国金证券将持续关注黑牛食品其余超募资金的使用情况，督促黑牛食品在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务及相关领域，切实履行保荐机构职责和义务，保障黑牛食品全体股东利益。

　　保荐代表人：____________

　　巫海彤

　　____________

　　李康林

　　国金证券股份有限公司

　　二〇一〇年 月 日

　　黑牛食品股份有限公司独立董事

　　关于第一届董事会2010年第五次临时会议相关事项的独立意见

　　根据有关法律、法规、深交所相关规范文件及《公司章程》的规定，作为黑牛食品股份有限公司的独立董事，对公司第一届董事会2010年第五次临时会议审议的《关于使用超募资金扩建总部研发中心项目的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》以及《关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》进行了审议。

　　经过审慎、认真地核查，提出独立意见如下：

　　1、公司关于扩建总部研发中心的项目符合公司发展规划和实际经营需要，有利于提高公司运营效果，进一步提高研发技术水平、增强公司核心竞争力。因此实施该项目是合理、必要的。

　　2、芝麻糊扩产项目的建设有利于提高芝麻糊产品的市场供应能力，丰富公司产品品类，可充分发挥现有营销网络优势，巩固原有消费群体，扩大市场占有率，增加经营收益。因此实施该项目是可行的。

　　3、安徽双蛋白液态豆奶二期项目的建设有利于加快双蛋白液态豆奶的优化升级，丰富双蛋白饮品的种类，提高双蛋白饮品的市场供应能力，有助于增强双蛋白饮品的市场地位，扩大市场占有果，进一步提升双蛋白饮品的经济效益。因此该项目是合理的，可行的。

　　上述项目的实施有利于提高募集资金的使用效果，且没有与募集资金的实施抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募集资金使用的有关规定。

　　因此，我们同意公司使用超募资金2405.40万元用于扩建总部研发中心项目；同意使用超募集资金3500万元用于建设芝麻糊扩产项目，同意使用超募资金13930万元用于建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目。

　　独立董事签署：

　　吴东旭：

　　陈洁辉：

　　姚明安：