证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１０－０３７

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于２０１０年１０月１６日（星期六）以专人送达及传真方式送达给公司７名董事。会议于２０１０年１０月２１日（星期四）在公司办公楼会议室召开，会议应到董事７人，实到董事６人，独立董事桂全宏先生因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事曾凡跃先生代为出席并表决，公司监事和有关高级管理人员列席了会议，本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过了以下决议：

一、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年第三季度报告》；

详见于２０１０年１０月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》。

二、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于设立全资子公司议案》；

公司拟设立全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司（暂定）（以下简称“金坛沃尔”）。注册资本为人民币１０００万元，主要营运公司金坛市环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目。

三、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

详见“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需经公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过

四、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

对照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司申请配股应当具备的资格和条件，董事会认为，公司治理结构规范、组织机构健全且运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金的数额和使用符合国家相关规定，各方面条件均满足前述相关法规要求，符合申请配股资格和条件。

五、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度配股方案的议案》（该议案逐项表决）

会议对于公司２０１０年度配股方案进行了逐项审议和表决，其中涉及关联交易事项时，关联董事进行了回避。

（一） 配售股票类型

境内上市人民币普通股（Ａ 股）；每股面值人民币１元。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股以公司截止２０１０年９月３０日总股本２４４，５７５，０００股为基数，向全体股东每１０股配售不超过２．５股，共计可配股份数量不超过６１，１４３，７５０股。配售股份不足１股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。

配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

公司控股股东周和平承诺以现金全额认购其可配股份。

（四）配股定价原则

配股价格：以刊登发行公告前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定配股价格。

本次配股价格根据如下原则确定价格：

１、 公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；

２、 募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

３、 不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；

４、 公司董事会与主承销商协商情况。

（五）配售对象

在中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股的股权登记日。配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（六）本次配股募集资金的用途

本次配售人民币普通股（Ａ 股）所募集的资金拟全部投入于“环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目”建设。项目总投资３５，１３２万元，建设地址为江苏省金坛市经济开发区，建设主体为拟设立的全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司（暂定）。

（七）发行时间

本次配股在中国证券监督管理委员会核准后６个月内择机实施。

（八）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享有。

（九）本次配股决议的有效期限

自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

本次配股方案需经公司２０１０年第三次临时股东大会逐项审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

六、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度配股募集资金使用可行性报告的议案》

深圳市沃尔核材股份有限公司本次配股募集资金拟用于“环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目”，本次募集资金项目符合国家的产业政策及相关法律法规的规定，通过充分的可行性论证，具有良好的市场前景和财务收益。募集资金投资项目的实施，将有利于进一步增强公司竞争力。

《深圳市沃尔核材股份有限公司２０１０年度配股募集资金使用可行性分析报告》具体内容见附件。

本议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过。

七、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理２０１０年度配股相关事项的议案》

为高效、有序地完成公司本次配股工作，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：

１、全权办理本次配股申报事宜；

２、在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、发行起止日期、保荐机构及相关中介机构的选定等相关事宜；

３、签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运作过程中的有关重大合同和重要文件；

４、根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

５、根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出适当的修订和调整；

６、在本次配股完成后，根据配股实施结果，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；

７、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

８、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

９、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

１０、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

１１、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其它事宜；

１２、本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。

本议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过。

八、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》

鉴于以上三、五、六、七项议案需提交股东大会审议，董事会决定于２０１０年１１月１１日召开２０１０年第三次临时股东大会审议以上议案。

详见同时披露的《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１０年１０月２１日

附件：《 ２０１０年度配股募集资金使用可行性分析报告》

深圳市沃尔核材股份有限公司

２０１０年度配股募集资金使用可行性分析报告

为实施公司股东大会、董事会制定的发展战略，夯实主业，稳固公司在环保型改性新材料领域的竞争优势和地位，公司计划实施２０１０年度配股方案，拟募集资金总额不超过３５，０００万元，用于核心业务的研发投入和项目建设，以增强公司技术水平和持续发展能力。

本次配股募集资金使用的可行性分析报告如下：

一、本次配股募集资金使用的基本情况

本次配股募集资金拟投资于以下项目：

项目名称	项目拟投资总额 （万元）
环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目	３５，１３２

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资金。

本次配股募集资金到位后，如果实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金；如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决。

二、本次配股募集资金使用的可行性分析

（一）项目概况

本项目拟建于江苏省金坛市经济开发区内，已经江苏省金坛市发展与改革局坛发改备字２０１００２６８号文备案，将建成环保型电子保护类产品、环保型电力保护类产品、环保型辐射交联特种电线电缆产品三类产品系列的专业化生产线。

（二）项目背景

１、经济结构调整

我国“十二五”规划已将发展方式转变和经济结构调整放在了突出位置，坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向，把科技进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑，未来五到十年经济结构战略性调整将取得重大进展。

新材料是高科技的基础和先导，同生物技术、海洋及航空航天工程等一起是未来最重要和最有潜力的领域，尤其是在经济调结构的背景下，新材料有望继续保持高速成长。十二五期间重点发展的新材料包括特种功能和高性能复合材料，尤其是化工新材料，环保型化工新材料则是化工新材料的重点领域，并与电子信息、汽车、高铁、大飞机、核电、国防军工等产业息息相关。

２、人力资源约束

我国人口转变形成的“人口红利”渐行渐远。从１９６５年到现在是人口转变给我国经济增长带来的人口红利阶段。当前人口转变所形成的“人口红利”已经接近尾声。根据联合国的《世界人口展望》，我国劳动年龄人口占总人口的比率从２００６年开始进入稳定期，而从２０１０年起趋于下降，而到２０１５年我国劳动年龄人口的绝对数量到达顶峰（大约９．９８亿），此后劳动力人口开始下降。 人口迁移形成的“刘易斯拐点”已经来临，其重要标志是农业剩余劳动力数量大幅减少和工资率大幅度上升，在现实中则体现为近几年的民工荒以及工资上涨的较强诉求，尤其在深圳、上海等沿海城市更加凸显，人力成本优势区域成为很多企业进行规模化生产基地建设的重要选择。

３、进口产品替代

从较长时间周期考虑，过去的２０年以及未来的１０年我国具有战略性发展空间的产业往往是技术较为先进、成熟，具备较强的进口产品替代效应的产业，目前具有该类型特质的产业中的企业则具有较好的战略发展机遇。

（三）项目实施的必要性

１、提高产业核心竞争力，加快国内产品及相关应用产业的环保化进程

一般的热缩改性材料产品使用的聚烯烃类高分子材料是一种易燃材料，但通过与含卤聚合物或含卤阻燃剂组合，可使其具有优良的阻燃性能。由于此类含卤阻燃材料在发生火灾时会产生大量的烟雾和有毒的腐蚀性卤化氢气体，除对环境造成危害，还将对人身和设备造成二次危害。为此，欧盟ＲｏＨＳ指令要求自２００６ 年７月１日起，投放欧盟市场的电子、电器设备等产品不得含有多溴联苯、多溴二苯醚及六价铬、铅、汞、镉四种重金属元素；而我国颁布的《电子信息产品污染防治管理办法》及其相关规定，也要求自２００６年７月１日起，执行与欧盟ＲｏＨＳ 指令相同的标准。

公司技术中心通过技术攻关，研制的环保型改性新材料成功解决了该矛盾，系列产品镉、铅、锑、钡、砷、硒、铬、汞、卤素含量均符合欧盟环保ＲｏＨＳ指令和Ｓｏｎｙ ＳＳ－００２５９标准，产品的其它性能也显著优化，达到国际先进水平。该项目已列入国家发改委“民用非动力核技术高技术产业化专项”计划，并获得国家高技术产业化十年成就奖。同时公司技术中心近年来持续研究、优化产品性能，并改进生产设备，实现了系列产品的低成本化生产。

通过本次项目建设，将有利于公司具有技术和成本领先优势的环保型改性新材料产品生产能力的快速扩大，推动国内产品结构升级和技术进步，加快国内产品环保化进程，并实现对国外产品更强的替代效应。该项目在大幅提高产业整体创新水平和产业核心竞争力；加快相关行业产业化进程；促进并带动行业技术的发展和升级换代；满足电子信息、电器、电力、石化、航空航天、国防等领域对环保的需求方面起到重要作用。

２、产品应用领域广泛，市场前景看好

本项目产品环保型电子保护类产品、环保型电力保护类产品、环保型辐射交联特种电线电缆产品应用领域广泛，市场前景看好。

（１）环保型电子保护类产品市场前景分析

从２００５年－２００８年，全国电子信息产业年增长超过４０％，从而带动国内电子电器类热缩材料的需求量保持了同步的年平均增长率。虽然全国电子信息产业增幅在２００８年出现下滑，但从２０１０年的运行情况看，我国电子信息制造业延续了２００９年下半年以来的企稳回升态势，生产、出口、效益均呈现恢复性增长。

环保型电子保护类热缩材料产品市场空间广阔，广泛应用于电子、电器行业。一方面，层出不穷的新产品、新应用领域是拉动电子行业持续成长的核心力量，经历金融危机后，各厂商也加快了新产品的开发、新应用领域的探索；另一方面，新兴市场消费电子普及率持续提升也将成为电子行业持续成长新的支持力量。而在我国，电子信息产业作为重点鼓励发展的产业，近年来保持较快的增长速度，我国电子信息产业的快速发展将带动电子类产品的市场需求持续增长，有望保持３０％的增速，预计未来我国环保型电子用热缩材料产品的市场需求量将保持３０％以上的增长。

环保型电子用保护类热缩材料产品仍是公司热缩材料方面的主打，是公司目前最成熟和最具规模化优势的产品，早在２００６年２月，全规格、全颜色热缩套管产品就已取得美国ＵＬ认证，成为取得ＵＬ认证规格最全、最大的热缩套管生产厂家之一，该类产品已是公司目前最重要的营收、利润贡献品种。

公司环保型电子保护类产品应用领域已不断拓展并应用于汽车、机车、军工、飞机等领域，如汽车应用领域，随着国内汽车升级，热缩材料产品在汽车行业的应用范围将越来越广。汽车行业将复制家电行业对热缩材料认同的道路，现在基本上大型家电企业都用热缩材料。国外汽车用热缩材料在热缩材料市场中占较大比重，而且目前汽车领域的国内市场也主要被国外厂家垄断，可以预见未来汽车用热缩材料产品市场发展潜力巨大。

公司汽车用的环保型电子保护类产品已通过ＴＳ１６９４９认证，在普通汽车以及高端汽车上应用广泛。同时公司成功开发应用于飞机领域的环保型电子保护类产品已通过ＡＳ９１００航空认证，其技术水平达到国际先进、国内领先水平，国内竞争优势明显，国际上的主要竞争对手为Ｔｙｃｏ、Ｂｒａｄｙ等，具有较强的竞争优势。

（２）环保型电力保护类产品市场前景分析

依据中电联的数据，我国全口径发电装机容量２００８年为７．９３亿ＫＷ，２００９年为８．７４亿ＫＷ，预计２０１０年将达９．５５亿ＫＷ，２０２０年将达１７．６８亿ＫＷ，每年新增装机容量接近１亿ＫＷ。即使到２０２０年将达到１７．６８亿ＫＷ装机容量，人均约为１ｋＷ，与美国的人均约３ｋＷ相比，还有很大差距。电源建设快速发展，电网建设投资必将加快，以改变本已滞后的电网建设。

Ａ、电缆附件产品市场前景广阔

电力电缆是电线电缆制造业中一个重要的产品，按电压等级可分为ｌ－１０ ｋＶ属于低压电缆、１０－３５ｋＶ中压电缆、１１０－２２０ｋＶ高压电缆、５００ｋＶ及以上为超高压电缆。

每年新增的电力输送到用户，配套输变电变压器将是装机容量的四倍，将这些设备连接起来，就需要使用电线电缆。长距离的输电，使用架空线路，需要大量的钢芯铝绞线。在发电厂，变电站，甚至城市内，工厂里就得使用地下电缆来输配电。这么大的装机容量，需要配套的输变电设备就更多，连接这些输变电设备的电缆需要量也就很大，相应配套的电缆附件的市场也很大。

同时未来数年也是国内电网投资、铁路电气化改造和城市地铁建设的重要时期，可以预计相关电力类产品将进入需求增长期，未来较高景气度和市场容量是可以确定的。

１０ｋＶ、２０ｋＶ、３５ｋＶ为中压，城市配电网中压主要使用的是交联聚乙烯绝缘电力电缆。未来五年到十年我国电网将实现结构调整，城市配电网建设与改造是重点规划项目，对相应电力电缆附件的需求拉动作用明显。

需要关注的是我国高压ＸＬＰＥ绝缘电力电缆市场前景广阔。“十一五”期间国家实施科学的能源政策及规划，合理解决国家电力资源不平衡问题和总体降低电缆运行成本已经成为“十一五”主题并将在“十二五”中延续，特别是金融危机之后，政府拉动内需计划中的基础设施建设，以及我国输配电技术的不断提升，高压输配电网的架设、运行与日俱增，这些都将显著拉动高压ＸＬＰＥ绝缘电力电缆的需求，从而形成相应的高压电缆附件产品未来较大的发展机遇。

公司是国内代表性的少数能够生产高性能１１０ＫＶ预制型电缆附件和１１０ＫＶ全冷缩电缆附件生产厂家，自主研制开发１１０ｋＶ全冷缩电缆附件，通过型式试验，并已获得专利保护，相对于市场上现有的瓷套式和预制式电缆附件产品，其质量性能更佳，安装更方便，主要技术性能指标达到国际领先水平，市场推广前景广阔，目前已在呼和浩特、哈尔滨、绥化、阜新、本溪、太原、长治、德州等地挂网运行。

公司产品中预制型电缆附件具有体积小、重量轻、安装相对简单、无自爆危险等优点，已在市场上得到广泛应用；而全冷缩电缆附件则是预制型电缆附件的改进型产品，其施工速度更快、电气参数更高，将是电缆附件的发展方向，同时瓷外套充油型电缆附件作为国内长期使用的高压电缆附件，由于其存在体积大、重量重、安装工艺复杂、在过电流时存在自爆危险等明显缺点，将逐步被技术性能更为先进的新型电缆附件替代。

Ｂ、电力母排管产品市场空间广阔

矩型供电母线作为电器设备连接的主要设施在我国应用广泛，电力母排管作为绝缘保护产品，也具有相应较大的市场需求。

随着我国国民经济的快速发展，电力需求总量的不断攀升，对电力供应质量及安全性的要求也越来越高，高压输配电网的建设也越来越广泛，电网迫切需要进行大规模改造才能适应市场要求。在加大城市电网和农村电网改造和建设过程中，矩型母线存在明显的缺点：集肤效应明显，涡流损耗严重，约占整个线路损耗的８０％，占整个变电站系统损耗的２０％，从全国来看，由于线路损耗而损失的电量非常庞大。

有鉴于此，国家电网公司从２０００年起逐渐采用铜或铝金属管状裸母线替代矩型母线，在降低损耗方面迈出了一大步，但其供电安全性并没有得到改善，仍会有异物搭接、动物短接、气候温变凝露及人为触电等闪络事故的发生。金属管母线绝缘防护的研究和应用成为迫切需要，其中新型管型母线以其安全和环保的优点最为市场看好。以目前的市场发展容量和趋势，新型管型母线由于其价格及性能优势将会逐步取代传统的矩形母线，并对传统电力电缆也具有一定的替代效应，在未来１０－２０年的时间里将会形成以万亿计的巨大市场，相关产品市场前景广阔，潜力巨大。

新型管型母线采用连续环保型阻燃母排管，既可工厂制造，又可现场收缩安装，既能节省成本，又可提高密封性能，是未来母排管的发展方向。

公司具有超过十年的配方研制经验和辐照优势（具有全国最大功率和能量的辐照加速器），早在２００７年就已参与制定中国电力行业——《电力设备母线用热缩管》（ＤＬ／Ｔ１０５９—２００７）标准，是同行业中参加该标准制定的唯一一家生产企业，并获得“深圳企业新纪录”——“国内唯一可以生产最大规格连续母排管的生产企业”。

公司生产的连续母排管性能优越，在母排的绝缘保护上应用广泛，即可以应用在各种高中低压常规的矩形母排上，同时可以实现对目前广泛使用的分段母排管的替代，也可以很好应用于新型管型母排上。公司生产的大规格高压连续母排管，在目前我国重点规划的输配电网的改造、建设以及铁路电气化等领域中应用前景广阔。

（３）环保型辐射交联特种电线电缆产品市场前景分析

电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，是机械行业中仅次于汽车行业的第二大产业，电线电缆产品广泛应用于能源、交通、通信、汽车以及石油化工等产业。２００３年－２００９年，我国电线电缆制造业工业总产值占ＧＤＰ的比重先逐年上升，２００７年超过了２％，２００７年的市场容量已经是２００３年的４．５倍。

近年来，欧洲、美国及日本等发达国家对与线缆有关的公害十分重视，对报废线缆的处理实施全面的监控，迫使线缆厂商用符合环保要求的材料取代传统材料，制造环保型电线线缆。国内在环保型线缆方面的研究和推广幅度较大，上海和北京已禁止使用非环保型电线电缆，铁道、通讯等部门也已颁布了有关规定。可以预计，非环保型电线电缆在建筑、交通、通讯、电网和所有大中型城市供电部门的应用将得到越来越多的限制，环保电线电缆已经成为电力电缆行业迫在眉睫的发展趋向。

环保型特种电线电缆的下游行业与热缩材料的下游行业高度相关，亦将受益于电子信息、高铁、汽车、飞机、新能源等行业的蓬勃发展，并且在专有行业具有重要应用。

公司在加速器辐射技术及电缆料配方上积累较深，“环保（无卤）阻燃辐射交联电线”通过市级科技成果鉴定，同时公司还与中科院电工所共同完成国家８６３“高温超导电缆”计划，产品在甘肃省白云市成功并网，技术水平处于世界领先地位。目前公司在电子用线、项目用线上业绩较为突出，电子线方面成功供货包括华为、中兴、格兰仕、艾默生等大型国内外客户，辐射交联聚乙烯电缆已成功中标成都航天科技大厦、四川汶川劳动保障中心、中山蒂森克虏伯机场、深圳比亚迪工业园等大型工程项目。

（４）产品进口替代效应显著

目前国内环保型改性新材料市场仍有近５０％的市场份额被国外厂家占有，且国外厂家的产品价格比国内同类产品价格高２倍以上。随着本公司的技术水平、产品质量逐步提升和国内中高端用户对公司产品的逐步认可，公司已经具备与国外部分产品竞争的实力。因此，公司通过本项目建设，凭借公司与国外厂家相比在产品价格、生产成本、客户服务、营销网络等方面的竞争优势，将在进口替代方面获得较大的市场空间。

（四）项目选址

本项目拟建于江苏省金坛市经济开发区。金坛市隶属江苏省，地处中国最具活力的长江三角洲，配套齐全，交通便捷，并位于长三角重要节点，由于靠近华东交通物流网络的主要高速公路、机场、铁路，金坛市的物流运输方便快捷。

公司充分抓住国家贯彻长三角区域规划的有利契机，依据产品广泛应用于电子信息、电力、汽车工业、航空航天、能源等领域的特点，在不断巩固原有区域市场同时，加大对长三角区域市场的开拓力度，积极依托江苏金坛生产基地，强化区位优势，科学构建产业化生产基地的合理布局，为公司开拓长三角区域乃至周边区域市场提供强有力的保障。

（五）项目组织方式

公司拟设立全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司（暂定），全权负责该项目的建设和运营。

（六）项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施

本项目预计竣工时间为２０１２年。为尽早抢占产品市场，发挥项目效益，公司计划在项目建设期第二年便投产，项目建设完成后第二年正常达产，形成年产环保改性材料及系列产品万吨以上，产值达六亿元以上的生产能力。

本项目产品销售将充分借助公司现有的市场营销网络，采用以经销为主，直销为辅的销售方式，持续建设营运高效、服务优良的营销网络并通过加强品牌宣传推介、扩大营销队伍、强化行业及重点客户营销管理等措施，不断扩大公司产品销售区域，拓宽公司客户维度。

（七）原辅料供应情况

本项目投产后所需的主要原材料为ＥＶＡ、ＰＥ、液体硅橡胶、氢氧化镁、阻燃剂、聚四氟乙烯、铜材等。上述原料大部分可向国内厂家采购，供应数量充足，原料质量可靠；少量原料因国内厂家提供的质量不稳定，需要向国外进口，公司已与国外厂家建立了长期供货合作关系，可以保证本项目正常投产所需的原料供应。

（八）环境保护

本项目在生产过程中不产生污染，对周围环境影响不大，符合环境保护相关要求。

（九）项目投资概算

本项目预计总投资为３５，１３２万元，其中固定资产投资２９，１３２万元，铺底流动资金６，０００万元。固定资产投资包括建筑工程１８，２０５万元，设备购置及安装费８，２４６万元，其他费用２，６８１万元。

（十）项目建设期

项目建设期约２４个月。

（十一）财务评价

本项目实施后，按设计的产能产量，以同类产品的现行价格估算，可实现年营业收入６９，３００万元；税后利润６，１６５万元；税后投资回收期６．４９年（含建设期）。

公司认为，本项目主要财务评价指标数据优于基准指标和同类项目的平均水平，项目具有一定的财务盈利能力、清偿能力和抗风险能力，经济指标可行。

深圳市沃尔核材股份有限公司

２０１０年１０月２１日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１０－０３８

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于２０１０年１０月１６日（星期六）以专人送达及传真方式送达给公司３名监事。会议于２０１０年１０月２１日（星期四）在公司办公楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年第三季度报告》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的深圳市沃尔核材股份有限公司２０１０年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；

三、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度配股方案的议案》；

四、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度配股募集资金使用可行性报告的议案》；

五、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理２０１０年度配股相关事项的议案》。

上述议案详细内容参见公司于同日刊登的第三届董事会第二次会议决议公告及相关文件。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

２０１０年１０月２１日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１０－０４０

深圳市沃尔核材股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、投资标的名称：投资设立全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司（暂定）（以下简称“金坛沃尔”）；

２、投资金额和比例：金坛沃尔注册资本人民币１０００万元，公司全额出资人民币１０００万元，占总股本１００％。

一、对外投资概述

１、公司计划投资设立全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司（暂定），注册资本为人民币１０００万元，公司全额出资人民币１０００万元，占总股本１００％。该投资不构成关联交易。

２、２０１０ 年１０月２１日，公司以现场表决方式召开了公司第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于设立全资子公司议案》，上述议案同意票７ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本次投资未超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会审议批准。

二、投资协议主体的基本情况

公司名称：深圳市沃尔核材股份有限公司 以下简称“沃尔核材”

成立时间：１９９８年６月１９日

住所：深圳市南山区西丽新围沃尔工业园

法定代表人：周和平

注册资本：２４４５７．５万元

实收资本：２４４５７．５万元

经营范围：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和购销；化工产品、电子元器件的购销；高压电器设备、铜铝连接管、电池隔膜、ＰＴＣ 产品（热敏电阻）、橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务。

三、投资标的基本情况

公司计划投资设立全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司（暂定），注册地点为江苏省金坛市，注册资本人民币１０００万元，公司全额出资人民币１０００万元，占总股本１００％。公司法定代表人：陈莉。经营范围：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和购销；化工产品、电子元器件的购销；高压电器设备、铜铝连接管、电池隔膜、ＰＴＣ 产品（热敏电阻）、橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务。

四、对外投资的主要内容

金坛市沃尔新材料有限公司（暂定），注册资本人民币１０００万元，本公司以现金方式出资人民币１０００万元，占总股本１００％，同时该出资金额占公司最近一期经审计净资产的２．３２％，公司将安排专人办理金坛沃尔的工商注册手续、相关证照、批文。金坛沃尔主要负责公司在金坛市环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目。

五、对外投资对上市公司的影响

１、对外投资的资金来源全部为公司的自筹资金；

２、本次对外投资，扩大主营业务生产规模，贴近目标市场，进一步降低成本，随着项目投资、建设和经营，将扩大公司市场占有率、增强公司盈利能力。

六、对外投资的风险分析

规模扩张风险：产能规模的大幅提升将对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

七、备查文件目录

１、公司第三届董事会第二次会议决议。

深圳市沃尔核材股份有限公司

董事会

２０１０年１０月２１日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１０－０３９

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于召开２０１０年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１０月２１日召开的第三届董事会第二次会议所形成的《深圳市沃尔核材股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》，公司定于２０１０年１１月１１日召开２０１０年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开本次会议的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１０年１１月１１日（星期四）下午２：３０

网络投票时间：２０１０年１１月１０日－２０１０年１１月１１日。

其中：

交易系统：２０１０年１１月１１日交易时间

互联网： ２０１０年１１月１０日下午１５：００ 至１１月１１日下午１５：００任意时间。

３、股权登记日：２０１０年１１月８日（星期一）

４、会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

５、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

１、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

２、《关于公司２０１０年度配股方案的议案》；

２－１ 本次配售股票类型

２－２本次发行方式

２－３本次配股基数、比例和数量

２－４本次配股定价原则

２－５本次配股的配售对象

２－６本次配股募集资金的用途

２－７本次配股的发行时间

２－８本次配股前滚存未分配利润的分配方案

２－９本次配股决议的有效期限

３、《关于公司２０１０年度配股募集资金使用可行性报告的议案》；

４、《关于提请股东大会授权董事会办理２０１０年度配股相关事项的议案》；

５、《关于公司拟向平安银行深圳分行申请固定资产贷款的议案》。

其中第１－４项议案均已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，第５项议案经第三届董事会第一次会议审议通过，现提请２０１０年第三次临时股东大会审议。

三、出席会议对象

１、截止２０１０年１１月８日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

四、参会办法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

２、登记时间：２０１０ 年１１月９日至２０１０年１１月１０日（ 上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００），逾期不予受理。

３、登记地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼八楼证券部

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１１月１１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２１３０	沃尔投票	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２１３０；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对议案１、议案２、议案３、议案４、议案５同意表决。	１００．００
议案１	关于前次募集资金使用情况报告的议案；	１．００
议案２	关于公司２０１０年度配股方案的议案；	２．００
２．１	本次配售股票类型	２．０１
２．２	本次发行方式	２．０２
２．３	本次配股基数、比例和数量	２．０３
２．４	本次配股定价原则	２．０４
２．５	本次配股的配售对象	２．０５
２．６	本次配股募集资金的用途	２．０６
２．７	本次配股的发行时间	２．０７
２．８	本次配股前滚存未分配利润的分配方案	２．０８
２．９	本次配股决议的有效期限	２．０９
议案３	关于公司２０１０年度配股募集资金使用可行性报告的议案；	３．００
议案４	关于提请股东大会授权董事会办理２０１０年度配股相关事项的议案；	４．００
议案５	关于公司拟向平安银行深圳分行申请固定资产贷款的议案。	５．００

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（４）在“委托股数”项下输入表决意见；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击＂投票查询＂功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，申请数字证书咨询电子邮件地址： ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ，网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市沃尔核材股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０年１１月１０日１５：００ 至２０１０年１１月１１日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

２、联 系 人：向盈

３、联系电话： ０７５５－２８２９９０２０ 传 真：０７５５－２８２９９０２０

４、邮政编码：５１８１１８

特此通知。

深圳市沃尔核材股份有限公司

２０１０年１０月２２日

附件一：

授权委托书

致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案	同意	反对	弃权	回避
１	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
２	《关于公司２０１０年度配股方案的议案》；
２．１	本次配售股票类型
２．２	本次发行方式
２．３	本次配股基数、比例和数量
２．４	本次配股定价原则
２．５	本次配股的配售对象
２．６	本次配股募集资金的用途
２．７	本次配股的发行时间
２．８	本次配股前滚存未分配利润的分配方案
２．９	本次配股决议的有效期限
３	《关于公司２０１０年度配股募集资金使用可行性报告的议案》；
４	《关于提请股东大会授权董事会办理２０１０年度配股相关事项的议案》；
５	《关于公司拟向平安银行深圳分行申请固定资产贷款的议案 》。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日