§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３ 公司负责人李智勇、主管会计工作负责人苏涛及会计机构负责人（会计主管人员）向秀声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| | ２０１０．９．３０ | ２００９．１２．３１ | 增减幅度（％） |
| 总资产（元） | ２４９，７８６，３６７．５４ | ３１３，７３６，８９８．０４ | －２０．３８％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | －１４，４２１，４８２．５９ | －３８，１７７，５１９．４０ | ６１．７０％ |
| 股本（股） | ２２０，０３５，４１７．００ | ２２０，０３５，４１７．００ | ０．００％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | －０．０７ | －０．１７ | ５８．８２％ |
| | ２０１０年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１０年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ３０，３４３，８７３．２５ | －２１．８３％ | ７０，４８０，４５４．８２ | －１．１９％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １０，７２８，３４０．９４ | ９３．９２％ | １０，３１２，２８６．８３ | ２１１．９０％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | － | － | ２１，３６６，８０６．９２ | ２３．４４％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | － | － | ０．１０ | ２１．３８％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０５ | ６６．６７％ | ０．０５ | １６５．６４％ |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．０５ | －２６６．６７％ | －０．０５ | ３１．４３％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | | | | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | | | | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | ２３，０１６．７５ | |
| 债务重组损益 | １１，０６９，１２４．１７ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ９，５５７，４３７．９３ | |
| 合计 | ２０，６４９，５７８．８５ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | １５，４９５ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 张家界市经济发展投资集团有限公司＿ | １１，００１，７７０ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司张家界分行＿ | １１，００１，７７０ | 人民币普通股 |
| 北京东方国兴科技发展有限公司＿ | ９，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司＿ | ９，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 张家界市土地房产开发有限责任公司＿ | ７，７７２，４００ | 人民币普通股 |
| 中国建银投资有限责任公司＿ | ６，１２０，０００ | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司张家界分行＿＿ | ６，１２０，０００ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司张家界分行＿ | ４，６２０，０００ | 人民币普通股 |
| 湖南五月花投资管理中心（有限合伙）＿ | ４，２６０，０００ | 人民币普通股 |
| 刘晖＿ | ３，４００，５０２ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 公司２０１０年前三季度净利润比去年同期增长２１１％、所有者权益和净资产较为去年同期有较大的增长的主要原因为：（１）２０１０年２月，公司与光大银行长沙分行签订的债务和解方案，共豁免公司欠息８０８万元，计入公司本年度营业外收入；（２）公司处置湘西州三个项目公司股权在三季度完成，当地人民政府豁免了公司以往年度及报告期内部分已计提未上缴资源使用费达８００余万元，作为营业外收入计入当期损益；（３）收到湖南省湘西地区开发省规划产业项目财政贴息９７万元。（４）今年张家界地区游客人次出现较快增长，公司下属景区十里画廊门票提价，主要经营项目收入大幅度增长。 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．２．１ 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．４ 其他
□ 适用 √ 不适用
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市金龙房地产开发公司、衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司、北京东方国兴科技发展有限公司、张家界市土地房产开发有限责任公司、中国工商银行张家界市旅游经济开发区房地产开发公司、张家界华发房地产综合开发公司、湖南洞庭水殖股份有限公司、张家界旅游经济开发有限公司 | （１）法定承诺：参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：“自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让所持股份。”持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投”）、张家界市金龙房地产开发公司实际权益承继者中国农业银行股份有限公司张家界分行承诺：“自改革方案实施之日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”（２）特别承诺：Ａ、截至２００８ 年１２ 月３１ 日，本公司尚未签署和解协议的对外担保余额为３，５８７．５０万元（不包括对子公司担保）。对于上述或有负债，张经投、北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称“东方国兴”）已出具承诺：＊ＳＴ张股因上述对外担保所最终承担的担保责任金额，由双方在＊ＳＴ张股实际支付担保责任金额之日起３０个工作日内，以现金按比例对＊ＳＴ张股进行补偿。其中张经投补偿比例为７１．３９％，东方国兴承担的补偿比例为２８．６１％。Ｂ、“张家界市武陵源风景名胜区杨家界客运索道工程”已经由张经投取得湖南省发改委核准（湘发改社会［２００８］１０２４ 号），该项目具有良好的可行性和盈利前景。为支持＊ＳＴ张股做大做强旅游主营业务，张经投承诺由＊ＳＴ张股组建项目实施主体，负责上述客运索道项目的建设和运营，并享有该项目的全部收益。 | （１）公司非流通股东因股权分置改革方案的内容锁定的股份已于２０１０年８月６日按照相关规定部分解除限售；（２）公司已经成立杨家界索道项目公司，进行杨家界索道项目的筹建工作；（３）承诺人、公司已与债权银行达成债务和解协议并履行完毕，公司相关的对外担保已全部解除。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
| 业绩预告情况 | 扭亏 |
| | 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 累计净利润的预计数（万元） | ２００．００ | －－ | ４００．００ | －９６．９７ | 增长 | ３０６．２５％ | －－ | ５１２．５０％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．００９ | －－ | ０．０１８ | －０．０４ | 增长 | １２２．５０％ | －－ | １４５．００％ |
| 业绩预告的说明 | （１）２０１０年２月，公司与光大银行长沙分行签订的债务和解方案，共豁免公司欠息８０８万元，计入公司本年度营业外收入；（２）公司处置湘西州三个项目公司股权在三季度完成，当地人民政府豁免了公司以往年度及报告期内部分已计提未上缴资源使用费达８００余万元，能够作为营业外收入计入当期损益；（３）收到湖南省湘西地区开发省规划产业项目财政贴息９７万元。（４）今年张家界地区游客人次出现较快增长，公司下属景区十里画廊门票提价，主要经营项目收入大幅度增长。 |
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１０年１０月１３日 | 公司 | 实地调研 | 投资者 | 投资者问询重大资产重组的进展情况 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
