股票简称:实益达 股票代码:002137 编号:2010-041
深圳市实益达科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市实益达科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于2010年10月15日以电子邮件形式发出,会议于2010年10月25日以现场会议、现场表决的形式在深圳市南山区高新技术园北区朗山路同方信息港A座11楼A会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席现场会议的董事9人,所有董事均亲自参加现场会议并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长陈亚妹女士主持本次会议,与会董事经过认真审议,以记名投票的方式对提交本次会议审议的议案逐项进行表决,通过会议决议如下:
一、审议公司《2010年第三季度报告全文》及《2010年第三季度报告正文》
表决结果:以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
二、审议关于增选赵英伟先生为公司第二届董事会董事的议案
根据董事会提名委员会的提名,公司拟增选赵英伟先生为公司第二届董事会董事,任期至本届董事会期满之日止。
本议案获得通过后,董事会成员中兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事总计不会超过公司董事总数的二分之一。
表决结果:以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
该议案需提交公司2010年度第三次临时股东大会审议。
三、审议关于增选吕培荣先生为公司第二届董事会董事的议案
根据董事会提名委员会的提名,公司拟增选吕培荣先生为公司第二届董事会董事,任期至本届董事会期满之日止。
本议案获得通过后,董事会成员中兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事总计不会超过公司董事总数的二分之一。
表决结果:以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
该议案需提交公司2010年度第三次临时股东大会审议。
四、审议关于聘任吕培荣先生为公司财务负责人的议案
公司原财务负责人黄琪女士因个人原因辞去财务负责人职务,经公司董事会指定,在财务负责人空缺期间,由吕培荣先生代为履行相关职责。根据公司发展需要,公司拟正式聘任吕培荣先生为公司财务负责人,任期至本届董事会期满之日止。
表决结果:以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
五、审议关于聘任吕培荣先生为公司董事会秘书的议案
公司原董事会秘书姜帆先生因个人原因于2010年7月29日辞去董事会秘书职务,在董事会秘书空缺期间由公司财务负责人吕培荣先生代行董事会秘书职责。根据公司发展需要,公司拟聘任吕培荣先生为公司董事会秘书,任期至本届董事会期满之日止。
吕培荣先生联系方式:
联系地址:深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园
电话:0755—29672878 传真:0755—29672878 邮编:518116
表决结果:以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
六、审议关于增选唐忠诚先生为公司第二届董事会审计委员会委员的议案
原审计委员会委员李秉心先生不再担任公司独立董事职务,即自动失去审计委员会委员资格,现公司拟增选独立董事唐忠诚先生为公司第二届董事会审计委员会委员,任期至本届董事会期满之日止。
表决结果:以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
七、审议关于增选唐忠诚先生为公司第二届董事会薪酬委员会委员的议案
原薪酬委员会委员李秉心先生不再担任公司独立董事职务,即自动失去薪酬委员会委员资格,现公司拟增选独立董事唐忠诚先生为公司第二届董事会薪酬委员会委员,任期至本届董事会期满之日止。
表决结果:以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
八、审议关于改选第二届董事会薪酬委员会召集人的议案
鉴于原薪酬委员会召集人李汉国先生辞去召集人职务,现公司拟选举独立董事唐忠诚先生为公司第二届董事会薪酬委员会召集人,任期至本届董事会期满之日止。本议案以前述第七项议案获得通过为先决条件。
表决结果:以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
九、审议通过关于修改《公司章程》的议案
鉴于公司拟聘任两位内部管理人员为公司董事,所以将《公司章程》第106条“公司设董事会,对股东大会负责,董事会由9名董事组成。”修订为“公司设董事会,对股东大会负责,董事会由11名董事组成。”
另根据相关规定,公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
表决结果:以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
该议案需提交公司2010年度第三次临时股东大会审议。
十、审议关于变更会计师事务所的议案
根据公司董事会审计委员会对具备证券从业资格的会计师事务所进行考察的情况,结合前几年公司所聘请的会计师事务所对本公司进行审计的情况,同时考虑以前年度和相关注册会计师合作经验以及审计人员对公司情况的熟悉程度等多项因素,公司拟聘任立信大华会计师事务所有限公司担任公司2010年度外部审计机构,审计费用为人民币33万元。
立信大华会计师事务所与立信会计师事务所(公司2009年度外部审计机构)关系介绍:2009年9月30日,立信会计师事务所管理公司旗下的北京立信会计师事务所、立信会计师事务所北京分所等合并组建新的“北京立信会计师事务所有限公司”,该所与广东大华德律等会计师事务所合并,于2009年11月26日经工商行政管理局批准变更名称为“立信大华会计师事务所有限公司”。
表决结果:以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
公司独立董事赵志坚 、李汉国 、胡宜、唐忠诚就此议案发表了独立意见:
立信大华会计师事务所有限公司系公司2009年度外部审计机构立信会计师事务所旗下立信会计师事务所北京分所,北京立信会计师事务所与广东大华德律等会计师事务所合并组建而成,具有从事证券业务资格,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。公司聘任审计机构的决策程序合法有效,我们一致同意聘任立信大华会计师事务所有限公司作为公司2010 年度财务报告的审计机构。
该议案需提交公司2010年度第三次临时股东大会审议。
十一、审议关于变更主管会计工作负责人的议案
目前公司主管会计工作负责人的工作由总经理兼任,因总经理负责整个公司的全面经营管理,时间精力有限,且受财务会计专业技能限制,公司拟将主管会计工作负责人由总经理担任变更为由公司财务负责人担任。
表决结果:以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
十二、审议《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》的议案
表决结果:以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
十三、审议《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》的议案
表决结果:以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
十四、审议关于召开2010年度第三次临时股东大会的议案
董事会提议于2010年11月12日召开2010年度第三次临时股东大会,议案事项详见公司2010-043号公告。
表决结果:以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
特此决议。
深圳市实益达科技股份有限公司
2010年10月25日
附件:
赵英伟先生简历:
赵英伟,男,1967年出生,中国香港籍,EMBA。1996-2008年分别于王氏电子、联想、国际商业机器、新美亚等公司担任高级管理人员职务。拥有丰富的电子制造行业管理经验,以高效和务实著称。现任本公司EMS事业部总经理。未持有本公司股份,与公司其他董监事、持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人不存在关联关系,未发现存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。
吕培荣先生简历:
2004年7月毕业于厦门大学管理学院,获学士学位。吕培荣先生大学毕业后即进入实益达工作,曾任财务部主管、副经理职务,自2007年11月6日起履行财务经理(财务负责人)职责。吕培荣先生与本公司实际控制人及持有本公司5%以上股权的股东无任何关联关系。吕培荣先生董事会秘书任职由本公司董事会提名,未发现存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。
唐忠诚先生简历:
南京财经大学经济学学士、南开大学经济学硕士、拥有加拿大约克大学MBA项目合格证书、高级会计师,曾任职于中国电子进出口珠海公司、光大证券有限公司,东莞中小企业促进会副会长等职务,现为北京大学民营经济研究院资本研究中心副主任。唐忠诚先生与本公司实际控制人及持有本公司5%以上股权的股东无任何关联关系。唐忠诚先生独立董事任职由本公司董事会提名,未发现存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。
《〈公司章程〉修正案》
1、修改第四章第一节“股东”第39条
原文为:
第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为:
第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或实际控制人若侵占公司资产,公司将立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其持有的本公司股权偿还侵占资产。
2、修改第四章第二节“股东大会”第44条
原文为:
第44条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其他地方。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
股东大会审议下列事项之一的,公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利:
(一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;
(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务;
(四)对公司有重大影响的附属企业在境外上市;
(五)对中小股东权益有重大影响的相关事项。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
修改为:
第44条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其他地方。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,公司还将在法律、行政法规及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)作出要求时(含但不限于《中小企业板投资者权益保护指引》所列举的重大事项时)或董事会作出要求时提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
3、修改第四章第六节“股东大会的表决和决议”第80条
原文为:
第80条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
修改为:
第80条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
(一)股东大会审议有关关联交易之前,董事会或其他召集人应依据有关法律、法规及证券交易所的股票上市规则认定关联股东的范围,并将构成关联关系的事项告知相关股东;
(二)股东对召集人就关联关系范围的认定有异议,有权向召集人书面陈述异议理由,请求召集人重新认定,也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前,被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决;
(三)关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易,并可就关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明及解释;
(四)股东大会对有关关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第76条规定表决。
4、修改第五章第一节“董事”第102条
原文为:
第102条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
修改为:
第102条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后2年内仍然有效。
5、修改第五章第一节“董事”第104条
原文为:
第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
修改为:
第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事应保证公司资金安全,若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免职务。
6、修改第五章第二节“董事会”第106条
原文为:
第106条 公司设董事会,对股东大会负责,董事会由9名董事组成。
修改为:
第106条 公司设董事会,对股东大会负责,董事会由11名董事组成。
7、修改第五章第二节“董事会”第110条
原文为:
第110条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
修改为:
第110条 董事会可在下列权限范围内,决定公司的对外投资、收购与
出售资产、资产抵押及质押、对外担保、委托理财、关联交易等事项:
(一)投资权限:单笔对外投资运用资金总额在公司最近经审计的净资产的3%以上,30%以下;连续12个月对同一项目投资额以其累计数计算;
(二)收购与出售资产权限:连续12个月收购或出售资产不超过公司最近经审计的净资产30%;
(三)资产抵押、质押权限:为本公司及控股子公司申请贷款所提供的抵押及质押资产,不超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(四)对外担保权限:除本章程第四十一条规定的应由股东大会批准的对外担保行为之外的其他对外担保事宜;
(五)委托理财权限:单笔委托理财不超过公司最近经审计的净资产10%;连续12个月内委托理财不超过公司最近经审计的净资产20%;
(六)关联交易审议权限:单笔金额不超过公司最近经审计的净资产5%的关联交易;连续12个月内金额不超过公司最近经审计的净资产10%的关联交易。
对于超出以上权限的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
8、修改第五章第二节“董事会”第116条
原文为:
第116条 临时董事会会议应当于会议召开三日前以书面方式通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。
修改为:
第116条 临时董事会会议应当于会议召开五日前以书面方式通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。
9、修改第六章 “总经理及其他高级管理人员”第134条
原文为:
第134条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
修改为:
第134条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
高级管理人员应保证公司资金安全,若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以罢免职务。
10、修改第九章第一节“通知”第166条
原文为:
第166条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮递方式进行;临时董事会可以传真方式进行。
修改为:
第166条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮递方式、邮件、电子邮件方式进行。
股票简称:实益达 股票代码:002137 编号:2010-043
深圳市实益达科技股份有限公司关于召开
2010年度第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市实益达科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2010年10月25日召开,会议决议于2010年11月12日召开公司2010年度第三次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:
一、召开会议的基本情况:
1、会议时间:2010年11月12日(星期五)上午10:30
2、会议地点:深圳市南山区高新技术园北区朗山路同方信息港A座11楼A会议室
3、会议召集人:公司董事会
4、会议召开方式:现场召开
5、会议期限:半天
6、股权登记日:2010年11月5日(星期五)
二、会议审议议案:
1、关于增选赵英伟先生为公司第二届董事会董事的议案
2、关于增选吕培荣先生为公司第二届董事会董事的议案
3、关于修改《公司章程》的议案
4、关于变更会计师事务所的议案
5、关于修订《监事会议事规则》的议案
上述第一项议案、第二项议案在审议过程中将采取累计投票。
上述议案内容详情于2010年10月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的第二届董事会第十八次会议决议公告、第二届监事会第十四次会议决议公告。
三、表决方式:书面表决
四、出席会议对象:
1、截至2010年11月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司的股东;
2、本公司董事、监事和高级管理人员;
3、本公司聘请的律师。
五、出席会议登记办法:
1、登记时间:2010年11月8日(星期一)
上午9:00—11:00,下午2:00—5:00
2、登记地点:深圳市南山区高新技术园北区朗山路同方信息港A座11楼A
3、登记办法:
(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;
(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;
(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;
(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2010年11月8日下午5点前送达或传真至公司),不接受电话登记。
六、提示公告发布时间:本公司将于2010年11月9日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登关于召开2010年度第三次临时股东大会的提示公告。
七、其他事项:
1、会议联系人:李辉
联系电话:0755-29672878
传真:0755-29672878
地址:深圳市龙岗区宝龙六路实益达科技园
邮编:518116
2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
特此公告。
深圳市实益达科技股份有限公司董事会
2010年10月26日
附件:
深圳市实益达科技股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)参加深圳市实益达科技股份有限公司2010年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我公司(本人)承担。
委托人签名:
委托人身份证号码:
委托人持有股数:
委托人股东账号:
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托权限:参加深圳市实益达科技股份有限公司2010年度第三次临时股东大会并代为行使表决权。
对于此次会议所审议议案,本公司(本人)表示如下意见:
■
注:上述第一项议案、第二项议案在审议过程中将采取累计投票。
股票简称:实益达 股票代码:002137 编号:2010-044
深圳市实益达科技股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市实益达科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议通知于2010年10月15日以电子邮件形式发出,2010年10月25日在深圳市南山区高新技术园北区朗山路同方信息港A座11楼A会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事薛桂香女士主持本次会议,与会监事经过认真审议,以记名投票的方式对提交本次会议审议的议案进行表决,通过会议决议如下:
一、审议公司《2010年第三季度报告全文》及《2010年第三季度报告正文》
表决结果:以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
二、审议关于修改《公司章程》的议案
根据相关规定,监事会拟对公司章程的相关条款进行修改。
表决结果:以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
该议案需提交公司2010年度第三次临时股东大会审议。
三、审议关于修订《监事会议事规则》的议案
根据相关规定,公司拟对《监事会议事规则》第三章“监事会会议”第17条进行修改。具体如下:
《监事会议事规则》第三章“监事会会议”第17条
原文为:
第17条 监事可以提议召开临时监事会会议。
修改为:
第17条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。
表决结果:以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
该议案需提交公司2010年度第三次临时股东大会审议。
四、审议关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告
表决结果:以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。
特此决议
深圳市实益达科技股份有限公司
监事会
2010年10月25日
附件:
《〈公司章程〉修正案》
1、修改第七章第一节“监事”第136条
原文为:
第136条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
修改为:
第136条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事应保证公司资金安全,若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的监事予以罢免职务。
2、修改第九章第一节“通知”第167条
原文为:
第167条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮递方式进行;临时监事会可以传真方式进行。
修改为:
第167条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮递方式、邮件、电子邮件方式进行。
