§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4

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　　公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）王挺声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

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　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：元 币种:人民币

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　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　为防范房地产市场调控可能带来的经营和财务风险，尽快增强上市公司财务的独立能力，基于酒店业务经营前期投入较大，资金回收期相对较长，公司本期处置了该业务资产，根据处置协议约定预计可收回资金2.46亿元，截至本报告日已收回大部分资金；同时本期加快了已完工房地项目的资金回收力度，有力地保障了公司重点项目的顺利实施，由此公司资产、业务和财务结构得到优化，抗风险能力明显增强。主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况具体说明如下：

　　一、资产负债项目大幅变动情况及原因：

　　1、银行存款大幅增加，主要属本期向银行融资增加的保证金；

　　2、预付帐款大幅增加，主要属本期新开工的房开项目预付的工程款；

　　3、其他应收款大幅增加，主要属本期转让下属子公司淮安金捷置业有限公司的全部股权，本期末对该单位有未收回的款项，因不再合并其报表，导致合并报表其他应收款项目大幅增加。对该单位未收回的款项在截至报告日已大部分收回；

　　4、固定资产、无形资产和其他非流动负债项目大幅减少，主要本期已转让子公司淮安金捷置业有限公司的全部股权，该单位帐面有较大金额的固定资产和无形资产，因股权转让后不再合并报告，导致本期末合并报表固定资产和无形资产项目的大幅减少；

　　5、投资性房地产大幅减少，主要属下属子公司浙江东阳鼎立实业有限公司出租的房地产被政府征用，收回资金3000多万元，增加收益240多万元。

　　6、短期借款和应付利息减少主要属本期到期银行债务归还所致；

　　7、预收款项和应交税费大幅增加，主要属本期商品房预售收入增加，及暂未汇缴的企业所得税和土地增值税增加所致。

　　8、其他应付款大幅减少，主要由于本期公司归还了对大股东的欠款。

　　二、损益及现金流量项目的大幅变动情况及原因：

　　1、应交税金及附加、销售费用比上年同期大幅增加，主要属本期销售收入增加，及加大了销售广告宣传的力度所致；

　　2、管理费用比上年同期大幅增加，主要属本期已转让子公司淮安金捷置业有限公司酒店营业，转让前发生的大额固定资产折旧和各种摊销列计管理费用，致使本项目大幅增加；

　　3、投资收益比上年同期大幅增加，主要由于本期处置了子公司淮安金捷置业有限公司全部股权和可供出售的金融资产，获取了较多的投资收益。

　　4、财务费用比上年同期增加，主要由于上年借款资金用于在建工程项目，利息资本化金额较多；本期由于在建项目已经完成，利息大都费用化。

　　5、本期经营活动流量减少，并出现负值，主要由于本期以处置子公司的股权收入7800万元，用于归还了对大股东欠款，导致其他经营活动现金流出增加。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2009年9月24日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了向特定对象非公开发行股票的预案。拟向包括鼎立控股集团股份有限公司在内不超过10名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过8,300万股（含8,300万股）,募集资金不超过5.55亿元（含5.55亿元）。2009年10月16日，公司召开2009年第四次临时股东大会，审议通过了该议案，相关方案已上报中国证监会。

　　2、2010年1月18日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，根据公司2009年第四次临时股东大会的授权，公司董事会决定根据公司的资金状况调整本次非公开发行的预计募集资金总额，由不超过5.55亿元调整为不超过4.52亿元。

　　3、2010年9月6日，鉴于本次定向增发方案已到一年有效期，但尚未得到中国证监会核准，公司召开董事会七届五次会议，决定延期一年，并调整发行价格为不低于5.98元/股。2010年9月27日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　1、公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司在2008年8月15日非公开发行中获得的新增股份,承诺三十六个月内不上市流通。目前该项承诺正在履行之中。

　　2、2008年6月24日，公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司承诺，若鼎立股份股票二级市场价格低于20元（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格），鼎立控股集团股份有限公司不通过二级市场减持所持有的本公司股份（经过2009年4月27日公司以资本公积金向全体股东每10股转增7股后，目前该价格相应调整为11.76元）。目前该项承诺正在履行之中。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　报告期内无现金分红政策

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　　法定代表人:许宝星

　　2010年10月25日