众业达电气股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、证监会公告〔２００８〕２７号文件和中国证监会广东监管局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监〔２００９〕９９号）等有关文件精神，众业达电气股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）成立了以董事长吴开贤为组长，董事会秘书王佩清为副组长，其他高级管理人员及相关工作人员为组员的“公司治理专项活动工作小组”。公司董事长作为第一负责人，负责组织安排自查、整改工作。按照工作计划及时间进度安排，公司治理专项活动工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，并逐条对照通知及附件的要求，对公司进行认真地自查和制订整改计划，现将自查情况和整改计划汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
（一）公司内部管理制度需进一步完善。
（二）公司需进一步完善风险防范机制。
（三）公司需要持续性地加强对董事、监事和高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，进一步提高董事、监事、高管人员的规范意识、诚信意识和自律意识。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法规、规范性文件、指引的要求，加强公司治理和规范运作，建立了清晰完善的法人治理结构，实行了严谨务实的内部控制制度，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。
公司自上市以来，按照中国证监会和深圳证券交易所关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求，在法人治理结构和内部控制制度等各个方面不断改进和完善，及时修订各项规章制度，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会及管理层形成了规范、科学的经营决策机制。
（一）关于股东和股东大会
１、公司控股股东、实际控制人为吴开贤，持有本公司股份４５，０８６，２５０股，占公司总股本３８．８７％。控股股东、实际控制人行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营。
公司在资产、机构、人员、业务、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。
２、公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，股东大会的召集、召开程序符合相关规定。
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定发布股东大会的通知及进行授权委托等，符合相关规定。
公司股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录和保管由董事会秘书负责，股东大会会议记录完整，保存安全。会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定充分、及时披露。
（二）关于董事和董事会。
公司董事会制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，并能得到有效的执行。公司董事会由９名董事组成，设董事长１名，３名独立董事，其中１名独立董事为会计专业人士，独立董事占董事人数比例达到董事会的１／３，构成符合《公司章程》的规定。所有董事均由公司股东大会选举产生。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会四个专门委员会，均制订了相应的议事规则；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，保证了董事会工作的有效运作和科学决策。
公司全体董事能根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事的高效运作和科学决策。独立董事能不受影响地独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，对公司重大生产经营决策、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。
公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定召集、召开董事会，通知时间、授权委托等符合相关规定，会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
（三）关于监事和监事会
公司制定了《监事会议事规则》并得到有效执行。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选聘监事，监事会由３名监事组成，其中职工监事１名。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。公司监事能勤勉尽责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（四）关于公司高管层
公司制定的《总经理工作细则》明确了总经理、副总经理和财务总监的职责及分工，能够对公司的日常经营实施有效的控制。总经理由董事会聘任，副总经理由总经理提名，报董事会审议通过后聘任。经理层在任期内保持稳定性。经理层等高级管理人员均忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益，严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关规定，以公司和股东利益最大化为行为准则，没有发生受到处罚的情形。
（五）关于内部控制
公司根据有关法律法规和监管机构的要求， 结合公司经营实际，建立了一套较为完善的内部控制制度体系，内容涵盖经营活动的所有环节，包括重大事项决策、财务管理、关联交易以及募集资金的使用管理等，并得到了有效地执行和落实。
自上市以后，公司非常注重公司治理方面的完善工作，根据《上市公司章程指引》梳理了原公司的各项规章制度，并在此基础上对原有的部分规章制度进行修订完善和制定其他规章制度。如《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等。同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。
（六）关于信息披露与透明度
公司根据相关法律、法规、规范性文件，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》和《外部信息使用人管理制度》等内控制度，科学管理信息披露事务和提高了信息披露透明度。
公司严格遵照相关制度执行信息披露义务，在中国证监会指定报纸和网站真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。此外，公司通过公司网站和深圳证券交易所投资者关系互动平台增加了与广大投资者的沟通机会，按照规定耐心解答投资者的咨询。
三、公司治理存在的问题及原因
公司虽然已按照相关法律法规建立、健全了较为完善、合理的公司治理结构及内控制度，但在成为已上市的公众公司后，一方面按照更高更严格的标准要求来看，原有的治理体系还存在着不完善的地方，需要对公司的治理结构、内控体系进一步完善和修订，二是资本市场及政策环境不断变化，客观上也要求公司需要与时俱进，根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善，经过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：
（一）公司内部管理制度需进一步完善
公司上市后，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则的规定，对公司相关制度进行了系统的梳理，重新制定并修订了相关的管理制度。但公司制度建设是一项长期的工程，需根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规及各监管部门的监管要求，同时结合公司的实际情况，不断完善公司的内部控制制度。
（二）公司需进一步完善风险防范机制
公司自成立以来，靠以往经验抵御突发性风险，但作为上市公司，为更系统、更有效地抵御突发性风险，需要进一步完善风险防范机制。
（三）公司需要持续性地加强对董事、监事和高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，进一步提高董事、监事、高管人员的规范意识、诚信意识和自律意识。
公司按照有关规定，积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所和保荐机构安排的相关培训，但随着各类法律法规及监管制度的不断修订完善及公司成为上市公司的身份转变，对公司董事、监事、高级管理人员掌握相关法律法规提出了更高的要求。为此，公司需特别加强公司全体董事、监事、高级管理人员对相关法律法规、规则制度的学习和培训从而进一步其提高其规范意识、诚信意识和自律意识。
四、整改计划
针对公司治理有待改进的问题，公司将加紧完善公司治理建设，及时进行整改，并指定专人负责。相关整改措施、整改时间和责任人如下：
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五、公司治理创新情况及综合评价
（一）公司已制定《投资者关系管理制度》，规范了公司投资者关系工作。公司积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：
１、公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，并安排专人做好投资者来访接待工作，认真做好各次接待的资料记录及报备工作；
２、设立并披露了公司证券部邮箱和投资者咨询热线电话，指定专人负责与投资者联系和沟通，积极、主动地听取投资者的建议和意见，在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露制度的前提下，客观、真实、准确、完整地解答投资者的咨询；
３、公司网站设置“投资者关系”板块，真实、准确、完整、及时地披露公司的定期报告、临时报告；提供了相关链接，方便投资者了解公司相关信息和进行网上交流。
４、为进一步加强公司与投资者之间的沟通，公司开通了投资者关系互动平台网址：ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎａｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ，由董事会秘书密切留意互动平台上投资者的询问并按照相关规定及时地回复问询。
（二）公司非常注重企业文化建设，坚持“以人为本”的企业文化建设，主要措施有：
通过创办内部刊物、员工培训、专题讨论、内部沟通等，将公司的核心价值观融入日常管理。通过组织员工业余文艺、体育、外部拓展等活动，增强了员工的凝聚力和团队意识。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公司设立治理专项活动互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议，具体如下：
联系人：王佩清
专线电话：０７５４－８８７３８８３１
传 真：０７５４－８８６９５３６６
邮 箱：ｓｔｏｃｋ＠ｚｙｄ．ｃｎ
网络平台：ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎａｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ
众业达电气股份有限公司
２０１０年１０月２５日
证券代码：００２４４１ 证券简称：众业达 编号：２０１０－１８
众业达电气股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于２０１０年１０月２５日以通讯表决的方式召开，会议通知已于１０月１４日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规则和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、《２０１０年第三季度报告及摘要》
表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
二、《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》
表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
三、《财务管理基本制度》
表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
四、《对外担保管理制度》
表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
五、《子公司管理制度》
表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
六、《风险管理制度》
表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
以上所有议案详细内容见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
众业达电气股份有限公司董事会
２０１０年１０月２５日
