证券代码:002378 证券简称:章源钨业 编号:临2010-029
崇义章源钨业股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
崇义章源钨业股份有限公司(以下简称“本公司”)第一届董事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)通知于2010年10月12日以传真/电话或电子邮件的形式送达,于2010年10月23日在公司会议室以现场表决加通讯表决的方式召开。应出席本次会议的董事共8名,实际出席董事8名,本次会议由董事长黄泽兰先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开董事会的规定,经审议通过如下决议:
1. 会议以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《崇义章源钨业股份有限公司2010年第三季度季度报告》。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2. 会议以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于超募资金使用计划的议案》。
内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
3. 会议以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》。
内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
特此公告
崇义章源钨业股份有限公司
董事会
2010年10月23日
证券代码:002378 证券简称:章源钨业 编号:临2010-030
崇义章源钨业股份有限公司
关于向赣州章源钨业新材料有限公司
增资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、增资概述
2010年10月23日,崇义章源钨业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》。
公司现拟以募集资金向赣州章源增资5000万元,用于募投项目实施。
2010年2月26日,公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]246号文核准,首次向社会公开发行人民币普通股(A股)4300万股。其中募投项目“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程(一期)”共计募集资金31,000万元。实施主体为公司全资子公司赣州章源新材料有限公司(以下简称“赣州章源”)。
2010年5月24日公司《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》, 通过2009年年度股东大会审议。公司用募集资金中的10,000万元向赣州章源实施第一次增资。并于2010年6月2日,赣州章源完成了工商变更登记手续,注册资本由人民币8,996万元变更为18,996万元。
具体内容详见2010年5月25日、6月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。
本次拟用募集资金中的5,000万元第二次向赣州章源按1:1的比例进行增资。完成增资后,赣州章源的注册资本将由18,996万元增至23,996万元。
本次增资不构成关联交易。
本次增资金额在董事会审批权限内,不需经股东大会审议。
二、赣州章源基本情况
赣州章源为公司的全资子公司,成立于2007年12月11日,设立时取得赣州市工商行政管理局颁发的注册号为360703110000037 的企业法人营业执照,注册资本为8,996万元,注册地址为赣州市经济技术开发区工业三路,法定代表人为肖明,经营范围为:加工、经销、出口硬质合金及系列工具、硬面材料、陶瓷纤维复合材料;进口本企业生产所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术(国家限制或禁止进出口的商品及技术除外)。
2010年1-9月实现营业收入515.31万元,净利润-608.74万元;截至2010年9月30日,总资产26,682.99万元,净资产17,633.41 万元。(数据未经审计)
三、本次增资对上市公司的影响
公司本次利用5,000万元募集资金向全资子公司赣州章源实施增资,用于募投项目之一“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程(一期)”的投建,符合公司招股说明书等相关文件所披露的募集资金使用方式、用途、计划,符合公司主营业务发展方向,有助于推进相关募投项目的经营运作,进而增强公司的盈利能力。
四、独立董事意见
公司本次利用5,000万元募集资金向全资子公司赣州章源实施增资,用于募投项目之一“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程项目(一期)”的投建,符合公司招股说明书等相关文件所披露的募集资金使用方式、用途、计划,符合公司主营业务发展方向,有助于推进相关募投项目的经营运作,增强公司的盈利能力,没有损害中小股东的利益。同意公司用募集资金5,000万元向赣州章源实施增资。
五、保荐机构意见
保荐人核查后认为:章源钨业利用5,000万元募集资金向赣州章源进行增资,不会影响募集资金投资项目的实施,不存在变更或改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同意章源钨业利用5,000万元募集资金向赣州章源实施增资。
六、备查文件目录
1.公司第一届董事会第十四次会议决议
2.独立董事对相关事项的独立意见
3.平安证券有限责任公司关于崇义章源钨业股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的意见书。
特此公告
崇义章源钨业股份有限公司
董事会
2010年10月23日
证券代码:002378 证券简称:章源钨业 编号:临2010-031
崇义章源钨业股份有限公司
关于超募资金使用计划的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2010年10月23日,崇义章源钨业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。
根据天健会计师事务所有限公司于2010年3月25日出具的天健验字[2010]3-20号《验资报告》,公司首次公开发行股票,实际募集资金净额为人民币509,692,623.97元,较原募集计划362,430,000.00元募集资金超额募资147,262,623.97元。
2010年5月24日,公司经2009年年度股东大会审议通过,使用7,000万元超募资金偿还银行贷款、7,700万元超募资金暂时补充生产经营所需的流动资金。上述用于暂时补充流动资金的7,700万元于2010年11月24日之前归还至超募资金专户。
本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件的规定,基于本次超额募集资金的实际情况,结合公司财务状况及生产经营需求,公司拟使用现暂时补充流动资金的7,700万元超募资金,待其归还超募资金专户后,用于偿还银行贷款。该超募资金专户余额拟用于一次性补充流动资金,届时注销该账户。(截止2010年9月30日,超募资金专户余额为51.16万元。)
一、使用超募资金偿还银行贷款的明细:
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二、使用超募资金偿还银行贷款的合理性及必要性
近年来,公司持续发展,生产规模不断扩大,企业刚性贷款余额较高,每年需承担的财务费用约3,600万元左右,对企业的效益影响较大。为提高公司经营效益,降低财务费用,遵循股东利益最大化的原则,拟使用超募资金7,700万元偿还银行贷款。本次偿还银行贷款,优化了资本结构,降低财务风险,年节约利息支出408.87万元,具有较强的合理性及必要性。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺:自使用超募资金归还银行贷款实施后的12个月内不进行风险投资、证券投资等高风险的投资。
三、公司独立董事对该事项发表意见
公司此次使用超募资金偿还银行贷款,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺:自使用超募资金归还银行贷款实施后的12个月内不进行风险投资、证券投资等高风险的投资。公司本次超募资金使用计划符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求,因此同意公司用7,700万元超募资金偿还银行贷款,用超募资金专户余额一次性补充流动资金并注销该账户。
四、公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》,并发表意见:
公司本次超募资金使用计划有利于提高资金使用效率,降低财务费用,提升企业盈利能力;公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺:自使用超募资金归还银行贷款实施后的12个月内不进行风险投资、证券投资等高风险的投资。公司本次超募资金使用计划符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求,并符合全体股东的利益,具有较高的合理性和必要性,同意使用本次7,700万元超募资金偿还银行贷款,用超募资金专户余额一次性补充流动资金,并注销该账户。
五、保荐机构核查意见
章源钨业本次使用超募资金偿还银行贷款的事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表了独立意见,履行了必要的法律程序;使用超募资金偿还银行贷款有利于章源钨业提高资金使用效率,降低财务费用,提升企业盈利能力,符合全体股东的利益,具有较高的合理性和必要性;同时,章源钨业最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺:自使用超募资金归还银行贷款实施后的12个月内不进行风险投资、证券投资等高风险的投资;因此,本保荐机构认为章源钨业本次使用超募资金归还银行贷款符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求,本保荐机构同意实施上述事项。
特此公告
崇义章源钨业股份有限公司
董事会
2010年10月23日
证券代码:002378 证券简称:章源钨业 编号:临2010-032
崇义章源钨业股份有限公司
关于第一届监事会第十一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
崇义章源钨业股份有限公司(以下简称“本公司”)第一届监事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)通知于2010年10月11日以传真/电话或电子邮件的形式送达,于2010年10月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事共3名,实际参与表决监事3名,本次会议由监事会主席张宗伟主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定,经审议通过如下决议:
1、审议通过《公司2010年第三季度季度报告》的议案
监事会认为:公司《2010年第三季度季度报告》编制的内容和格式符合法律法规规定及中国证监会和深圳证券交易所的要求,所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:3票通过;0票弃权;0票反对
2、审议通过《关于超募资金使用计划的议案》
公司本次超募资金使用计划有利于提高资金使用效率,降低财务费用,提升企业盈利能力;公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺:自使用超募资金归还银行贷款实施后的12个月内不进行风险投资、证券投资等高风险的投资。公司本次超募资金使用计划符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求,并符合全体股东的利益,具有较强的合理性和必要性,同意使用本次7,700万元超募资金偿还银行贷款,用超募资金专户余额一次性补充流动资金,并注销该账户。
表决结果:3票通过;0票弃权;0票反对
特此公告
崇义章源钨业股份有限公司
监事会
2010年10月23日