本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　本公司第二届董事会第五次会议于２０１０年１０月２５日上午在本公司一号会议室召开，会议通知于２０１０年１０月１３日，以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事７人，实际到会董事７人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘国耀先生主持，会议通过表决，做出如下决议，现公告如下：

　　一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《南京科远自动化集团股份有限公司２０１０年第三季度报告》。

　　公司２０１０年第三季度报告正文刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；公司２０１０年第三季度报告全文刊登于巨潮资讯网。

　　二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

　　因杨加梅女士工作岗位调整辞去内部审计部门负责人职务，经审计委员会提名，董事会审议，同意聘任张盛春先生为公司内部审计部门负责人，任期至本届董事会届满。简历详见附件。

　　截至本公告日，张盛春先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　独立董事对关于聘任公司内部审计部负责人发表独立意见如下：

　　１、 经审阅该人员的简历等材料，认为张盛春先生拥有一定的会计专业知识和相关工作经验，熟悉本公司财务业务和情况，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任内部审计部门负责人资格和能力。

　　２、张盛春先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　３、同意聘请张盛春先生任公司内部审计负责人。

　　三、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的议案》。

　　《科远股份关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》已经递交中国证券监督管理委员会江苏监管局审核，待审核通过后另行公告。

　　特此公告。

　　南京科远自动化集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十月二十六日

　　附：

　　张盛春，中国国籍，１９７２年１１月出生，毕业于南京审计学院，本科学历。历任南京雨润食品集团有限公司审计员、南京天美制衣有限公司会计主管、南京斯威特通信有限公司审计主管，２００５年２月进入南京科远自动化集团股份有限公司，历任财务主管、财务副经理。

　　张盛春先生未持有科远股份的股票。张盛春先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系。张盛春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。