（上接D6版）

　　（２）如果有权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，西南合成或北大国际医院集团均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（３）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（五）本协议终止、违约的法律后果

　　１、如果本协议根据上述“（四）－２－（１）及（２）”的规定终止，西南合成和北大国际医院集团均无需承担任何违约责任。

　　２、本协议一方未能履行其在本协议项下的义务、责任、承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则应被视为违约。本协议任何一方违约，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　三、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：

　　１、本次交易已获得交易对方北大国际医院集团董事会批准。

　　２、本次交易已获得西南合成董事会批准。

　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准包括：

　　１、北大国际医院集团股东会批准本次交易方案；

　　２、上市公司股东大会批准本次交易方案；

　　３、教育部对目标资产评估结果的备案；

　　４、有权国有资产监督管理部门对本次交易涉及的协议转让事宜的批准；

　　５、中国证监会核准本次交易的方案；

　　６、中国证监会核准北大国际医院集团关于免于以要约方式增持股份的申请。

　　第五节 目标资产基本情况

　　本次交易的目标资产为北大国际医院集团持有的北医医药１００％的股权。目标资产北医医药的基本情况如下：

　　一、北医医药基本情况

　　■

　　北医医药有限公司是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药物流公司。北医医药已经成为以北京、河北、天津为中心的北方地区专业化、规范化的药品物流配送中心，以辽宁、吉林、黑龙江、山东等地区为中心的国内知名的国际高端检验试剂品牌综合代理商，北医医药已连续多年成为美国雅培公司试剂业务中国区主要经销商之一，并曾获得北京同仁堂股份有限公司年度最佳经销商奖和多个国内知名企业年度商业合作伙伴。

　　北医医药下属全资子公司武汉叶开泰医药科技有限公司，在武汉及周边地区医药高端市场有较为完善的销售网络和独具优势的市场地位，在传统中成药、中药材、中药饮片等产品上拥有较强的经营优势，同时在化学药制剂、医疗器械等方面的销售也取得了较大的突破，已成为武汉及周边地区三甲医院药品销售配送的主要供应商。

　　二、北医医药历史沿革

　　（一）设立

　　北医医药的前身是北京凌科尔。北京凌科尔设立于１９９８年６月，是由北京环展咨询有限责任公司（下称“北京环展”）与自然人化唯强共同出资设立的有限责任公司，注册资本为１００万元，北京环展和化唯强分别持有８０％和２０％的股权，各股东均以现金出资。北京市中仁信会计师事务所于１９９８年５月６日出具的编号为中仁信验字第９８０２０４的《验资报告》对上述出资予以验资及确认。

　　（二）第一次股权转让

　　１９９９年６月，北京环展与中国医药（集团）上海公司（下称“中医集团上海”）签订《股份转让协议书》，北京环展将５１％的股权转让给中医集团上海。经协商， 双方根据原出资额进行转让，转让价款为５１万元。

　　（三）第二次股权转让

　　２００２年５月，中医集团上海与北京华鸿友医药有限公司（下称“北京华鸿友”）签订《出资转让协议书》，中医集团上海将５１％的股权转让给北京华鸿友。经协商，双方根据原出资额进行转让，转让价款为５１万元。

　　（四）第三次股权转让

　　２００３年８月，化唯强与赵凯利签订《出资转让协议书》，化唯强将２０％的股权转让给赵凯利；北京华鸿友与李蕾签订《出资转让协议书》，由北京华鸿友将５１％的股权转让给李蕾；北京环展与李蕾签订《出资转让协议书》，由北京环展将２９％的股权转让给李蕾。根据上述各方签署的《股权转让协议》，该次股权转让为交易各方协商作价，转让款共计总金额为人民币２６５万元。

　　注：根据利德科技发展有限公司（下称“利德科技”）与李蕾签订的《代持股权转让协议》以及上海海泰克贸易发展有限公司（下称“上海海泰克”）与赵凯利签订的《代持股权转让协议》，李蕾及赵凯利分别代利德科技及上海海泰克持有北京凌科尔股权，即当时北京凌科尔真实股东分别为利德科技和上海海泰克，持股比例分别为８０％和２０％。

　　（五）第四次股权转让

　　２００６年３月，经上海海泰克同意，赵凯利与北京北大国际医院投资管理有限公司（即北大国际医院集团的前身，下称“北大国际医院投资”）签订《出资转让协议书》，由赵凯利将１５％的股权转让给北大国际医院投资；赵凯利与方正产业控股签订《出资转让协议书》，由赵凯利将５％的股权转让给方正产业控股；经利德科技同意，李蕾与北大国际医院投资签订《出资转让协议书》，由李蕾将８０％的股权转让给北大国际医院投资。根据上述各方分别签署的《股权转让协议书》，该次股权转让为交易双方协商作价，本次股权转让价款合计为人民币２６５万元。

　　（六）第一次增资

　　２００６年４月，北京凌科尔股东会决议通过增资方案，将注册资本由１００万元增加至５，０００万元，北大国际医院投资与方正产业控股同比例增资，本次增资为现金增资。北京立信长江会计师事务所有限公司于２００６年４月１０日出具 “京信长［２００６］验字第００１号”《验资报告》对上述出资予以验资及确认。

　　（七）更名

　　２０１０年４月１日，北京凌科尔名称变更为“北京北医医药有限公司”。

　　（八）第五次股权转让

　　２０１０年６月，方正产业控股与北大国际医院集团签订了《出资转让协议书》，将其所持有的北医医药５％的股权转让给北大国际医院集团。该次股权转让价款共计２０７．５２万元，本次股权转让双方受同一实际控制人控制即方正集团控制。其涉及的国有资产转让事宜，已获得根据北大资产经营有限公司“关于方正产业控股有限公司所持北京北医医药有限公司５％股权协议转让至北大国际医院集团有限公司的批复”的批准，本次转让价格经批准的定价依据为：“转让价格不低于相应比例股权对应的评估值。”

　　依据河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【２０１０】７０号《北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至２００９年１２月３１日，北医医药净资产评估值为４，１５０．４４万元，依据方正产业控股持股比例５％计算，转让价款为２０７．５２万元。

　　针对目标公司的上述评估与本次评估值之间存在一定差异，主要原因为：（１）评估基准日不同，本次评估基准日为２０１０年９月３０日，上次评估基准日为２００９年１２月３１日；（２）评估范围不同，本次评估范围增加了２０１０年６月收购的子公司叶开泰科技相关资产；（３）上次评估中，截至２００９年１２月３１日，北医医药库存商品金额为４６，０８７，１９８．０１ 元，其中发出商品金额为３８，５５２，２３５．７０ 元，占库存商品金额的８３．６５％，由于无法履行必要的清查程序，该发出商品评估值按账面值保留；（４）长期股权投资评估减值２，７５７．２３万元，减值率为－４１．７２％。

　　本次转让已经履行了各自内部的决策程序，股权转让程序完备，该次协议转让已获得有效批准，股权转让定价依据符合相关规定。

　　（九）第二次增资

　　２０１０年７月，北医医药注册资本由５，０００万元增加至１０，０００万元，本次增资为现金增资。北京科勤会计师事务所有限责任公司于２０１０年６月２３日出具“科勤（２０１０）验第０１２号”《变更验资报告》对上述出资予以验资及确认。

　　截至本预案签署日，北医医药不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　三、北医医药股权控制关系

　　截至本预案签署日，北医医药的股权控制关系如下图：

　　■

　　四、北医医药下属企业的情况

　　（一）北医医药下属企业的股权结构图

　　■

　　（二）北医医药下属企业的基本情况

　　１、武汉叶开泰医药科技有限公司

　　（１）概况

　　■

　　（２）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：叶开泰科技财务数据为合并报表数据

　　２、武汉依分药品有限公司

　　（１）概况

　　■

　　（２）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：依分公司财务数据为母公司数据。

　　３、武汉宜批药品公司

　　（１）概况

　　■

　　（２）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　４、武汉欣药药品有限公司

　　（１）概况

　　■

　　（２）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　５、武汉将北药品公司

　　（１）概况

　　■

　　（２）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　五、北医医药最近两年及一期经审计的主要财务数据

　　根据亚太会计师出具的亚会审字（２０１０）０８３号审计报告，北医医药最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　１、资产负债表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　２、利润表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　３、现金流量表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　４、当期非经常性损益明细表

　　单位：元

　　■

　　北医医药２０１０年１－９月非经常性损益共计３４９．４４万元，主要构成为：

　　（１）北医医药２０１０年１－９月处置固定资产产生净损失３．２０万元。

　　（２）北医医药２０１０年４月、６月与叶开泰科技原股东北京新奥特集团有限公司和北大国际医院集团签订《股权转让协议》，北京新奥特集团有限公司、北大国际医院集团将各自持有的叶开泰科技４９％和５１％的股权全部转让给北医医药。２０１０年６月２４日北医医药取得叶开泰科技全部股权并完成股东工商变更登记手续后，北医医药成为叶开泰科技唯一股东。本次同一控制下企业合并的子公司－武汉叶开泰医药科技有限公司期初至合并日的当期净损益为４１０．２６万元。２０１１年起叶开泰科技实现的利润将不再作为非经常性损益列示。

　　（３）北医医药２０１０年１－９月营业外支出主要为存货药品过期等支出共计５７．６１万元。

　　根据中国证券监督管理委员会公告（〔２００８〕４３号），证监会对《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号－－非经常性损益》（２００７修订）进行了修订，并改称“公开发行证券的公司信息披露解释性公告”。北医医药上述损益事项分别属于该公告列示的需披露的非经常性损益的第（一）、（十二）、（二十）条规定，北医医药据此进行披露。

　　５、北医医药应收账款减值准备计提充分性说明

　　北医医药截至２０１０年９月３０日应收账款余额为２４２，０４７，０８８．０４ 元，计提坏账准备１，７２３，０６５．１７元。基于审慎原则，上述资产减值准备计提是充分的，具体说明如下：

　　北医医药与公司同行业的九州通和嘉事堂的应收账款坏账准备计提比例分别如下：

　　■

　　数据来源：九州通、嘉事堂公告

　　报告期内，北医医药应收账款账龄分析及坏账准备如下表：

　　■

　　采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款为：

　　■

　　采用单项认定法计提坏账准备的单项金额重大的应收账款为：

　　■

　　从上表可以看出，北医医药应收账款账龄主要为一年以内，占应收账款余额的９８％，北医医药应收账款回款较快，不良债权比重较低。北医医药的客户大部分为资质良好、具有较高信誉的三甲医院以及其他医疗机构，应收账款发生坏账的可能性较小。因此，公司根据应收账款的周转情况并参考同行业坏账计提标准确定的一年以内的计提坏账比例为０．５％，符合谨慎性原则。

　　另外，一年以上和需要个别认定的计提账准备的应收账款金额也很小。因此，公司２０１０年１－９月计提的坏账准备是充分的。

　　６、北医医药营业收入、利润波动的原因以及营业收入与净利润配比各年之间的明显差异原因。

　　（１）北医医药２００９年营业收入比２００８年减少的主要原因：

　　一是调整产品销售结构，淘汰毛利率低而资金占用大的药品。２００９年停止代理销售同仁堂生产的骨刺消痛液等产品，导致２００９营业收入较２００８年减少近６，０００万元。二是加强销售管理，增加投入，扩大毛利率高的产品销售。雅培试剂销售收入由２００８年的２，７４９万元提升到２００９年的３，８９０万元，同比增长了４２％；甲磺酸帕珠沙星销售收入由２００８年的３１７万元增加到２００９年的５１０万元，同比增长了６１％；羟已基淀粉１３０注射液等销售收入也大幅增加。

　　（２）北医医药２０１０年营业收入增加的主要原因：

　　一是北医医药继续加大投入，２０１０年已投放雅培设备４台（后续还要投放１０台小型设备），使雅培试剂销售额进一步提升。上述促销手段已取得明显效果，２０１０年１－９月雅培试剂的销售水平已超过２００９年全年。二是扩大药品的销售渠道，并加大引进新品种的力度。新增药品代理有碳酸钙Ｄ３片、乳果糖口服液、注射用胸腺五肽等；同时采取激励措施，围绕重点品种挖掘潜力积极扩大、推进原有药品的销售。三是增加普药销售，进一步扩大了药品销售规模，增加了营业收入。

　　（３）汇率对利润的影响：

　　由于人民币的升值，美元贬值，使雅培试剂的采购成本降低。致使近两年又一期的采购成本在逐年降低。

　　（４）销售费用对利润的影响：

　　北医医药近三年在促进销售方面做了很多工作，投入持续加大，使销售费用率逐年提高，北医医药２００８年、２００９年、２０１０年的销售费用率分别是６．２２％、７．７０％、１１．０７％（母公司口径）。

　　（５）合并范围变化对利润的影响：

　　北医医药２０１０年１－９月销售业务稳步推进，母公司销售净利率达到６．６２％，由于合并了销售净利率水平较低的叶开泰科技，使合并口径的销售净利率较２００９年大幅下降，但从母公司口径看还是保持了稳步上升的水平。

　　７、北医医药近两年及一期毛利率情况

　　（１）北医医药近两年及一期毛利率（合并）情况分析

　　单位：元

　　■

　　北医医药毛利主要来自于医药批发业务。北医医药２００９年毛利率较２００８年大幅度增长的原因主要为：２００８年北医医药代理的主要产品为骨刺消痛液和美国雅培部分产品，分别占２００８年营业收入的１７．２３％和１８．３８％。２００９年起北医医药调整经营思路，提高雅培产品的销售比例，并停止代理毛利较低、占用资金较大的同仁堂药品骨刺消痛液产品。通过上述经营调整，虽然北医医药营业收入下降，但毛利率得以大幅提升。

　　北医医药母公司２０１０年１－９月毛利率为２５．６６％，较２００９年略有上升，主要原因为２０１０年１－９月营业收入额较２００９年全年增长２，０８５．８８万元（母公司口径），其中雅培产品销售额占比上升至４２．５１％（母公司口径），该部分产品毛利较高导致北医医药毛利率有所上升。

　　北医医药合并口径２０１０年１－９月毛利率较２００９年下降的原因主要是：北医医药自２０１０年起将叶开泰科技纳入合并范围，而该公司经营药品的毛利相对较低，仅有７％左右，合并后导致北医医药２０１０年１－９月毛利率大幅下降。

　　（２）与同行业毛利率对比分析

　　根据中国医药商业协会的统计，２００７ 年和２００８年全国医药商业毛利率分别为７．８９％、７．６３％。

　　同行业可比上市公司中九州通２００８年、２００９年及２０１０年１－３月批发医药相关业务的毛利率分别为５．４７％、５．８５％和５．９９％，嘉事堂２００８年、２００９年批发医药相关业务的毛利率分别为６．０５％、６．５８％。（数据来源：九州通、嘉事堂招股说明书）

　　下表为医药流通可比上市公司近两年及一期的综合毛利率情况：

　　■

　　数据来源：ｗｉｎｄ资讯

　　上表中广州药业、华东医药等公司的综合毛利率水平较高主要是由于其主营业务构成中医药工业类业务占比相对较高所致。

　　通过对比可知，如不考虑广州药业和华东医药的毛利率，２００７年至２０１０上半年行业内平均的毛利率水平分别为９．８１％、９．５９％、９．１８％和１０．３０％，北医医药相应时期的毛利率在行业中处于较高水平。

　　六、取得行业准入许可及相关主管部门批复情况

　　１、北医医药取得行业准入许可证书情况

　　■

　　２、北医医药下属公司取得行业准入许可证书情况

　　叶开泰科技下属公司取得的行业准入许可证书情况如下：

　　■

　　北医医药及其下属公司符合《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营许可证管理办法》及《药品经营质量管理规范》等规范性文件的相关规定，若北医医药及其下属公司继续经营药品业务，其所持有的相应行业准入证书到期后，缴纳相应的证书工本费后将依据相关药监局关于续办的程序办理续办手续，不存在无法续期的法律障碍。

　　七、目标资产的预估值情况

　　（一）目标资产预估值

　　截至２０１０年９月３０日，目标资产的预估值约为１．３４亿元，具体情况如下：单位：万元

　　■

　　（二）目标资产预估方法

　　本次预估采用资产基础法（成本法）对目标资产在评估基准日的股权价值进行预估。本次预估增值的主要资产为库存商品、长期股权投资和车辆。

　　（三）目标资产预估增值说明

　　１、货币资金

　　货币资金账面值１，９３２．８３万元，预估值１，９３２．８３万元，无增减值。

　　２、应收款项

　　应收款项账面值１２，９５６．９１万元，预估值１３，０２５．８４万元，增值６８．９４万元，增值率０．５３％。增值主要原因为对应收款项在分析判断的基础上根据可回收性确定预估值。

　　３、库存商品

　　库存商品账面值为１，７５６．５０万元，预估值３，３８８．６７万元，增值额１，６３２．１８万元，增值率９２．９２％。增值主要原因为库存药品按照市价进行预估，预估值中含未实现的销售利润。

　　按照《资产评估操作规范意见》第四十三条的规定：“产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值；报废产品应转列到待处理流动资产项目中。”

　　本次预估，对库存商品采用以市价法为基础，按照能够正常销售的情况进行预估，即以评估基准日库存商品的市场价为基础，扣除销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时考虑各该产品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估值。本次预估，按照目标资产经过审计后的会计报表，各项扣除费率合计为１７．６８％。具体预估公式以及公式参数如下：

　　库存商品评估值＝Ｑ×｛Ｐ×（１－Ａ－Ｂ－Ｃ）－Ｄ｝

　　符号含义：

　　Ｑ－实际库存数量；

　　Ｐ－库存商品销售价格（不含税）；

　　Ａ－销售费用率；

　　Ｂ－销售税金与附加率；

　　Ｃ－所得税占销售收入比率；

　　Ｄ－适当的净利润。

　　根据目标公司库存商品的状况，库存商品主要包括两大类，即普通药品和雅培试剂。普通药品需要通过“北京药品招标采购中心”以中标方式进行销售，雅培试剂则主要是通过目标公司在中国境内的区域代理实现销售。

　　确定库存商品的销售价格时，根据库存商品的类别分别进行取价。

　　对于普通药品，以“北京药品招标采购中心”公布的中标价为基础，换算成不含税售价，然后根据清查核实后的库存数量，进行估算，据以确定评估值。本次预估，申报评估的普通药品为９５６．３８万元，占库存商品总量的５４％，预估值为１，５５２．６９万元，增值额为５９６．３１万元，增值率为６２．３５％。

　　对于雅培试剂，北医医药作为美国雅培在中国大陆东北三省、山东等地的唯一代理商，预估时以目标资产在评估基准日确定的销售价格为基础，换算成不含税售价，然后根据清查核实后的库存数量，进行估算，据以确定评估值。本次预估，申报评估的雅培试剂占库存商品总量的４６％，预估值为１，７９４．６８万元，增值额为１，０３５．８７万元，增值率为１２４％。

　　目标公司为一家药品流通企业，在成本法（资产基础法）下，其核心价值的体现是以库存商品的销售来实现其自身价值。因此，库存商品的评估增值应该是被视为是目标资产核心价值的综合体现。

　　４、长期股权投资

　　长期股权投资账面值为５，２９８．５５万元，预估值为５，５３９．００万元，增值２４０．４５万元，增值率为４．５４％。增值主要原因为被投资单位净资产预估增值，进而长期股权投资评估增值。

　　本次预估，目标公司的长期股权投资项目为对武汉叶开泰医药科技有限公司的投资。目标公司持有被投资单位１００％股权。预估时，对于武汉叶开泰医药科技有限公司采用资产基础法（成本法）进行整体评估，确定其净资产的价值，然后与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的预估值。

　　５、车辆

　　车辆账面值为３３．３２万元，预估值为４８．９６万元，增值１５．６３万元，增值率为４６．９２％。增值的主要原因为车辆的折旧年限相对其经济耐用年限较短，预估时按照经济耐用年限计算成新率，使得预估值较账面值较高。

　　６、预估增值总体情况分析

　　２０１０年７月，目标公司北医医药注册资本由５，０００万元增加至１０，０００万元，本次增资为现金增资。增加的注册资本金主要用于补充目标资产流动资金。截至评估基准日２０１０年９月末，目标公司总资产主要由流动资产构成，流动资产中占比重较大的项目主要为货币资金和应收款项。本次预估，货币资金未增值，应收款项增值率仅为０．５３％。因此基于上述分析，扣除２０１０年增资因素后目标资产预估值增值是合理的。

　　八、其他重要事项

　　截至本预案出具日，北医医药及其子公司不存在资金被公司大股东及其附属企业占用资金的情形，北医医药相关股权不存在抵押、质押、为大股东及其附属企业或其他对外担保、以及重大涉及诉讼等情况。报告期内北医医药涉及诉讼情况为：

　　北京凌科尔医药经销有限公司（即北医医药前身）于２００７年３月２２日与侯马霸王药业有限公司（以下简称“霸王药业”）签订《猴头健胃灵胶囊合作协议》，在全国范围内代理销售侯马霸王药业生产的４０粒和５０粒猴头健胃灵胶囊。根据双方合作协议，北京凌科尔自２００７年４月起分三笔共支付霸王药业货款４３４万元。霸王药业在北京凌科尔付款后累计发货２３６万元，累计开增值税发票２３６万元。根据上述情况，最终霸王药业形成对北京凌科尔欠款１９８万元（４３４万－２３６万）。

　　在２００８年４月初，由于霸王药业经营者进行变动，导致合作无法进行，双方实际停止合作，霸王药业欠北京凌科尔１９８万欠款至今未归还。

　　在停止合作后，北京凌科尔多次向霸王药业追讨１９８万欠款，但对方一直无法归还，最终北京凌科尔诉诸法律。２０１０年７月１日，山西省临汾市中级人民法院一审判决北京凌科尔胜诉，并出具了（２０１０）临民初字第０００２０号判决书，目标公司目前正在准备申请执行相关工作。

　　基于谨慎性原则，北医医药已对上述应收账款１９８．０３万元按５０％计提坏账准备，共计计提９９．０１万元。北医医药对该涉诉事宜的会计处理是谨慎、符合企业会计准则的。

　　第六节 本次发行股份购买资产对上市公司的影响

　　一、对上市公司业务的影响

　　本次交易完成后，西南合成将拥有北医医药全部资产和负债，公司主营业务将扩展至生产销售医药原料药、制剂产品及成品药、医疗器械批发等。北医医药是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药物流公司，拥有一流的销售队伍及医药销售网络和渠道，目前公司获得了北京市药品监督管理局颁发的药品经营许可证和药品经营质量管理规范认证证书（ＧＳＰ）。上市公司收购该资产后，将有利于完善上市公司营销网络、有效延伸上市公司产业链、提高上市公司抗风险能力，同时将与上市公司形成协同效应，扩大上市公司销售规模，进一步增强上市公司持续盈利能力。

　　二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后将有助于上市公司财务状况的进一步改善。本次交易的目标资产为北医医药的优质资产，北医医药及其子公司叶开泰科技具有丰富的营销网络渠道，是方正集团重要的医药物流销售平台；依托北京大学医学部、方正集团和北大国际医院集团的丰富资源，北医医药目前已拥有一支经验丰富、专业化的优秀管理团队及销售团队，已形成立足北京，辐射辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等省市的稳定渠道网络，拥有优质、稳定的供应商及客户；北医医药代理的试剂和药品直接销往北京、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等多个区域多家大型三甲医院和国药集团、北京医股、北京科园等国内大型主流配送商。叶开泰科技在武汉地区的高端医药市场中拥有良好的客户关系，其销售网络基本覆盖了湖北省内三甲医院，形成了以武汉市为主，湖北省重点城市为辅的营销网络，占有武汉市医疗机构中成药８０％的市场份额。

　　综上所述，北医医药优质资产的注入有利于发挥西南合成的药品生产与北医医药药品流通的协同效应，显著提高上市公司的收入规模，有利于增强上市公司的持续盈利能力，从根本上符合上市公司股东利益。

　　由于与本次交易相关的评估和盈利预测工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议。

　　三、对上市公司的其他影响

　　（一）对上市公司章程的影响

　　本次交易完成后，上市公司需根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（二）发行对高级管理人员的影响

　　截至本预案出具之日，本公司尚无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

　　（三）对上市公司治理的影响

　　本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

　　本次交易完成后，本公司还将继续从事医药制造业，并从事药品、医疗器械的销售业务，具有独立自主开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业。本公司的经营管理实行独立核算。因此，本次交易完成后，本公司的行政管理将继续独立于方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等有关规定产生。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。因此，本次收购完成后，本公司与方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业之间的管理关系不受影响。

　　四、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易和同业竞争变化情况

　　（一）对同业竞争的影响

　　１、北医医药是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药物流公司，与西南合成及其主要控股公司在主营业务方面不同，均未构成同业竞争：

　　（１）西南合成以化学合成方法生产原料药为主，其生产原料主要来源于石油化工和精细化工的衍生品。具有固体制剂、冻干粉针、小针制剂的生产能力，生产的原料药主要为磺胺系列、头孢系列和格拉司琼、克林霉素棕榈酸酯等全合成或半合成产品；生产的原料药一般用作制剂加工的起始原料，主要应用于广谱抗生素类药物等。

　　（２）西南合成持有控股子公司大新药业９０．６３％股权。大新药业以微生物发酵生产原料药为主，其生产原料主要来源于农副产品及其深加工产品。具有大容量注射液、特色口服制剂的生产能力，生产的原料药主要为洛伐他汀、妥布霉素、麦迪霉素、云芝胞内糖肽、硫酸阿米卡星、羟乙基淀粉１３０／０．４、核黄素四丁酸酯等；其生产的原料药，部分作为合成药物的起始原料，应用于抗革兰氏阳性、革兰氏阴性抗生素等药物，部分直接加工为成品制剂，包括血浆和免疫调节药物等，在临床中使用。

　　（３）西南合成持有控股子公司重庆方鑫精细化工有限公司６７％股权，其主营业务范围为化工其产品及原料的生产销售。

　　（４）西南合成持有控股子公司重庆方港医药有限公司９０％股权，其主营业务范围为批发化学原料药、制剂。

　　（５）西南合成持有控股子公司上海方正拓康贸易有限公司１００％股权，其主营业务范围为货物和技术的进出口业务，转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理等。

　　２、西南合成、北医医药与方正集团、北大国际医院集团、合成集团控股或参股的其他子公司（参见本预案“第一节 四、公司控股股东和实际控制人的情况”、“第二节 五、北大国际医院集团下属企业基本情况”）亦不存在同业竞争的情况。本次交易完成前，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业未对本次交易涉及的上市公司、目标公司构成同业竞争。本次交易完成后，有利于上市公司完成产业链的整合，增强了上市公司综合竞争能力，提高了上市公司的持续盈利能力。

　　２０１０年１０月１２日，方正集团、北大国际医院集团、合成集团向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，在作为本公司控股股东或实际控制人的前提下，承诺如下：

　　“１、本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；

　　２、方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。”

　　（二）对关联交易的影响

　　１、北医医药与本公司及其子公司之间的关联交易

　　本次交易完成后，北医医药与西南合成及下属公司之间的交易将导致本公司合并后关联交易减少。关联交易情况如下表所示：

　　■

　　注１：指北医医药向西南合成购买商品。

　　注２：北京北大方正进出口有限公司成立于２０００年１月１７日，截止本预案签署日，方正集团持有方正产业控股９４．１７％的股权，而方正产业控股和深圳市北大方正数码科技有限公司分别持有方正进出口９７．１４％和２．８６％的股权。２０１０年８月４日，方正进出口更名为北大方正物产集团有限公司。

　　注３：北医医药与方正进出口签署进口代理协议，该协议约定为纯代理协议，不涉及购销行为，即委托其代理进口美国雅培制药有限公司诊断产品（中国部）进口雅培试剂，近两年及一期的代理费分别为３１．２７万元、４５．４３万元和１４．１５万元。

　　２、北医医药与本公司及其子公司以外的关联交易

　　本次交易完成后，北医医药与本公司及其子公司以外关联交易将导致西南合成合并后的关联交易增加。北医医药与西南合成及其子公司以外关联交易情况如下表所示：

　　■

　　注１：指北医医药向怡健殿诊所销售商品。

　　３、本次交易对关联方往来余额的影响

　　本次交易对本公司关联方往来余额的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注１：截至２０１０年９月３０日，北医医药应付银行承兑汇票２，０００万元及预付１，０２４万元，系北医医药与北大方正进出口有限公司根据双方签订的进口代理协议，由北大方正进出口有限公司代本公司支付美国雅培制药有限公司诊断产品（中国部）进口雅培试剂货款。该协议正在执行过程中。上述交易形成的往来不属于非经营性往来，收购完成后不构成资金被大股东及其附属企业占用的情形。

　　注２：上表中北医医药与北大国际医院集团的往来款余额６，２５０万元系北大国际医院集团为子公司日常经营活动提供临时短期周转资金，因未收取资金占用费，相关资金往来属于经营性往来款项性质。

　　通过本次交易，西南合成的资产和经营范围将进一步扩大。本次交易后西南合成与关联方的原有的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害西南合成及全体股东的利益。

　　五、交易完成后上市公司股权分布

　　公司本次预计发行股份数为９２６万股，均由北大国际医院集团认购。本次交易完成后，合成集团持有上市公司股份为１４３，１１１，６１４股，预计占交易完成后上市公司总股本的３３．６３％，仍为公司控股股东；北大国际医院集团持有上市公司股份预计达到７７，８５５，６９７股，占发行后上市公司总股本的比例约为１８．３０％；北大国际医院集团通过直接和间接方式控制上市公司的股份预计达到２２０，９６７，３１１股，占发行后总股本５１．９３％。

　　本次交易前后，预计上市公司股权结构对比如下：

　　■

　　注：本表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第七节 风险因素

　　一、本次交易的审批风险

　　本次交易已经本公司及交易对方董事会审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：取得交易对方股东会对本次交易的有效批准；取得本公司股东大会对本次交易的批准；教育部对于目标资产评估结果的备案；有权国有资产监督管理部门对本次交易涉及的协议转让事宜的批准；中国证监会核准本次发行，且豁免北大国际医院集团因本次发行而应履行的要约收购义务。

　　上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得有关部门的批准或核准存在不确定性，以及取得批准或核准的时间亦存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　二、目标资产估值风险

　　本次拟购买的目标资产为北大国际医院集团持有的北医医药１００％的股权，目标资产的预估值为１．３４亿元，上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对目标资产的价值所做的预计。最终的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，并经中华人民共和国教育部备案的评估结果确定。由于本次交易相关评估工作尚未完成，该预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易完成后的经营管理风险

　　北医医药和本公司在所处行业细分领域、地域等方面存在一定差异，随着本次交易的完成，公司将形成以重庆为药品生产基地，上海、北京、武汉等地区为主要销售业务平台的管理架构，有利于延伸公司产业链，完善销售网络、提高抗风险能力，但是也可能增加公司的经营管理复杂程度和引发跨地区经营管理的风险。

　　四、政策风险

　　药品属于一种非常特殊的商品，其生产和销售关系到广大人民群众的身体健康和生命安全。目前我国正处于医疗卫生体制的深层次探索和改革时期，医疗卫生、医疗保障、医药流通等领域很容易受到国家和地方有关政策调控的影响，从而有可能对医药流通行业的竞争格局和经营方式产生一定的影响。

　　２００９年４月６日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，该《意见》指出：“政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。参与投标的生产企业和配送企业应具备相应的资格条件”。目前基本药物配送业务收入占北医医药和子公司叶开泰科技的比重较小，尽管如此，如果公司在以后经营过程中未能获得医疗机构基本药物的配送资格，仍然会对公司的业绩产生一定的影响。

　　五、财务风险

　　（一）北医医药应收账款发生坏账的风险

　　目标公司北医医药所处的医药流通行业存在销售金额大但毛利率相对较低、应收账款周转天数较长的特点。截至２０１０年９ 月３０日，北医医药应收账款余额为２４，０３２．４０万元。虽然北医医药的销售客户大多数为信用良好的国有医疗机构以及国内大型主流配送商，应收账款发生坏账的可能性较小。本着谨慎性原则，北医医药对上述应收款项计提了相应的坏账准备，但仍然存在因应收账款发生坏账从而影响公司盈利能力的风险。

　　（二）毛利率下降的风险

　　由于医药流通企业数量多，市场竞争日趋激烈，近年来我国医药流通行业毛利率呈下降趋势。目前北医医药盈利能力良好，但随着医药流通行业竞争的加剧，本次交易完成后，西南合成存在因毛利率下降引致的风险。此外，未来也可能存在因实施新的行业标准或其他因素引致制药成本、医药流通成本上涨，从而使毛利率下降的风险。

　　（三）发生现金短缺的风险

　　目标公司所处行业属于资金密集型企业，未来发展对资金的需求较大。本次交易完成后将有效扩大上市公司收入规模，提高上市公司持续盈利能力，但在经营过程中可能存在现金流短缺无法满足公司快速发展的风险。

　　（四）２０１０年１－９月扣除非经常性损益后盈利能力较低的风险

　　北医医药２０１０年１－９月归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收益率、加权平均净资产收益率分别为１０．６３％、１５．６８％。扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率、加权平均净资产收益率较低，分别为７．７２％、１１．３９％。

　　北医医药２０１０年１－９月非经常性损益共计３４９．４４万元，主要构成为：同一控制下企业合并产生的子公司－叶开泰科技期初至合并日的当期净损益４１０．２６万元作为非经常性损益列示。自２０１１年起，叶开泰科技实现的利润不再作为非经常性损益列示。若扣除该项因素影响，北医医药２０１０年１－９月非经常性损益为－６０．８２万元，扣除该项因素后的北医医药２０１０年１－９月非经常性损益对于北医医药净资产收益率的影响较小。

　　六、北医医药经营风险

　　（一）医药流通行业市场竞争加剧的风险

　　新医改的实施，将会给我国医药流通行业带来新的发展机会，同时也将会加剧该行业的竞争，近几年，我国医药流通行业集中度逐年提高，行业内部竞争加剧。与国内其他大型医药流通企业相比，北医医药规模相对较小，虽然通过本次交易的完成，北医医药与西南合成将形成协同效应，有效提高市场竞争能力，但在激烈的市场竞争和行业整合趋势下，北医医药能否继续保持竞争优势及目前的市场份额存在一定的不确定性。

　　（二）业务区域集中的风险

　　北医医药业务主要在北京、湖北、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等地开展，为提高公司市场竞争能力，发挥与西南合成的协同效应，公司制定了北医医药的发展规划：充分利用北大国际医院的品牌优势，继续保持北医医药在上述地区的竞争优势；成为各主要大中型医院药品物流配送商；成为国内知名的国际高端检验试剂品牌综合代理商；不排除通过并购等方式稳步向全国市场扩张。与九州通、国药集团等全国性医药流通企业相比，公司的业务区域存在相对集中的风险，随着市场竞争的加剧，公司能否继续保持现有区域竞争优势以及能否顺利拓展其他地区的市场业务存在一定的不确定性。

　　（三）业务合作风险

　　经过多年业务拓展，北医医药凭借自身的优势与国内外众多供应商保持着良好的业务合作关系，该公司目前正在销售的产品覆盖贵州益佰制药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、美国雅培公司、深圳翰宇药业股份有限公司等多家国内外知名大型药品生产企业的产品。依据行业惯例，北医医药一般每年与供应商签订一次年度代理或者经销协议。经过长期的业务合作往来和客户维护工作，北医医药拥有了较强的市场开发能力、网络覆盖能力和优秀的销售团队，与上游供应商之间建立了非常良好的合作关系。但是由于国内医药流通企业众多，随着市场竞争的加剧，若北医医药未能继续获得优质产品的代理或者经销权，这将会对公司的业绩产生一定的影响。

　　七、药品安全风险

　　药品安全风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。

　　本次交易完成后，随着公司产业链向药品流通环节的延伸，也增加了公司在上述环节中出现药品安全事故的风险。北医医药已严格按照ＧＳＰ的规定，在经营活动中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环节制定了系列制度，并严格执行，有效防范药品安全事故的发生。

　　八、人才流失风险

　　人才是企业发展的核心资源，北医医药通过建立良好的内部控制制度和人才激励政策，拥有了一支优秀的人才队伍。在本次交易完成后，北医医药能够获得与上市公司协同发展的机会，经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标能否实现的重要因素，如果北医医药员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。

　　九、大股东控制风险

　　本次发行前，北大国际医院集团通过直接和间接的方式控制本公司５０．８６％的股份。预计本次发行股份数为９２６万股，本次发行后北大国际医院集团控制本公司股份的股份预计达到５１．９３％，处于绝对控股地位。北大国际医院集团可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，北大国际医院集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，从而引起大股东控制的风险。

　　十、股票价格波动风险

　　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　第八节 保护投资者合法权益的相关安排

　　本公司采取如下措施，保证投资者的合法权益：

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　就本次交易，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、深交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号——信息披露业务办理流程》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　二、本次交易严格履行相关程序

　　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

　　本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关评估工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

　　对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

　　根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

　　为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　三、股份锁定安排

　　根据西南合成与交易对方签署的《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书》，交易对方承诺本次以目标资产认购的西南合成新发行的股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　四、其他保护投资者权益的安排

　　本公司承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本公司在本次交易完成后将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　　第九节 其他重要事项

　　一、独立董事意见

　　上市公司独立董事已就本次交易事项发表独立意见如下：

　　“一、本次提交公司第六届董事会第十六次会议审议的《北大国际医院集团西南合成股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　二、本次向北大国际医院集团有限公司（下简称“北大国际医院集团”）发行股份收购其所持有的目标资产的行为构成关联交易。本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，有利于完善上市公司营销网络、有效延伸上市公司产业链、提高上市公司抗风险能力，同时将与上市公司形成协同效应，扩大上市公司销售规模，进一步增强上市公司持续盈利能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

　　三、公司聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行审计、评估，本次相关机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。本次交易最终价款将以经中华人民共和国教育部备案的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股份的价格为公司董事会首次公告本次交易决议前二十个交易日股票交易均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　四、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与北大国际医院集团签订的《发行股份购买资产协议书》内容合法。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次发行股份购买资产涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　五、本次交易事项引发了北大国际医院集团要约收购公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，北大国际医院集团将在公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。

　　六、全体独立董事同意本次交易事项的总体安排。

　　七、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。”

　　二、独立财务顾问核查意见

　　本公司已聘请东北证券担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。东北证券对本预案进行审核并出具核查意见如下：

　　“西南合成本次发行股票购买资产所涉及的关联交易符合相关法律、法规和证监会相关规定，《预案》符合法律、法规和证监会、深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　“本次交易的标的资产权属清晰，本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，本次交易完成后有利于完善上市公司营销网络、有效延伸上市公司产业链、提高上市公司抗风险能力，同时将与上市公司形成协同效应，扩大上市公司销售规模，进一步增强上市公司持续盈利能力。”

　　“本次西南合成发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露。”

　　详情请参见东北证券出具的《东北证券股份有限公司关于北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

　　北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十月二十日