本公司及董事会全体董事保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会议召开的基本情况

山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）分别于２０１０年１０月１２日、１５日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知的更正公告》，现发布召开本次股东大会的提示性公告，具体内容如下：

１、会议召开的时间：

现场会议召开时间：２０１０年１０月２８日（星期四）上午９：３０

网络投票时间：２０１０年１０月２７日至２０１０年１０月２８日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１０月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１０月２７日１５：００至２０１０年１０月２８日１５：００期间任意时间。

２、股权登记日：２０１０年１０月２２日

３、现场会议召开地点：山东省临沭县兴大西街１９号公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、出席会议对象：

（１）截至２０１０年１０月２２日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

（４）保荐机构代表。

７、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会审议事项

１、《关于增加注册资本的议案》

２、《关于增加公司经营范围的议案》

３、《关于修改＜公司章程＞的议案》

４、《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》

５、《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》

６、《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》

７、《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》

８、《关于修订公司＜公开募集资金管理和使用制度＞的议案》

９、《关于修订公司＜对外担保管理制度＞的议案》

１０、《关于修订公司＜关联交易管理制度＞的议案》

１１、《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》

１２、《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的议案》

１３、《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》

１４、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》

１４．１关于选举万连步为公司第二届董事会董事的议案

１４．２关于选举张晓义为公司第二届董事会董事的议案

１４．３关于选举解玉洪为公司第二届董事会董事的议案

１４．４关于选举高义武为公司第二届董事会董事的议案

１４．５关于选举陈宏坤为公司第二届董事会董事的议案

１５、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》

１５．１关于选举于长春为公司第二届董事会独立董事的议案

１５．２关于选举白由路为公司第二届董事会独立董事的议案

１５．３关于选举张秋生为公司第二届董事会独立董事的议案

１５．４关于选举修学峰为公司第二届董事会独立董事的议案

１６、《关于公司监事会换届选举的议案》

上述第１至５项、７至１５项议案已由２０１０年１０月９日召开的公司首届董事会第十五次会议通过，第６、１６项议案已由２０１０年１０月９日召开的公司首届监事会第九次会议通过。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

其中议案１４、议案１５采用累积投票制。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１０年１０月２７日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登记地点：

山东省临沭县兴大西街１９号公司证券与投资部

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１０年１０月２７日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１０月２８日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

２、投票代码：３６２４７０； 证券简称：金正投票

３、股东投票的具体流程：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６２４７０

（３）在委托价格项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，１４．０１元代表议案十四中子议案（一），１４．０２元代表议案十四中子议案（二），以此类推。每一议案应以相应的价格申报：

议案审议内容对应申报价格：

议案	议案内容	对应申报价格
	总议案（指除需累积投票表决的议案十四、十五外的其他议案）	１００．００
议案一	关于增加注册资本的议案	１．００
议案二	关于增加公司经营范围的议案	２．００
议案三	关于修改＜公司章程＞的议案	３．００
议案四	关于修订公司《股东大会议事规则》的议案	４．００
议案五	关于修订公司《董事会议事规则》的议案	５．００
议案六	关于修订公司《监事会议事规则》的议案	６．００
议案七	关于修订公司《独立董事工作制度》的议案	７．００
议案八	关于修订公司《公开募集资金管理和使用制度》的议案	８．００
议案九	关于修订公司《对外担保管理制度》的议案	９．００
议案十	关于修订公司《关联交易管理制度》的议案	１０．００
议案十一	关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案	１１．００
议案十二	关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的议案	１２．００
议案十三	关于使用超募资金补充公司流动资金的议案	１３．００
议案十四	关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
（一）	关于选举万连步为公司第二届董事会董事的议案	１４．０１
（二）	关于选举张晓义为公司第二届董事会董事的议案	１４．０２
（三）	关于选举解玉洪为公司第二届董事会董事的议案	１４．０３
（四）	关于选举高义武为公司第二届董事会董事的议案	１４．０４
（五）	关于选举陈宏坤为公司第二届董事会董事的议案	１４．０５
议案十五	关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
（一）	关于选举于长春先生为公司第二届董事会独立董事的议案	１５．０１
（二）	关于选举白由路先生为公司第二届董事会独立董事的议案	１５．０２
（三）	关于选举张秋生先生为公司第二届董事会独立董事的议案	１５．０３
（四）	关于选举修学峰女士为公司第二届董事会独立董事的议案	１５．０４
议案十六	关于公司监事会换届选举的议案	１６．００

（４）非累积投票制议案：议案一至十三，议案十六为非累积投票制议案，对于非累积投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

累积投票制议案：议案十四、议案十五为累积投票制议案，投票时在“委托价格”项填对应申报价格，在“委托数量”项下填报投向该候选人的票数：对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数与５的乘积；对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数与４的乘积；股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事。股东（包括股东代理人）对董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

股东对总议案的表决只包括对议案一至议案十三以及议案十六的全部表决，不包括适用累积投票的议案十四、议案十五。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０之前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东金正大生态工程股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１０月２７日下午１５：００至２０１０年１０月２８日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、会议联系人：陈宏坤、禚宝山

联系电话：０５３９－７１９８６９１

传 真：０５３９－６０８８６９１

地 址：山东省临沭县兴大西街１９号山东金正大生态工程股份有限公司

邮政编码：：２７６７００

２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

山东金正大生态工程股份有限公司

董事会

２０１０年１０月２６日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席２０１０年１０月２８日召开的山东金正大生态工程股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案十四、关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案

拥有选举董事的投票权数：（持股份额×５）＝

序号	董事候选人姓名	得票数
		投票权系数	投票权总数
１	万连步
２	张晓义
３	解玉洪
４	高义武
５	陈宏坤
合计		５

议案十五、关于选举公司第二届董事会独立董事的议案

拥有选举独立董事的投票权数：（持股份额×４）＝

序号	独立董事候选人姓名	得票数
		投票权系数	投票权总数
１	于长春
２	白由路
３	张秋生
４	修学峰
合计		４

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	关于增加注册资本的议案
议案二	关于增加公司经营范围的议案
议案三	关于修改＜公司章程＞的议案
议案四	关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
议案五	关于修订公司《董事会议事规则》的议案
议案六	关于修订公司《监事会议事规则》的议案
议案七	关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
议案八	关于修订公司《公开募集资金管理和使用制度》的议案
议案九	关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
议案十	关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
议案十一	关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案
议案十二	关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的议案
议案十三	关于使用超募资金补充公司流动资金的议案
议案十六	关于公司监事会换届选举的议案

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１０年 月 日

附件二：

山东金正大生态工程股份有限公司

２０１０年第一次临时股东大会表决办法

各位股东及股东代表：

根据山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

一、议案一至议案十三，以及议案十六

请各位股东及股东代表将股权信息填写完整，并以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。请在审议事项的相应表决意见栏内以“√”标记相应的表决意见。

二、议案十四、议案十五的表决办法

本次采用累积投票方式选举５名非独立董事、４名独立董事。具体如下：

１、选举非独立董事时，出席股东及股东代表所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数（５ 人）之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

２、选举独立董事时，出席股东及股东代表所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数（４人）之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

３、出席股东及股东代表投票时，必须在选票中注明其股东姓名（单位）、持股份额、拥有选举非独立董事、独立董事的投票权数等股权信息，并在候选人姓名后标明其投向该候选人的投票权数。为便于大会统计，在填写投票权数时，请分别填写“按投票权系数”和“按投票权总数”所投选的数量。

４、出席股东及股东代表投票时，其所投出的投票权数等于或者小于其所实际拥有的投票权数时，该选票有效。其所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数者，表决无效。

５、当选原则：董事候选人获得的投票权数不低于出席股东所持股份总数的二分之一时当选。