证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2010-033
雅致集成房屋股份有限公司
第二届董事会2010年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
雅致集成房屋股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会2010年第五次临时会议通知于 2010年10月18日以专人送达、传真等方式发出，会议于2010年10月26日上午以通讯表决方式召开。
会议由韩桂茂董事长召集和主持，应出席会议董事9名，共收回有效表决票9票，即实际出席会议董事9人，参会人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议经过认真审议，通过以下议案：
一、审议并通过《公司2010年第三季度报告》
本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《雅致集成房屋股份有限公司2010年第三季度报告正文》刊登于2010年10月27日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公告编号为2010-034；《雅致集成房屋股份有限公司2010年第三季度报告全文》详见2010年10月27日巨潮资讯网。
二、审议并通过《关于向武汉雅致集成房屋有限公司增资5000万元人民币的议案》
本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
具体内容详见刊登于2010年10月27日《证券时报》及巨潮资讯网的《关于向武汉雅致集成房屋有限公司增资5000万元人民币的公告》，公告编号为2010-035。
三、审议并通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》
本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
具体内容详见2010年10月27日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网的《雅致集成房屋股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划公告》，公告编号为2010-036。
《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》详见巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
四、审议并通过《公司财务会计基础工作专项活动整改报告》
本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
五、审议并通过《关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》
本议案实际投票人9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
六、审议并通过《防范大股东及关联方资金占用专项制度》
本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
七、审议并通过《财务会计相关负责人管理制度》
本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
雅致集成房屋股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十月二十六日
证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2010-035
雅致集成房屋股份有限公司关于向武汉雅致集成
房屋有限公司增资5000万元人民币的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司 2008年第四次临时股东大会于 2008年6月5日审议通过的《关于首次公开发行股票并上市的议案》，并经于2009年6月24日召开的公司 2009年第二次临时股东大会再次确认，公司首次公开发行股票并上市，计划募集资金79,980万元用于：投资34,020万元用于成都赤晓科技有限公司60万平方米集成房屋生产及配套租赁基地建设项目；投资28,400万元用于武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目；投资15,000万元用于新建船舶舾装生产基地项目；投资2,560万元用于公司信息化系统建设项目。
武汉雅致集成房屋有限公司为本公司全资子公司，该公司集成房屋建设项目系通过对其增资的方式来实施，即公司对其增资28,400万元，其中3,000万元计入武汉雅致集成房屋有限公司注册资本，25,400万元计入武汉雅致集成房屋有限公司资本公积。
鉴于该项目实施周期较长，且项目在异地实施，为保障募集资金投资项目及时顺利进行，同时也便于对募集资金的监管，公司第二届董事会2009年第五次临时会议审议通过了《关于用部分募集资金对武汉雅致集成房屋有限公司增资的议案》，同意根据该项目的实施进度分步骤对其增资，并确定了第一阶段的增资额，具体为：首次向武汉雅致集成房屋有限公司增加投资10,000万元，其中增加注册资本3,000万元，增加资本公积7,000万元。首次增资完成后，武汉雅致集成房屋有限公司的注册资本由2,000万元增加至5,000万元。
武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目基建部分已于2010年9月底完工，根据项目需要，公司决定对其实施第二阶段的增资，具体为：向武汉雅致集成房屋有限公司增加投资5,000万元, 计入武汉雅致集成房屋有限公司资本公积。
特此公告！
雅致集成房屋股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十月二十六日
证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2010-036
雅致集成房屋股份有限公司关于加强
上市公司治理专项活动自查报告和整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局深证局公司字[2007]14号《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深证局公司字[2008]62号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》及深证局公司字[2009]65号文《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》等有关文件的要求，雅致集成房屋股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》等内部规章制度对公司内部治理进行了全面自查，形成了自查报告，并针对存在的问题制定了相应的整改计划，自查报告的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者评议。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据"加强上市公司治理专项活动"自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：
1、公司对董事、监事、高级管理人员的培训有待进一步加强，需及时组织学习中国证监会及深交所最新出台的相关规则，进一步提高董事、监事、高级管理人员工作的规范性和"自律"意识。
2、公司内部控制制度有待进一步完善。
3、公司信息披露管理工作尚需进一步完善。
4、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥。
二、公司治理概况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层也针对股东的提问均予以解答，以确保中小股东的话语权。
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。截至2010年9月30日，公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。公司股东大会记录完整，保存安全，会议决议均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会先实施后审议的情况发生。
公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法律法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》的情形。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会设有董事9人，其中独立董事3人，符合"独立董事须占公司董事会人数三分之一以上"的规定，董事会的人数及人员构成均符合有关法律、法规的要求。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的议事规则；除战略委员会外，其他委员会主要负责人均由独立董事担任，且专业委员会中独立董事人数超过1/2。
公司全体董事能根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事的高效运作和科学决策。独立董事能不受影响地独立履行职责，对公司重要和重大事项发表独立意见。
4、关于监事与监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。除职工监事由职工代表大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。
公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行，公司监事会自公司成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、高级管理人员履行职务时有违法违规行为；公司监事会会议记录完整，保存安全，会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、关于内部控制体系
公司根据有关法律法规和监管机构的要求, 结合公司经营实际，建立了一套较为完善的内部控制制度体系，内容涵盖经营活动的所有环节，包括重大事项决策、财务管理、关联交易以及募集资金的使用管理等，并得到了有效地执行和落实。
自上市以后，公司非常注重公司治理方面的完善工作，根据《上市公司章程指引》梳理了原公司的各项规章制度，并在此基础上对原有的部分规章制度进行修订完善，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。
6、关于公司高管层
本公司高级管理人员按照公司章程的规定由董事会选聘，并经独立董事认可。公司制定了《总经理工作细则》，经营班子按照公司章程规定的审批权限履行职务，公司总经理办公会议每月至少召开一次，职责清晰，勤勉尽责。
7、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待投资者和调研机构的来访和咨询；指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过自查，认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，公司治理较为完善，规范运作，不存在重大问题的失误。但上市公司的治理是一项长期而复杂的系统工程，是一项不断完善、逐步提高的工作，为进一步加强公司规范运作，提高公司治理水平和整体竞争力，公司在以下方面还需要逐步提高。
1、公司对董事、监事、高级管理人员的培训有待进一步加强，需及时组织学习中国证监会及深交所最新出台的相关规则，进一步提高董事、监事、高级管理人员工作的规范性和"自律"意识。
随着国内证券市场不断发展完善，监管部门陆续颁布了许多关于规范运作的法规、规则和指引等文件，对上市公司董事、监事以及高级管理人员的持续学习也提出了更高的要求。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，加强与监管部门的沟通，将强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，以提高公司治理的自觉性，从而适应资本市场的快速发展。
2、公司内部控制制度有待进一步完善。
公司上市后，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则的规定，对公司相关制度进行了系统的梳理，重新制定并修订了相关的管理制度。但公司制度建设是一项长期的工程，需根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规及各监管部门的监管要求，结合公司的实际情况，持续完善公司的内部控制制度。
3、公司信息披露管理工作尚需进一步完善。
公司上市后，严格按照《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规开展信息披露业务，基本做到及时、准确，较好的保障了中小股东的知情权。但在上市初的年报披露工作中出现了一次"打补丁"的情况，公司需在今后的信息披露工作中，总结经验，继续加强相关人员培训，积极学习相关法律法规，不断提高信息披露质量。
4、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥。
公司董事会已按规定设立了四个专门委员会，并相应地制定了四个专门委员会议事规则。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还没有得到很好的开展，从这方面来看，各专业委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会在专业领域的特长，进一步提供上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司对董事、监事、高级管理人员的培训有待进一步加强，需及时组织学习中国证监会及深交所最新出台的相关规则，进一步提高董事、监事、高级管理人员工作的规范性和"自律"意识。
整改措施：持续做好对公司董事、监事，高级管理人员关于上市公司相关法律法规及规则制度的持续培训工作，由证券事务部收集、整理证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书
2、公司内部控制制度有待进一步完善。
整改措施：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并健全公司内控体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书
3、公司信息披露管理工作尚需进一步完善。
整改措施：认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的沟通，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书
4、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥。
整改措施：重视董事会专门委员会和独立董事的工作，为专门委员会的工作创造条件，提供更大的便利。在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，可以事先征求专门委员会的意见。不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好地为董事会决策提供服务。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书
五、其他需要说明的事项
通过本次公司治理专项活动，公司根据有关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，补充和完善了公司的规章制度，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。但作为一家刚刚迈入资本市场的新上市企业，公司在很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强。今后，公司将不定期对公司的治理进行重新审视和规范，提升公司治理水平和核心竞争力，确保公司可持续、健康发展。
欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议，为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、邮箱，具体如下：
联系人：刘定明
电话：0755－61869088
传真：0755－33300718
邮箱：webmaster@szyazhi.com
公司互联网址：http://www.szyazhi.com
附件：《雅致集成房屋股份有限公司"加强上市公司治理专项活动"的自查事项》
特此公告。
雅致集成房屋股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十月二十六日
证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2010-037
雅致集成房屋股份有限公司
第二届监事会2010年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
雅致集成房屋股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会2010年第一次临时会议于2010年10月26日下午2:00以现场方式召开。本次会议由监事会主席胡永涛先生召集，会议通知已于2010年10月18日以直接送达或传真的方式发出。
会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过如下议案：
1、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年第三季度报告》。
《雅致集成房屋股份有限公司2010年第三季度报告正文》刊登于2010年10月27日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公告编号为2010-034；《雅致集成房屋股份有限公司2010年第三季度报告全文》详见2010年10月27日巨潮资讯网。
与会监事一致认为董事会编制和审核《公司2010年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
具体内容详见2010年10月27日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告》，公告编号为2010-036。《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》详见巨潮资讯网。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
经过认真核查，与会监事一致认为公司治理的各个方面基本符合《上市公司治理准则》的要求，公司出具的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》客观真实地反映了公司目前的治理现状。
3、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》。
经过认真审核，与会监事一致认为公司出具的《关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》客观真实地反映了公司对防止大股东及其关联方资金占用的长效机制的建立健全及落实情况。
雅致集成房屋股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年十月二十六日
证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2010-038
雅致集成房屋股份有限公司关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的归还公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
雅致集成房屋股份有限公司于2010年4月23日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期后归还至募集资金专户。
截至2010年10月22日，公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
特此公告。
雅致集成房屋股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十六日
