本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于２０１０年１０月１５日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第四届董事会第十三次会议的通知。２０１０年１０月２６召开了此次会议。会议应出席董事１０人，实际出席８人。公司董事康义、李垣因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项投票表决，通过了以下议案：

　　１、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司２０１０年第三季度报告》；

　　２、以１０票同意，０票反对，０ 票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》；因公司发展及生产经营的需要，董事会决定对《公司章程》中相关条款进行修改，具体内容如下：

　　原公司章程第十三条修改为：

　　“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢线材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”

　　３、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于对钛带生产线建设项目增加投资的议案》，根据钛带生产线建设项目的实际建设和原材料市场价格变化以及工艺设备配置变化等情况，董事会决定对该项目再增加投资１０８００万元，其中由国家国债补助资金４０００万元，陕西省贴息补助资金３００万元，公司自筹资金６５００万元，项目投资总额调至７３３００万元。

　　以上第２、３项议案尚需提交２０１０年第一次临时股东大会审议。

　　４、以１０票同意，０ 票反对，０票弃权，通过了《关于提议召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》。董事会决定于２０１０年１１月１１日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开２０１０年第一次临时股东大会，会期半天，股权登记日为２０１０年 １１月 ５日。

　　有关事宜通知如下：

　　（一）会议召开时间：２０１０年１１月１１日上午１０：３０时，会期半天。

　　（二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。

　　（三）会议审议事项：

　　（１）审议《关于新型大规格、高精度钛、锆及其合金铸件生产技术引进与产业化建设项目的议案》；

　　（２）审议《关于对钛带生产线建设项目增加投资的议案》；

　　（３）审议《关于选举雷让岐先生为公司董事的议案》；

　　（４）审议《关于修改公司章程的议案》。

　　（四）会议出席对象：

　　（１）截止２０１０年１１月５日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

　　（２）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（３）公司聘请的法律顾问。

　　（五）会议登记方法：

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（１）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

　　（２）登记时间：２０１０年１１月９日

　　上午９：００～１１：００ 下午２：００～４：００

　　异地股东可于２０１０年１１月９日前采取信函或传真的方式登记。

　　（３）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路１号

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室

　　（４）联系方式：电 话：０９１７－３３８２０２６ ０９１７－３３８２３３３

　　传 真：０９１７－３３８２１３２

　　邮 编：７２１０１４

　　（六）其他事项：

　　出席会议人员费用自理。

　　（七）备查文件：

　　宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。

　　备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。

　　附件：授权委托书

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十月二十七日

　　附件：授权委托书

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