证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１０—０３３

　　江苏洋河酒厂股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于２０１０年１０月２６日上午９点３０分在南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号公司南京营运中心，以现场会议方式召开。会议通知于２０１０年１０月１０日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事１２名，亲自出席会议董事１２名，与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　会议由董事长杨廷栋先生召集和主持。会议以现场表决的方式，通过了如下决议：

　　一，会议以１２票同意， ０票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年第三季度季度报告》正文和全文。

　　公司《２０１０年第三季度季度报告》正文和全文具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及其他指定披露媒体。

　　二，会议以１２票同意，０票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于调整部分董事会专门委员会委员的议案》。

　　董事会同意补选董事韩锋先生、李风云先生为第三届董事会战略委员会委员；同意补选董事赵凤琦先生为第三届董事会薪酬与考核委员会委员。

　　本次调整后，洋河股份第三届董事会各专门委员会成员如下：

　　战略委员会：杨廷栋、李风云、韩锋、顾汉德、刘建华，杨廷栋任主任委员；

　　提名委员会：顾汉德、张雨柏、刘建华，顾汉德任主任委员；

　　薪酬与考核委员会：王林、赵凤琦、屠建华，王林任主任委员；

　　审计委员会：屠建华、刘建华、冯攀台，屠建华任主任委员。

　　三，会议以 １２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查情况及整改计划》。

　　《关于加强上市公司治理专项活动的自查情况》及《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》已提交监管部门，经其审核通过后，再行披露。

　　四，会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权（４名董事回避表决），审议通过了《关于向控股子公司江苏双沟酒业股份有限公司提供委托贷款的议案》。

　　同意公司以自有资金通过商业银行向控股子公司江苏双沟酒业股份有限公司提供额度不超过人民币１０亿元的委托贷款，额度使用期限不超过五年，每笔委托贷款期限不超过五年，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期存款利率执行。上述委托贷款仅限于双沟酒业拟实施的４万吨名优酒技改扩建及配套工程。

　　公司独立董事、保荐机构就本议案发表了相关意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　如股东大会批准本议案，公司将根据双沟酒业资金需求状况适时与有关商业银行签署正式委托贷款协议。公司将就本事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　五，会议以 １２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于出资参与紫金财产保险股份有限公司增资扩股项目的议案》。

　　同意公司以自有资金参与紫金财产保险股份有限公司增资扩股项目，以１．０５元／股价格，认购其５０００万股。

　　紫金财产保险股份有限公司，成立于２００９年５月８日，注册资本人民币１０亿元，注册地为江苏省南京市。营业执照号码：３２００００００００７９８６１，经营范围是“财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务”。本次增发前，该公司前五大股东分别为江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏舜天股份有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、南京紫金投资控股有限责任公司、江苏汇鸿国际集团有限公司，持股比例分别为２０％、１６％、１０％、１０％、９％。

　　根据相关资产评估报告，紫金保险２００９年底每股净资产０．９７６元，本次拟增发１０－２０亿元，资本金将由原来的１０亿元增加到２０－３０亿元，公司持股比例约为 １．６７％－２．５％。

　　在审议本议案之前的十二个月内，公司没有将募集资金投向变更为补充流动资金，也未将募集资金补充流动资金。公司承诺在此项投资后的十二个月内，不使用募集资金补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　如股东大会批准本议案，公司将适时与有关方面签署正式投资协议。公司将就项目进展情况，及时履行信息披露义务。

　　六，会议以 １２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年度第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于２０１０年１１月１８日召开２０１０年度第二次临时股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案。

　　详见同日披露的《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　江苏洋河酒厂股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年１０月２７日

　　证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１０—０３５

　　江苏洋河酒厂股份有限公司

　　关于为控股子公司江苏双沟酒业股份有限公司

　　提供委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１０年１０月２６日上午９：３０，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）在江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号公司南京营运中心四楼会议室召开第三届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于向控股子公司江苏双沟酒业股份有限公司提供委托贷款的议案》。同意公司以自有资金通过商业银行向控股子公司江苏双沟酒业股份有限公司提供额度不超过人民币１０亿元的委托贷款，额度使用期限不超过五年，每笔委托贷款期限不超过五年，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期存款利率执行，上述委托贷款仅限于双沟酒业拟实施的４万吨名优酒技改扩建及配套工程。相关事宜公告如下：

　　一、委托贷款基本情况

　　（一）委托贷款金额及期限

　　洋河股份为控股子公司双沟酒业提供委托贷款总额度不超过 １０亿元，每笔委托贷款期限不超过５ 年，具体以与银行签订的委托贷款合同为准。

　　（二）委托贷款资金来源及使用期限

　　本次委托贷款资金来源为洋河股份自有资金，额度使用期限不超过５年。

　　（三）提供委托贷款的目的

　　洋河股份向双沟酒业提供委托贷款，主要目的是支持双沟酒业优化产品结构、扩大市场份额、提高企业的盈利能力，实现公司总体经营战略。

　　（四）委托贷款主要用途

　　洋河股份向双沟酒业提供的委托贷款主要用于双沟酒业４万吨名优酒技改扩建及配套工程。

　　（五）委托贷款利率

　　洋河股份向双沟酒业提供的委托贷款利率不低于商业银行同期同档次存款利率。

　　（六）委托贷款的担保

　　公司将根据双沟酒业资金需求情况，适时与有关商业银行签订委托贷款协议，并由双沟酒业用自身资产提供相应担保。

　　（七）本次委托贷款的决策程序

　　本次委托贷款，于２０１０年１０月２６日召开的本届董事会第十一次会议审议通过。独立董事、保荐人相应发表意见，同意公司为双沟酒业提供委托贷款。

　　（八）过去年度提供委托贷款情况

　　截止本公告之日，公司尚未对任何公司提供委托贷款。

　　二、贷款接受方基本情况

　　（一）江苏双沟酒业股份有限公司基本情况

　　公司名称：江苏双沟酒业股份有限公司

　　公司注册地址：江苏省泗洪县双沟镇

　　注册资本：人民币１，１０００万元

　　法定代表人：张雨柏

　　成立时间：２００２年１２月１７日

　　经营范围：白酒生产、销售，房地产开发与经营

　　目前，公司持有双沟酒业４４，６５８，２８０股，持股比例为４０．５９８５％，是双沟酒业第一大股东。此外，公司对双沟酒业的生产、经营、财务构成实际控制影响，双沟酒业是公司控股子公司，纳入合并报表范围。

　　截至２０１０年９月３０ 日，双沟酒业资产总额为８９，８９７．２２万元，负债总额为４８，５２１．５９万元，净资产为４１，３７５．６３万元，资产负债率为５３．９７％。２０１０年１－９月，双沟酒业营业收入１１８，８９４．４８万元，净利润７，５６５．３４万元（未经审计）。

　　（二）双沟酒业其他股东情况

　　■

　　双沟酒业的其他股东未按其在双沟酒业的出资比例提供同等条件的财务资助。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的认定，双沟酒业的其他股东中，宿迁市国有资产投资有限公司法定代表人韩锋担任洋河股份董事，赵凤琦担任洋河股份副董事长，李风云担任洋河股份董事、副总裁，上述股东与洋河股份构成关联关系。

　　三、独立董事意见

　　（一）江苏洋河酒厂股份有限公司在不影响公司正常经营的情况下，以自有资金通过商业银行向控股子公司江苏双沟酒业股份有限公司提供额度不超过人民币１０亿元的委托贷款，用于４万吨名优酒技改扩建及配套工程项目，促进该公司业务发展。委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期存款利率执行，定价合理，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

　　（二）董事会在审议该事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

　　我们同意公司为江苏双沟酒业股份有限公司提供委托贷款。请公司在支持子公司发展的同时，注意控制资金风险，保护资金安全。

　　四、董事会意见

　　为支持双沟酒业优化产品结构、扩大市场份额、实现公司总体经营战略。公司拟向双沟酒业提供额度不超过１０亿元的委托贷款用于４万吨名优酒技改扩建及配套工程。经独立第三方徐州工程咨询中心编制的可行性研究报告评估，该项目未来收入可以预期，投资回收期低于５年，具备较好的偿债能力；同时双沟酒业将用自有资产提供担保，降低了资金风险。委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期存款利率执行，定价合理。同时，提高了公司闲置资金使用效率，不会损害公司其他股东的利益。公司会在提供委托贷款的同时，积极跟踪双沟酒业的生产经营变化，控制资金风险，保护公司该笔资金的安全。

　　五、保荐意见

　　经核查，华泰证券认为：洋河股份本次向双沟酒业提供委托贷款条件公允，委托贷款事项已经洋河股份董事会审议通过，审批程序合法合规，且委托贷款的风险相对可控。

　　综上，华泰证券对洋河股份本次向双沟酒业提供委托贷款事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏洋河酒厂股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一Ｏ年十月二十七日

　　证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１０－０３６

　　江苏洋河酒厂股份有限公司

　　２０１０年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议决定于２０１０年１１月１８日召开公司２０１０年第二次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：公司董事会

　　２、召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　３、会议时间：

　　（１）现场会议召开时间：２０１０年１１月１８日（星期四）下午两点。

　　（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１１月１８日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１１月１７日１５：００ 至２０１０年１１月１８日１５：００中的任意时间。

　　４、现场会议地点：江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号 江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心四楼会议室

　　５、出席对象：

　　（１）凡是２０１０年１１月１５日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）公司董事、监事及部分高级管理人员。

　　（３）见证律师和保荐代表人。

　　二、会议审议事项

　　１、《关于向控股子公司江苏双沟酒业股份有限公司提供委托贷款的议案》

　　２、《关于出资参与紫金财产保险股份有限公司增资扩股项目的议案》

　　以上议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，详见刊登于２０１０年１０月２７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、现场会议登记办法

　　１、登记时间：２０１０年１１月１６日——２０１０年１１月１７日（上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

　　２、登记地点：江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号 江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心７０７室

　　３、登记方式：

　　（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。公司不接受电话方式办理登记。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程如下：

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１１月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　　■

　　３、具体流程

　　（１）输入买入指令；

　　（２）输入证券代码３６２３０４；

　　（３）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

　　■

　　（４）在“委托股数”项下填报表决意见表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　（５）确认投票委托完成。

　　４、注意事项

　　（１）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

　　（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

　　３、投资者进行投票的时间

　　本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为 ２０１０年１１月１７日１５：００ 至２０１０年１１月１８日１５：００ 中的任意时间。

　　五、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

　　２、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。

　　六、其他事项

　　１、联系方式

　　联系电话：０２５－５２４８９２１８

　　传真号码：０２５－５２４８９２１８

　　联 系 人： 陈鹏、陈金玲

　　通讯地址： 江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号 江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心

　　邮政编码：２２６６００

　　２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　３、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

　　附：授权委托书样本

　　江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十月二十六日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　致：江苏洋河酒厂股份有限公司

　　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本单位出席江苏洋河酒厂股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人／本单位承担。

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”

　　视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

　　■

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）