本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议的召开和召集情况
１、召开时间：２０１０年１０月２６日下午２：３０
● 现场会议召开时间：２０１０年１０月２６日下午２：３０
● 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０ 年１０月２６日交易日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００
● 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１０ 年１０月２５日１５：００）至投票结束时间（２０１０年１０月２６ 日１５：００）间的任意时间
２、现场会召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室
３、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
４、召集人：公司董事会
５、会议通知：公司已于２０１０年１０月８日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会通知》
６、主持人：董事长左宗申先生
７、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
１、出席会议总体情况
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）７７人，代表股份４６，７８２，０２３７股，占公司有表决权股份总数的４５．８２％。
２、现场会出席情况
出席现场会议的股东及股东授权代表共计１０人，代表公司股份４６２，７５５，８５３股，占公司股份总数的４５．３２％。
３、网络投票情况
参与网络投票的股东共计６７人， 代表公司股份５，０６４，３８４股，占公司股份总数的０．５０％。
四、提案审议及表决情况
议案一：审议通过《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》
全体股东表决结果是：同意２１１，０４５，９１８股，反对１，８０１，８０５股，弃权５７５，４００股，同意股占出席会议有效表决权的９８．８９％。
关联股东重庆宗申高速艇有限公司、左宗申先生合计所持的２５４，３９７，１１４股回避表决。
议案二：审议通过《关于调整公司董事会人数构成并修改公司章程的议案》；
全体股东表决结果是：同意４６５，４４４，１３２股，反对１，７９９，００５股，弃权５７７，１００股，同意股占出席会议有效表决权的９９．４９％。
议案三：审议通过《关于调整公司监事会人数构成并修改公司章程的议案》；
全体股东表决结果是：同意４６５，４４２，４３２股，反对１，７９９，００５股，弃权５７８，８００股，同意股占出席会议有效表决权的９９．４９％。
议案四：审议通过《关于选举公司董事的议案》；
１、董事候选人秦忠荣女士表决结果是：同意４６２，７５５，８６１股，反对０股，弃权０股，同意股占出席会议有效表决权的９８．９２％。
２、董事候选人王大英女士表决结果是：同意４２，７５５，８６０股，反对０股，弃权０股，同意股占出席会议有效表决权的９８．９２％。
３、独立董事候选人张小虞先生表决结果是：同意４６２，７５５，８６１股，反对０股，弃权０股，同意股占出席会议有效表决权的９８．９２％。
该议案采取累积投票制表决。
议案五：审议通过《关于选举公司监事的议案》；
全体股东表决结果是：同意４６５，９７４，１３２股，反对１，７９５，００５股，弃权５１，１００股，同意股占出席会议有效表决权的９９．６１％。
五、律师出具的法律意见
公司本次股东大会的召集和召开程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效，公司２０１０年第二次临时股东大会的表决程序合法有效。
六、备查文件
１、股东大会决议及会议记录
２、法律意见书
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
二○一○年十月二十六日
重庆源伟律师事务所
关于重庆宗申动力机械股份有限公司
２０１０年第二次临时股东大会的法律意见书
致： 重庆宗申动力机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以及《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于２０１０年１０月２６日下午在宗申集团办公大楼一楼会议室召开的２０１０年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，并列席了本次临时股东大会的现场会议。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
１、２０１０年１０月８日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》的公告。前述会议通知的公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次临时股东大会的现场会议于２０１０年１０月２６日下午在宗申集团办公大楼一楼会议室召开。本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１０ 年 １０ 月 ２６ 日交易日 ９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１０ 年 １０ 月 ２５ 日 １５：００）至投票结束时间（２０１０ 年 １０ 月 ２６ 日 １５：００）间的任意时间。
２、２０１０年１０月２３日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的提示性公告》。
本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议公告披露的内容一致。
本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
１、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，出席本次临时股东大会会议股东及股东代理人共７７名，代表公司股份４６７８２０２３７股，占公司股份总数１０２１０５４６５３股的４５．８１７４％，其中：
（１）参加本次临时股东大会的现场会议的股东及股东代理人共１０人，代表股份４６２７５５８５３股，占公司股份总数１０２１０５４６５３股的４５．３２１４％；
（２）根据深圳证券信息有限公司提供的数据：在网络投票时间通过网络投票系统投票的股东共计６７人，代表股份５０６４３８４股，占公司股份总数１０２１０５４６５３股的０．４９６０％。
２、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。
经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
（一）本次临时股东大会审议并表决了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》中载明的全部议案。
（二）关于本次临时股东大会的表决结果。
１、出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的全部议案进行了审议并采取记名投票方式进行了投票表决，参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的全部议案以网络投票的方式进行了表决。
２、现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。
３、本次临时股东大会审议的《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》的议案涉及关联交易，有关关联股份２５４３９７１１４股回避了表决，参加本次临时股东大会并对前述议案进行表决的非关联股东或代理人共计７５人，代表有效表决权股份２１３４２３１２３股。在对《关于选举公司董事的议案》进行表决时，实行了累积投票制。
４、本次临时股东大会的表决结果如下：
（１）《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》；
| | 回避后表决权股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 到会股东 | ２１３４２３１２３ | ２１１０４５９１８ | １８０１８０５ | ５７５４００ | ９８．８９％ |
（２）《关于调整公司董事会人数构成并修改公司章程的议案》；
| | 表决权股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 到会股东 | ４６７８２０２３７ | ４６５４４４１３２ | １７９９００５ | ５７７１００ | ９９．４９％ |
（３）《关于调整公司监事会人数构成并修改公司章程的议案》；
| | 表决权股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 到会股东 | ４６７８２０２３７ | ４６５４４２４３２ | １７９９００５ | ５７８８００ | ９９．４９％ |
（４）《关于选举公司董事的议案》：
（４．１）《选举秦忠荣女士为公司董事的议案》；
| | 表决权股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 到会股东 | ４６７８２０２３７ | ４６２７５５８６１ | ０ | ０ | ９８．９２％ |
（４．２）《选举王大英女士为公司董事的议案》；
| | 表决权股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 到会股东 | ４６７８２０２３７ | ４６２７５５８６０ | ０ | ０ | ９８．９２％ |
（４．３）《选举张小虞先生为公司独立董事的议案》；
| | 表决权股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 到会股东 | ４６７８２０２３７ | ４６２７５５８６１ | ０ | ０ | ９８．９２％ |
（５）《关于选举公司监事的议案》。
| | 表决权股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 到会股东 | ４６７８２０２３７ | ４６５９７４１３２ | １７９５００５ | ５１１００ | ９９．６１％ |
上述议案均获得出席本次临时股东大会应表决股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
重庆源伟律师事务所
负 责 人：朱 姝
见证律师：程源伟
王 应
二○一○年十月二十六日
