证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2010—035
福建福日电子股份有限公司
第四届董事会2010年第十三次
临时会议决议公告
暨召开公司2010年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福日电子股份有限公司第四届董事会2010年第十三次临时会议会议通知于2010年10月25日以书面文件或电子邮件形式送达，并于2010年10月26日在福州福日大厦14层会议室召开。会议由公司董事长卞志航先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司所持华映光电股份有限公司204,404,850股股份出售暨关联交易的议案》；
本公司通过福建省产权交易中心发布转让华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）204,404,850股股份信息征集受让方，公司董事会同意公司采用密封式报价加电子竞价的方式最终确定福州华映视讯有限公司（以下简称“华映视讯”）为受让方，并确定转让价格为1.7628亿元人民币。
华映视讯系华映光电的控股子公司，本公司持有华映光电8.79%的股权，即204,404,850股股份，本公司董事长卞志航先生系华映光电董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易，具体内容详见本公司公告“编号：2010-036”。
独立董事对本次重大资产出售暨关联交易发表了独立意见，三位独立董事均同意本次股份转让，具体内容详见附件一。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事卞志航先生回避表决。
二、审议通过《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产(华映光电股权)出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
同意公司就所持华映光电股份有限公司204,404,850股股份出售暨关联交易事项所制作的《福日电子股份有限公司重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见附件二。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事卞志航先生回避表决。
三、审议通过《关于本公司与福州华映视讯有限公司签订〈华映光电股份有限公司股权交易合同〉的议案》；
公司董事会同意公司与华映视讯签订附条件生效的《华映光电股份有限公司股权交易合同》，转让所持有的华映光电204,404,850股股份，转让价格为1.7628亿元人民币。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事卞志航先生回避表决。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产(华映光电股权)出售事宜的议案》；
同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次华映光电股份有限公司204,404,850股股份出售事宜，包括但不限于授权董事会修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产出售有关的协议和文件。同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事卞志航先生回避表决。
以上四项议案尚须获得股东大会的批准，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司已聘请具有相关证券业务资格的福建联合中和资产评估有限公司担任本次重大资产(华映光电股权)出售标的资产的资产评估机构，该评估机构属于福建省国资委公告的可被委托的资产评估事务所之一。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有中国证监会核准的证券业务资产评估资格，签字评估师具有财政部颁发的中国注册评估师资格，能胜任本次评估工作。该评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对象之间不存在其他关联关系，与公司及其公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方式选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。本次重大资产重组以经过福建省国资委核准过的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事卞志航先生回避表决。
六、审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产出售涉及的审计、评估工作已经完成，董事会同意召集公司2010年第二次临时股东大会，会议有关事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1.现场会议召开时间：2010年11月11日14:00
2.网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2010年11月11日9:30—11:30,13:00—15:00
3.股权登记日：2010年11月2日
4.现场会议地点：福建省福州市鼓楼区五一北路169号福日大厦14层大会议室
5.会议召集人：公司董事会
6.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票 相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7.参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（二）会议审议事项
1.审议《关于公司所持国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份出售暨关联交易的议案》；
2.审议《关于公司所持华映光电股份有限公司204,404,850股股份出售暨关联交易的议案》；
3.审议《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产（国泰君安股权）出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
4.审议《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产(华映光电股权)出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》;
5.《关于本公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签订〈国泰君安证券股份有限公司股权交易合同〉的议案》；
6.审议《关于本公司与福州华映视讯有限公司签订〈华映光电股份有限公司股权交易合同〉的议案》；
7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产(国泰君安股权)出售事宜的议案》；
8.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产(华映光电股权)出售事宜的议案》。
以上1、3、5、7项议案已经本公司第四届董事会2010年第十二次临时会议审议通过并公告。（公告编号：临2010-032号）
（三）出席会议对象
1.截至2010年11月2日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决（授权委托书格式详见附件三），或在网络投票时间内参加网络投票；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师、独立财务顾问代表及其他人员。
（四）现场会议登记方法
1.登记时间：2010年11月5日（星期五）9:00-11:30,14:00-17:30
2.登记地址：福建省福州市鼓楼区五一北路169号福日大厦15层证券部
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间不应迟于2010年11月5日下午17:30）
（4）联系方式：
联系人：王佐、陈懿
电话：（0591）83315984、83318998
传真：（0591）83319978
邮编：300005
地址：福建省福州市鼓楼区五一北路169号福日大厦15层证券部
（五）网络投票操作流程
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年11月11日9:30-11:30,13:00-15:00
2.股东参加网络投票的具体流程详见附件四。
（六）其他事项
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理。
2.网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则股东大会进程按当日通知进行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2010年10月26日
附件一：福建福日电子股份有限公司关于重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易的独立董事意见；
附件二：《福建福日电子股份有限公司重大资产(华映光电股权)出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
附件三：《授权委托书》；
附件四：《福建福日电子股份有限公司股东参加2010年第二次临时股东大会网络投票的操作流程》。
附件三
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席于2010年11月11日（星期四）在福州市五一北路169号福日大厦14层会议室召开的福建福日电子股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并行使表决权，对会议审议的各项议案按本授权委托书的表决意见进行投票，并代为签置本次会议需要签署的相关文件。 本公司（本人）授权对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 审 议 议 案 | 表决
意见 |
| 1 | 审议《关于公司所持国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份出售暨关联交易的议案》 | |
| 2 | 审议《关于公司所持华映光电股份有限公司204,404,850股股份出售暨关联交易的议案》 | |
| 3 | 审议《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产（国泰君安股权）出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | |
| 4 | 审议《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产(华映光电股权)出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | |
| 5 | 审议《关于本公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签订〈国泰君安证券股份有限公司股权交易合同〉的议案》 | |
| 6 | 审议《关于本公司与福州华映视讯有限公司签订〈华映光电股份有限公司股权交易合同〉的议案》 | |
| 7 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产(国泰君安股权)出售事宜的议案》 | |
| 8 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产(华映光电股权)出售事宜的议案》 | |
注：对每一项议案进行授权表决意见时，只能以“同意”、“反对”、“弃权”中的一种意见填写，涂改视为“弃权”。（说明：如委托人未对议案投票作任何指示，则视为全权委托受托人按照自己的意见进行表决）
委托人签名（单位盖公章）：
委托人身份证号码（单位营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人身份证号码：
受托人签名 ：
委托日期：
（授权委托书剪报、复印或按上格式自制均有效）
附件四
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738203 | 福日投票 | 8 | A股 |
2、表决议案
买卖方向为买入股票。
| 公司简称 | 议案 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
福日电子 | 总议案 | 表示对以下议案1至议案8所有议案统一表决 | 99元 |
| 1 | 审议《关于公司所持国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份出售暨关联交易的议案》 | 1元 |
| 2 | 审议《关于公司所持华映光电股份有限公司204,404,850股股份出售暨关联交易的议案》 | 2元 |
| 3 | 审议《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产（国泰君安股权）出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | 3元 |
| 4 | 审议《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产(华映光电股权)出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | 4元 |
| 5 | 审议《关于本公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签订〈国泰君安证券股份有限公司股权交易合同〉的议案》 | 5元 |
| 6 | 审议《关于本公司与福州华映视讯有限公司签订〈华映光电股份有限公司股权交易合同〉的议案》 | 6元 |
| 7 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产(国泰君安股权)出售事宜的议案》 | 7元 |
| 8 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产(华映光电股权)出售事宜的议案》 | 8元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“福日电子”股票的投资者对该公司的第一个议案（《关于公司所持国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份出售暨关联交易的议案》）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738203 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、股权登记日持有“福日电子”股票的投资者对本次股东大会所有议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738203 | 买入 | 99元 | 1股 |
三、投票注意事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、采用网络投票的，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、网络投票期间，如遇到突发重大事件的影响，则股东大会则进程按当日通知进行。
证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2010—036
福建福日电子股份有限公司
关于出售华映光电股份有限公司
204,404,850股股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司向福州华映视讯有限公司(以下简称“华映视讯”)转让所持有的华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”） 204,404,850股股份，交易金额为1.7628亿元人民币。
●是否构成关联交易：本次交易构成关联交易，关联董事卞志航先生回避表决。
●交易对公司持续经营能力的影响：本次华映光电204,404,850股股份转让获得的资金将用于偿还部分银行贷款、补充流动资金及投资新项目，改善公司的资产状况，降低资产负债率，增加现金流，并保证新项目的投资资金来源，以增强公司的发展后劲。
●需要提请投资者注意的事项：本次交易构成重大资产重组，已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。将提请公司股东大会审议通过后上报外商投资审批机关批准，且报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，待中国证监会的核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准、外商投资审批机关批准及取得中国证监会的核准存在不确定性。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
本公司目前持有华映光电204,404,850股股份，占该其总股本的8.79%，本次交易标的为本公司所持有的全部华映光电204,404,850股股份。
本公司于2010年10月26日与华映视讯签订《华映光电股份有限公司股权交易合同》，向华映视讯转让本公司所持有的华映光电204,404,850股股份，转让总金额为1.7628亿元人民币。
2、关联交易提示
华映视讯系华映光电的控股子公司，本公司持有华映光电8.79%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易。关联董事卞志航先生回避表决。
3、董事会、股东大会审议情况及交易生效程序等情况
公司于2010年10月26日召开了第四届董事会2010年第十三次临时会议，会议审议通过了《关于转让华映光电股份有限公司204,404,850股股份的议案》；独立董事对转让本公司所持有的204,404,850股华映光电股份发表了独立意见，三位独立董事均同意本次股份转让。
此项交易尚须获得股东大会的批准。
本次重大资产出售事项已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准（闽国资函产权【2010】85号）。在提请公司股东大会审议通过后上报外商投资审批机关批准，且报中国证监会审核。待中国证监会的核准后方可实施。
二、交易方情况介绍
（一）公司概况
企业名称：福州华映视讯有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：福建省福州马尾科技园区兴业路1号
办公地址：福建省福州马尾科技园区兴业路1号
法定代表人：李学龙
注册资本：520万美元
成立日期：2003年11月7 日
营业执照注册号：350100400005174
税务登记证号码： 350105754981052
经营范围：平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产及售后服务。平板显示产品及相关零部件（不含钢材）的批发（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。
（二）历史沿革
华映视讯经福州经济技术开发区经济发展局榕开经发（2003）资字143号文《关于设立中外合资企业福州华映视讯有限公司的批复》，并由福建省人民政府于2003年11月14日颁发外经贸闽马合资字（2003）0009号批准证书，批准华映视讯设立；2003年11月7日，华映视讯取得福州市工商行政管理局核发的企合闽榕总字第006249号《企业法人营业执照》。2004年4月9日，福州众诚有限责任会计师事务所出具（2004）榕众会外验字017号《验资报告》对此次出资进行验证。
（三）产权控制关系
截至2009年12年31日华映视讯的股权结构为：
| 股东名称 | 投资金额 | 持股比例（%） |
| 美元 | 人民币（元） |
| 华映光电股份有限公司 | 3,210,000.00 | 25,843,012.73 | 61.73 |
| 新金士顿股份有限公司 | 700,000.00 | 5,793,830.00 | 13.46 |
| FORWARD DEVELOPMENT CO.,LTD | 1,290,000.00 | 9,275,487.00 | 24.81 |
| 合计 | 5,200,000.00 | 40,912,329.73 | 100% |
（四）主要业务发展状况和主要财务指标
福州华映视讯有限公司于2007年9月开始建厂，2008年2月即顺利投产。公司内共设置12条生产线，年产720万片背光模组。主要生产LCD Monitor之重要零组件——背光模组(Back light module,简称B/L)，年产能可达720万片。目前主要产品有：17W"、17"、18.5W"、22W"、21.5W"、10.1"、10.2" B/L。背光模组由发光源、导光板、胶框、反射片、扩散片、增光片、黑白胶等组成；主要功能为：提供液晶面板高亮度及分布均匀的光源，使LCD正常显示影像。目前业内主要背光源厂家有：FVD、瑞仪、中强、大亿、辅祥、福华、奇凌、科桥等；FVD作为B/L厂中的新秀，成长迅速。目前产品主要供应华映集团客户：FDT、CTOC、CPTW、MLCM等。
根据华映视讯 2009 年经福建众诚有限责任会计师事务所出具的审计报告， 华映视讯的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 25,554.17 |
| 负债总额 | 21,180.36 |
| 股东权益合计 | 4,373.81 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 34,686.00 |
| 营业利润 | 50.17 |
| 利润总额 | 91.98 |
| 净利润 | 91.98 |
（五）主要下属企业情况
华映视讯无下属企业。
（六）其他需要说明的事项
1、本次拟转让华映光电204,404,850股股份事项所涉及的资产净额按照华映光电最近一个会计年度（2009年末）经审计的净资产值折算，已超过福日电子最近一个会计年度（2009年末）经审计的净资产值的50%以上，且超过5000万元人民币，已构成上市公司重大资产重组。本次交易已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，将提请公司股东大会审议通过后上报外商投资审批机关批准，且报中国证监会审核，待中国证监会的核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准、外商投资审批机关批准及取得中国证监会的核准存在不确定性。
2、华映视讯已向本公司出具《承诺函》，保证就受让本公司所持华映光电股份有限公司204,404,850股股份事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
三、交易标的基本情况
交易标的：本公司所持有的华映光电204,404,850股股份。该股份不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
企业性质：股份有限公司（中外合资，未上市）
注册地址：福州市马尾科技园区兴业路1号
主要办公地点：福州市马尾科技园区兴业路1号
法定代表人：林盛昌
注册资金：232,552.61万元人民币
税务登记证号：350105611446028
成立日期：1994年1月11日
经营范围：开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料及相关零部件、中小尺寸平板显示产品、平板显示产品及其相关零部件的开发、设计、生产、销售及售后服务，从事公司产品的销售和售后服务（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。
公司聘请的具有从事证券业务资格的评估机构---福建联合中和资产评估有限责任公司采用市场法评估并出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书》（（2010）榕联评字第269号），评估基准日为2010年6月30日。本次评估主要采用收益法和成本法进行评估，最后采用成本法评估值194,432.15万元作为本次交易的定价基础。
华映光电最近两年及一期主要财务数据如下（合并）：
单位：万元
| 科目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 359,399.39 | 307,206.46 | 377,205.54 |
| 负债总额 | 193,891.03 | 142,781.66 | 159,654.50 |
| 归属于母公司的股东权益合计 | 163,747.06 | 162,750.94 | 216,043.86 |
| 科目 | 2010年上半年 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 102,871.16 | 123,421.32 | 199,473.39 |
| 营业利润 | -1,989.36 | -61,461.83 | -18,478.22 |
| 归属于母公司的净利润 | 996.12 | -46,837.44 | -17,003.65 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次股份通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用密封式报价加电子竞价的方式，确定受让方为华映视讯，转让价格为1.7628亿元。《华映光电股份有限公司股权交易合同》主要条款如下：
转让方（甲方）：福建福日电子股份有限公司
受让方（乙方）：福州华映视讯有限公司
合同签署日期：二〇一〇年十月二十六日
(一)转让的标的：华映光电8.79%股权（204,404,850股股份）。
(二)交易价格及定价依据
本次股权出售已经获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准（闽国资函产权【2010】85号），要求通过福建省产权交易中心挂牌交易的方式转让。标的股权经福建联合中和资产评估有限公司评估并于2010年8月29日出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书》（（2010）榕联评字第269号），报告书确认截止 2010 年 6 月 30 日，华映光电股份有限公司总资产合计为人民币 358,481.40万元，负债合计为人民币164,049.25万元，净资产为人民币194,432.15万元。福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准了该评估结果（闽国资函产权【2010】333号）。福日电子所持有的8.79%股权对应的净资产为14,366.22万元，评估现值为17,090.59万元。福日电子以联合中和出具的评估报告确定的评估现值为参考，在福建省产权交易中心公开挂牌出让所持有的8.79%股权。2010年10月26日省产权交易中心采取密封式报价加电子竞价方式，确定华映视讯为受让方，成交价格为1.7628亿元人民币。
(三)股份转让的方式
本次转让标的通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用密封式报价加电子竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订股权交易合同，实施股权交易。
(四)股份转让涉及的企业职工安置
本次股份转让不存在企业职工安置问题。
(五)转让价款的支付方式、时间和条件
1、为维护转受让双方的合法权益，双方一致同意，一切交易款项收付均须经由福建省产权交易中心账户（开户名称：福建省产权交易中心；开户银行：招商银行福州东街口支行；开户账号：5080099910001）。
2、支付的时间和条件
（1）本合同生效之日起一个工作日内，乙方向福建省产权交易中心支付股份转让款的51%作为首付款（已含履约保证金）；其中乙方前期向福建省产权交易中心缴纳的人民币1000万元交易保证金在本合同签订之日起自动转为本合同的履约保证金。
（2）乙方同意福建省产权交易中心在收到上述转让款的3个工作日内，将已收到的51%股份转让款支付给甲方。
（3）乙方应在本合同生效之日起60日内将剩余股份转让款（即股份转让款的49%）一次性支付到福建省产权交易中心账户。乙方未依约足额将转让价款支付至福建省产权交易中心账户，甲方有权解除本合同，并有权将乙方缴纳的履约保证金作为违约金，甲方保留进一步向乙方追诉的权利。
（4）乙方同意福建省产权交易中心在收到上述乙方支付的49%剩余股份转让款三个工作日内向甲方发出《交割通知书》，并将已收到的49%股权价款中44%股份转让款支付给甲方。
（5）乙方应在股份转让项下的股东工商变更登记完成后三个工作日内将签章的《交割完毕反馈函》提交给甲方，以便甲方向福建省产权交易中心请求支付剩余的5%股份转让款；福建省产权交易中心在收到甲、乙双方签章的《交割完毕反馈函》后3个工作日内将剩余股份转让价款支付给甲方。若乙方未能依约向甲方提供《交割完毕反馈函》，福建省产权交易中心有权根据甲方提供的已办妥股东变更登记完毕的证明（复印件加盖公章，交验原件），在3个工作日内，向甲方支付剩余5%的转让款。
(六)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
经甲、乙双方约定，交易基准日为2010年6月30日。由交易基准日起至股权工商变更完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。
(七)资产交付或过户时间安排
甲、乙双方应在乙方将全部购买款支付至福建省产权交易中心账户的10个工作日内将办理股东变更登记手续的相关文件提交给华映光电。乙方负责督促华映光电向工商登记部门办理有关股东变更手续，所需的费用由乙方负担。
(八)合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。
2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
3、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
交易双方同意解除本合同，出让方应将受让方的已付款项全额返回给受让方。
本合同需变更或解除，交易双方必须签订变更或解除合同的协议，并报福建省产权交易中心备案。
(九)交易双方的承诺
1、出让方向受让方承诺所转让的股权属真实、完整，没有隐瞒下列事实：
（1）执法机构查封资产的情形；
（2）权益、资产担保的情形；
（3）资产隐匿的情形；
（4）诉讼正在进行中的情形；
（5）影响股权真实、完整的其他事实。
2、乙方向甲方承诺拥符合有关法律、法规及规范性文件对入股华映光电的要求，拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让，无欺诈行为。
(十)违约责任
1、合同各方应严格遵守本合同约定，一方违反本合同任一约定，均视为违约，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。
2、交易双方未能按期完成股权转让相关资料提交的，或受让方未能按期支付股权转让的总价款，每逾期一天，应按总价款的0.05％向对方支付违约金。逾期15天的，守约方有权解除本合同。
3．经交易双方协商，也可约定其他赔偿方式。
(十一)合同附带的保留条款等其他内容
1、本合同由甲、乙双方签字盖章后成立，在下列条件全部满足之日生效：
（1）甲方股东大会批准本次股权转让事项；
（2）获得国家商务部或有批准权限的相关政府部门批准；
（3）中国证监会核准甲方本次股权转让事项（重大资产重组）。
2、受让方同意，若本合同项下股权转让事项未获上述批准，则出让方应在未获批准之日起5个工作日内向受让方全额退还已收取的股权转让款，并支付相应利息（利息按照银行同期存款基准利率计算，支付至出让方实际还款日。）
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本公司历年来累计获得华映光电的现金分红达1.5亿元以上，取得较好的投资收益。但受其所处行业影响，华映光电近年业绩不佳，本公司已难以继续从中获得投资收益。由于本公司2009年度经营业绩大幅亏损，经营现金流日趋紧张，因此急需盘活该项股权资产。
本次本公司参考华映光电的评估现值以接近原始投资成本的价格转让所持有的华映光电204,404,850股股份若成功，变现的资金将用于偿还部分银行贷款、补充流动资金及投资新项目，改善公司的资产状况，降低资产负债率，增加现金流，并保证新项目的投资资金来源，以增强公司的发展后劲。
六、独立董事的意见
独立董事认为该关联交易事项程序合法合规，定价合理、客观、公允，符合公司的根本利益，不存在内幕交易，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、中介机构对本次出售资产交易的意见简介
福建闽天律师事务所为本公司此次转让华映光电204,404,850股股份出具了法律意见书，其结论意见为：福日电子本次重组符合有关法律、法规和规范性文件的规定，交易各方具备相应的主体资格，相关协议的内容和形式合法，所涉及资产权属清晰，重组方案合法、可行，本次重组符合法律、法规及规范性文件中规定的上市公司重大资产重组所必须具备的条件，除尚需取得福日电子股东大会审议通过、外商投资审批机关批准及中国证监会核准外，本次重组不存在法律障碍和法律风险。
兴业证券股份有限公司对此次转让华映光电204,404,850股股份出具了独立财务顾问报告，其结论意见为：本次重大资产出售的整体方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益，对全体股东公平、合理。通过本次交易，有利于增强上市公司可持续发展能力；有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力，有利于提升上市公司抗风险能力，有助于提升上市公司的公司价值，有利于保护福日电子及其全体股东的合法权益。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会2010年第九次临时会议决议、公司第四届董事会2010年第十三次临时会议决议及会议记录、第四届监事会2010年第二次临时会议决议；
2、福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建福日电子股份有限公司转让持有华映光电股份有限公司股权的函（闽国资函产权【2010】85号）；
3、华映光电股份有限公司股权交易合同；
4、华映光电经审计的2008年、2009年及2010年1-6月经审计的财务报表；
5、福州华映视讯有限公司2009年经审计的财务报告；
6、福建联合中和资产评估有限公司为本次资产出售出具的《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书》（（2010）榕联评字第269号）；
7、福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于华映光电股份有限公司资产评估结果予以核准的函（闽国资函产权【2010】333号；
8、福建闽天律师事务所出具的《关于福建福日电子股份有限公司重大资产出售（华映光电股权）暨关联交易的法律意见书》；
9、兴业证券股份有限公司出具的《关于福建福日电子股份有限公司重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
10、福州华映视讯有限公司《承诺函》；
11、交易进程备忘录。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2010年10月26日
证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2010—037
福建福日电子股份有限公司
第四届监事会2010年
第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福日电子股份有限公司第四届监事会2010年第二次临时会议的通知于2010年10月25日以书面文件或电子邮件形式送达，并于2010年10月26日在福州福日大厦14层大会议室召开。会议由公司监事会主席赖明东先生主持。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下内容：
1、同意董事会审议通过的《关于公司所持华映光电股份有限公司204,404,850股股份出售暨关联交易的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权）；
2、同意董事会审议通过的《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产(华映光电股权)出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权）；
3、同意董事会审议通过的《关于本公司与福州华映视讯有限公司签订〈华映光电股份有限公司股权交易合同〉的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会认真审查了本次重大资产出售暨关联交易的事项，认为虽然公司最终确定的股权受让方—福州华映视讯有限公司与本公司存在关联关系，但本次股权转让程序合规，转让方式公开、公正、公平，不存在内幕交易及侵犯公司和公司全体股东利益的行为，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
监 事 会
2010年10月26日
附件一
福建福日电子股份有限公司
关于重大资产
（华映光电股权）出售暨
关联交易的独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《福建福日电子股份有限公司章程》等有关法律、法规和规章的规定，我们作为福日电子股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，对以下事项发表如下独立意见：
本公司拟与福州华映视讯有限公司（以下简称“华映视讯”）签订《华映光电股份有限公司股权交易合同》，转让所持有的华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）204,404,850股股份，该事项构成了重大资产重组及关联交易事项，我们认为：
1、公司已聘请具有相关证券业务资格的福建联合中和资产评估有限公司担任本次重大资产出售标的资产的资产评估机构，该评估机构具有中国证监会核准的证券业务资产评估资格，签字评估师具有财政部颁发的中国注册评估师资格，能胜任本次评估工作。该评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对象之间不存在其他关联关系，与公司及其公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、福建联合中和资产评估有限公司为本次资产出售出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书》（（2010）榕联评字第269号），该评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估的假设前提具有合理性。
3、评估报告书采用收益法和成本法进行评估，最后采用成本法评估值194,432.15万元作为本次交易的定价基础。福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准了该评估结果（闽国资函产权【2010】333号）。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性和公正性等原则，评估方法适当，评估定价公允、合理。
4、本次拟转让华映光电204,404,850股股份已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准（闽国资函产权【2010】85号），公司已于2010年8月27日召开的第四届董事会2010年第九次临时会议审议通过了《关于转让华映光电股份有限公司204,404,850股股份的议案》，于2010年9月8日通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用密封式报价加电子竞价的方式，确定受让方为华映视讯，转让价格为1.7628亿元，我们认为虽然公司最终确定的股权受让方与公司存在关联关系，但转让程序合规，转让方式公开、公正、公平，不存在内幕交易及侵犯公司和公司全体股东利益的行为。
5、公司目前还贷压力较大，企业资金周转困难，本次拟转让华映光电204,404,850股股份变现的资金将用于偿还部分银行贷款、补充公司流动资金，以改善公司的资产状况，减轻财务费用，降低资产负债率。我们认为符合上市公司和全体股东的长远利益。
综上所述，本次转让华映光电204,404,850股股份暨关联交易程序合法合规，定价合理、客观、公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此我们同意本次股权转让，并将上述事项提交董事会审议，关联董事在审议该事项时应回避表决。
独立董事：
2010年10月26日
福建福日电子股份有限公司
股权转让项目
涉及的华映光电股份有限公司
企业价值评估报告书摘要
编号：（2010）榕联评字第269号
重要提示:本内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
一、委托方：福建福日电子股份有限公司
被评估单位：华映光电股份有限公司
二、评估目的：本次评估是为福建福日电子股份有限公司拟转让所持有的8.79%华映光电股份有限公司股权所涉及的华映光电股份有限公司全部股东权益提供市场价值参考依据。
三、评估对象和范围：本次资产评估的对象为华映光电股份有限公司全部股东权益，本次资产评估的评估范围为华映光电股份有限公司在评估基准日经审计后的资产负债表所列的全部资产、负债，具体以华映光电股份有限公司以评估基准日资产负债表和财务数据为基础填报的评估申报表为准，在评估基准日,企业资产账面总资产327,487.46万 元，总负债164,049.25万元，净资产为163,438.21万元。
四、评估基准日：2010年06月30日。
五、评估价值及价值前提定义：此次评估采用市场价值作为选定的评估价值类型。
六、主要评估方法：成本法、收益法。
七、评估工作时间：2010年07月25日—2010年08月29日。
八、评估结论：
1、成本法评估结果：经评估，在评估基准日2010年06月30日，华映光电股份有限公司账面总资产327,487.46万 元，总负债164,049.25万元，净资产为163,438.21万元，评估后账面总资产358,481.40万元，总负债164,049.25万元，净资产194,432.15万元,增值30,993.94万元,增值率为18.96%，增值的原因主要为被评估企业房地产评估增值导致评估增值；
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
2、收益法评估结果：经评估，在评估基准日2010年06月30日，华映光电股份有限公司评估后全部股东权益185,679.42万元,增值22,241.21万元,增值率为13.61%；
3、评估结论及分析：成本法和收益法得出的两种评估结果相比存在差异8,752.73万元,差异率为4.71%。由于差别不大，同时考虑到委评企业目前所生产产品未来市场存在较大的不确定性故，故本次评估采用成本法得出的结果即委评企业在评估基准日全部股东权益为194,432.15万元作为本次评估的结论。
委托方和相关当事方应关注评估报告“特别事项说明”可能对评估结论产生的影响；同时，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
按现行有关规定，本评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果有效期间自2010年06月30日至2011年06月29日。
本摘要供委托方用作了解评估有关情况和送交财产评估主管机关及有关部门审查使用，与资产评估报告书正文具有同等法律效力。
福建联合中和资产评估有限公司 法定代表人： 商光太
中国·福州 中国注册资产评估师：商光太、陈志幸
二○一○年八月二十九日
