证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１０－０１４
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
２０１０年第三次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１０年１０月２５日召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议的部分议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司２０１０年第三次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：
一、召开本次会议的基本情况
（一） 会议召集人：公司第一届董事会。
（二） 本次会议经公司第一届董事会第十四次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（三） 会议召开日期和时间
现场会议召开时间：２０１０年１１月１２日（星期五）上午：１０：００—１１：３０
（四） 召开方式：本次会议采取现场投票的方式。
（五） 会议出席对象
１、本次股东大会的股权登记日为２０１０年１１月８日。截至２０１０年１１月８日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、公司聘请的律师；
４、公司董事会同意列席的相关人员。
（六） 现场会议地点：河北省秦皇岛市北戴河海滨安二路２号新华假日酒店。
二、会议审议事项
（一） 本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。
（二） 会议审议的议案
１、秦皇岛天业通联重工股份有限公司的《章程修正案》。
２、《关于吸收合并秦皇岛通联重工车辆有限公司，并由天业通联作为实施主体承接原募投项目“铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目”及“研发中心项目”的议案》
（三） 信息披露
公司指定信息批露媒体：《中国证券报》、《证券时报》，指定信息披露网站：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、现场会议登记方法
（一） 登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法定代表人证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还需持有法人股东的授权委托书及出席人身份证进行登记。自然人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。可用传真和信函方式登记。
（二） 登记时间：２０１０年１１月９日—１１月１０日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００（异地股东可用信函或传真方式登记）。
（三） 登记地点及授权委托书送达地点：详见临时股东大会会议联系方式。
（四） 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、其他事项
（一） 会议联系方式
联系电话：０３３５－５３０２５２８
联系传真：０３３５－５３０２５２８
联系地址：河北省秦皇岛经济技术开发区天山北路３号
邮政编码：０６６００４
联系人：张静、马芹
（二） 出席本次会议股东的所有费用自理。
五、备查文件
《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：２０１０－０１３）；
公司指定信息批露媒体：《中国证券报》、《证券时报》；
指定信息披露网站：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
２０１０年１０月２６日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 女士／先生代表本单位（本人）出席秦皇岛天业通联重工股份有限公司２０１０年度第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
■
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人名称或姓名： 委托人证件名称：
委托人证件号码： 委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人证件名称：
受托人证件号码：
委托日期：
证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１０－０１３
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司）第一届董事会第十四次会议于２０１０年１０月２６日在公司会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于２０１０年１０月１６日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事９名，实到参加的董事９名，全体监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《公司２０１０年第三季度季度报告》
审议结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
《公司２０１０年第三季度季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１０年第三季度季度报告》正文详见公司指定信息批露媒体《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、审议通过《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
审议结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、审议通过重新制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》
审议结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
《募集资金专项存储及使用管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、审议通过《关于公司受让秦皇岛通联重工有限公司持有的秦皇岛通联重工车辆有限公司股权的议案》
公司持有秦皇岛通联重工车辆有限公司（以下简称“重工车辆”）股权２０６６６万元，占比为９０．３０％，另一股东秦皇岛通联重工有限公司（公司之全资子公司）持有重工车辆股权２２２０万元，占比９．７０％，公司拟受让秦皇岛通联重工有限公司持有的重工车辆股权２２２０万元。受让完成后，重工车辆成为公司的全资子公司。
审议结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
五、审议通过《关于公司与上海卓然工程技术有限公司设立合资公司购买房产的议案》
审议结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
《关于公司与上海卓然工程技术有限公司设立合资公司的公告》详见公司指定信息批露媒体《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、审议通过《关于公司向民生银行秦皇岛分行申请２００００万元综合授信额度的议案》
为了更高效的处理公司业务，公司拟在民生银行秦皇岛分行申请２００００万元综合授信额度，主要办理银行承兑、保函、信用证业务。
审议结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
七、审议通过《章程修正案》
审议结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
该议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。
《章程对照修改表》及修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、审议通过《关于吸收合并秦皇岛通联重工车辆有限公司，并由天业通联作为实施主体承接原募投项目“铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目”及“研发中心项目”的议案》。
审议结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
该议案需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。
《关于变更募投项目实施主体的公告》公司指定信息批露媒体《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事关于关于吸收合并秦皇岛通联重工车辆有限公司，并由天业通联作为实施主体承接原募投项目“铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目”及“研发中心项目”的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、审议通过《关于对外投资设立全资子公司通玛科国际有限公司的议案》
审议结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
《关于对外投资设立全资子公司通玛科国际有限公司的公告》详见公司指定信息批露媒体《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、审议通过《关于提名杨杰先生、薛建民先生为公司副总经理的议案》
审议结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
《秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事关于关于提名杨杰先生、薛建民先生为公司副总经理的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），杨杰先生、薛建民先生的简历附后。
十一、审议通过《关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》
同意于２０１０年１１月１２日召开公司２０１０年第三次临时股东大会，审议《章程修正案》及《关于吸收合并秦皇岛通联重工车辆有限公司，并由天业通联作为实施主体承接原募投项目“铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目”及“研发中心项目”的议案》。
审议结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
《２０１０年第三次临时股东大会的会议通知》详见指定信息批露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
２０１０年１０月２６日
简 历：
杨杰先生，４２岁，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。１９８９年７月至２００１年５月任职于铁道部株洲电车机车研究所，２００１年６月至２００３年８月任职于中国南方机车车辆工业总公司，２００３年９月至２００５年３月清华大学经济管理学院学习，２００５年３月至２００５年１２月任新奥燃气控股有限公司总部经营计划部副主任，２００６年１月至２００８年３月任株洲新奥燃气有限公司副总经理，２００８年４月至２０１０年５月任新奥秦港能源储运有限公司总经理，２０１０年６月加入秦皇岛天业通联重工股份有限公司。
薛建民先生，４９岁，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师。１９８４年８月至１９９２年５月，任内蒙古北方重工业集团公司科研所工程师，１９９２年５ 月至２００５年６月，历任内蒙古北方重型汽车股份有限公司国际部经理、技术中心主任、总经理助理、副总经理等职，２０１０年１０月加入秦皇岛天业通联重工股份有限公司。
杨杰先生与薛建民先生的任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规划》和《公司章程》的有关规定，与公司控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东均不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。杨杰先生与薛建民先生均不持有公司股票。
证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１０－０１５
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于２０１０年１０月２６日在公司会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于２０１０年１０月１６日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席杨振忠先生主持，会议应参加的监事３名，实到参加的监事３名，公司证券事务代表列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、 审议通过《公司２０１０年第三季度季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司２０１０年第三季度季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
审议结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。
《公司２０１０年第三季度季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１０年第三季度季度报告》正文详见公司指定信息批露媒体《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、审议通过《关于吸收合并秦皇岛通联重工车辆有限公司，并由天业通联作为实施主体承接原募投项目“铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目”及“研发中心项目”的议案》
同意公司吸收合并重工车辆，并由公司作为实施主体承接原募投项目“铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目”及“研发中心项目”。
该议案需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。
审议结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
监事会
２０１０年１０月２６日
证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１０－０１９
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
变更募投项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、本次发行的募集资金情况及募集资金拟投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８６８号文核准，公司本次发行人民币普通股（Ａ股）４，３００万股，发行价格为每股人民币２２．４６元，募集资金总额为人民币９６，５７８．００万元，扣除发行费用人民币６，４８７．７０万元后，实际募集资金净额为人民币９０，０９０．３０万元。上海上会会计师事务所有限公司对天业通联首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（２０１０）第１７５１号验资报告。
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》的披露内容，本次募集资金项目的总投资额为３２，６６６万元，募集资金到位前，本公司根据各项目的时间进度，通过自筹资金支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。
募投项目具体情况如下：
金额单位：万元
■
二、变更实施主体的基本情况及原因
（一）基本情况
根据公司的发展规划及募投项目建设的需要，公司拟先收购秦皇岛通联重工有限公司（以下简称“通联重工”）所持有的秦皇岛通联重工车辆有限公司（以下简称“重工车辆”）９．７％的股权，实现１００％直接持股重工车辆，而后吸收合并重工车辆，重工车辆的法人主体注销。吸收合并完成后，铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目及研发中心项目（以下简称“原募投项目”）的实施主体由重工车辆变更为天业通联，除因实施吸收合并导致原募投项目实施主体由重工车辆变更为天业通联外，募投项目用途，投资金额、预期效益等其他投资计划不变。
吸收合并股权变更情况如下：
■
（二）变更实施主体的原因
本次公司拟吸收合并下属子公司重工车辆并变更原募投项目的实施主体，主要原因如下：
１、公司铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目主要生产运梁车、架桥机、提梁机三种专用设备，该设备的设计、制造涉及到大量的专业技术，对制造商的设计、施工工法、钢结构制造、机加工、组装等环节都提出了较高的要求，而重工车辆在设计、制造技术方面的积累与天业通联相比较少，通过此次吸收合并，使铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目可以充分利用天业通联的设计、制造资源，充分保障募投项目预期效益的实现。
２、由于运梁车、架桥机、提梁机设备销售主要面向大型铁路施工集团，对制造商的资金规模、历史业绩、销售网络建设有着较高的要求，而重工车辆的销售能力与天业通联相比较弱，需要天业通联协助部分产品的销售。通过此次吸收合并，可以使原募投项目充分利用天业通联客户资源，销售网络，避免重工车辆与天业通联的关联交易，并有效保障募投项目预期效益的实现。
３、通过此次吸收合并，将铁路桥梁施工起重运输设备生产制造整合至天业通联一个主体下，有利于累积产品销售业绩，提高公司市场形象，并有助于简化内部财务核算流程，提高分部业绩考核效率，降低管理成本。
三、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司受让秦皇岛通联重工有限公司持有的秦皇岛通联重工车辆有限公司股权并吸收合并的议案》、《关于吸收合并秦皇岛通联重工车辆有限公司，并由天业通联作为实施主体承接原募投项目“铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目”及“研发中心项目”的议案》，同意本次变更原募投项目的实施主体。
（二）独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：“同意公司吸收合并重工车辆，并由公司作为实施主体承接原募投项目“铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目”及“研发中心项目”。
（三）监事会意见
公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于吸收合并秦皇岛通联重工车辆有限公司，并由天业通联作为实施主体承接原募投项目“铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目”及“研发中心项目”的议案》，同意公司吸收合并重工车辆，并由公司作为实施主体承接原募投项目“铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目”及“研发中心项目”。
（四）公司保荐机构核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目及研发中心项目变更实施主体的核查意见》，意见认为：
“公司通过吸收合并下属子公司重工车辆，并由天业通联作为实施主体承接原募投项目的实施，有利于铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目充分利用天业通联的设计、制造、销售资源，有效保障募集资金投资项目预期效益的实现，并有利于累积产品销售业绩、提高公司市场形象，有助于简化内部财务核算流程，提高分部业绩考核的效率，降低管理成本，从而提高公司的盈利能力。公司募集资金投资项目本次变更已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，并且该事项还将提交股东大会审议，因此决策程序合法、合规。
本次变更符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意公司上述原募投项目实施主体的变更。”
此议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会讨论。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
２０１０年１０月２６日
证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１０－０１６
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司
通玛科国际有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
１、对外投资的基本情况
公司拟出资８００万美元，在香港设立全资子公司，主要从事零部件采购，海外产品销售以及产业投资（以最终注册核准为准）。
２、投资行为所必需的审批程序
２０１０年１０月２６日，公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司通玛科国际有限公司的议案》。鉴于本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
香港公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。
３、本次对外投资是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易。
二、设立该全资子公司的目的、存在的风险和对本公司的影响
１、设立该全资子公司的意图
鉴于经营发展的需要，为扩大公司的业务范围，增加现有业务的利润空间，规避由于人民币升值而产生的风险，为公司今后业务发展奠定基础，形成公司新的利润增长点。
２、设立该全资子公司的资金来源
本次出资系全部利用自有资金。
３、设立该全资子公司存在的风险及对公司的影响
香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在境外设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给通玛科国际有限公司的设立与运营带来一定的风险。
在香港设立子公司是目前国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。
公司将采取本地化策略，以尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，从而规避上述风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
２０１０年１０月２６日
证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１０－０１７
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于公司与上海卓然工程技术有限公司
设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
１、对外投资的基本情况
合资公司拟注册资金人民币５０００万元，公司拟以自有资金人民币２２５０万元出资，占４５％股权；上海卓然工程技术有限公司拟人民币２７５０万元出资，占５５％股权。
上海卓然工程技术有限公司注册地址为上海市广东路６８９号１６０３室，注册资本人民币８００万元，法定代表人：张锦红，经营范围：研发、设计、制造工业炉及环保装置设备（限分支机构），销售自产产品及相关零配件，提供安装、调试等售后服务（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
２、投资行为所必需的审批程序
２０１０年１０月２６日，公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与上海卓然工程技术有限公司设立合资公司并购买房产的议案》。鉴于本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
３、本次对外投资是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易。
二、设立该公司的目的、存在的风险和对本公司的影响
１、设立该公司的意图
根据公司发展规划，上海经济中心城市将是公司重要的信息窗口、人才基地和未来的研发及服务基地，但目前公司在上海尚无购置任何房产，所有下属机构均是通过租赁房产解决办公用房。为长远计划，公司需要在这些重点城市购置合适房产，作为发展的基础支撑。
２、设立该公司的资金来源
本次出资系全部利用自有资金。
３、设立该公司存在的风险及对公司的影响
设立该公司主要用于购买房产，房屋的价格会对公司的利润产生影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
２０１０年１０月２６日
