Ａ 股简称：广深铁路 股票代码：６０１３３３ 公告编号：临 ２０１０—０１０
（Ｈ 股简称：广深铁路 股票代码：００５２５）
广深铁路股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十七次会议于２０１０年１０月２７日（星期三）以通讯的方式举行。会议通知已于２０１０年１０月１１ 日以书面文件形式发出。公司全体董事会成员９人均出席了会议并进行了表决。本公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由公司董事长徐啸明先生主持，会议通知中所列的各项议题经逐项审议并获得通过，现将有关事项决议公告如下：
一、批准通过公司２０１０年第三季度报告内容并授权董事长签署本季报全文及正文。
二、审议通过《关于审议广深铁路股份有限公司与广州铁路（集团）公司持续关联交易协议的议案》。审议通过广州铁路（集团）公司与广深铁路股份有限公司之《综合服务框架协议》，该协议的有效期为三年，在协议有效期内，２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的关联交易上限分别为人民币７２２，２０７万元、８３０，５３８万元、９５５，１１８万元；授权总经理代表本公司签署该协议；授权董事会秘书向境内外交易所提供本次关联交易事项有关的公告、通函及资料等。
三、批准通过《广深铁路股份有限公司对防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》，并授权董事会秘书作适当修改后（如需）报国内证券监管部门备案。
上述第一、三项决议均获得全体董事一致通过。
第二项决议所涉及的持续关联交易，本公司董事（包括独立董事）认为该持续关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，该持续关联交易条款（包括建议全年上限）属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。在关联方—广州铁路（集团）公司任职的董事徐啸明先生、郭竹学先生、李亮先生、俞志明先生作为关联董事对上述议案回避了表决，非关联董事对第二项议案均表示赞成。
上述第二项决议所述的持续关联交易协议尚需提请股东大会经非关联（独立）股东批准方可生效、实施。有关该持续关联交易的详情请参阅本公司于２０１０年１０月２７日公布在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）上的公告。有关召开股东大会的通知将另行公告。
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会
２０１０年１０月２７日
Ａ 股简称：广深铁路 股票代码：６０１３３３ 公告编号：临 ２０１０—０１１
（Ｈ 股简称：广深铁路 股票代码：００５２５）
广深铁路股份有限公司
持续关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
定义
本公司：广深铁路股份有限公司，在广东省深圳市注册成立的一家股份有限公司，其Ａ股、Ｈ股及美国存托凭证分别在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、美国纽约股票交易所上市。
广铁公司：指广州铁路（集团）公司，在广东省广州市注册成立的一家集团公司，持有本公司３７．１２％的股份，是本公司的第一大股东。
广深铁路实业：指广州铁路集团广深铁路实业发展总公司，在广东省深圳市注册成立，为广州铁路（集团）公司的全资附属公司。
羊城铁路实业：指广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司，在广东省广州市注册成立，为广州铁路（集团）公司的全资附属公司。
广铁集团：指广铁公司及其控制的企业（包括但不仅限于广深铁路实业、羊城铁路实业、广东三茂铁路股份有限公司、广梅汕铁路有限责任公司等公司及其分别控制、管理的公司、单位和部门，但不包括本公司及其附属公司）。“广铁集团成员”可指前述任何一家公司。
广深铁路股份有限公司第五届董事会第十七次会议于２０１０年１０月２７日召开，会议审议通过了本公司与广铁公司签订持续关联交易协议的议案。
一、关联交易概述
本公司于２００７年１１月５日分别与广铁公司、广深铁路实业、羊城铁路实业签订了持续关联交易协议－《综合服务协议》并于２００８年１０月８日分别签署了《综合服务协议》之《补充协议》，该等协议及补充协议对本公司与广铁集团之间在２００８年度至２０１０年度期间的综合服务及年度上限进行了约定，上述协议均将于２０１０年１２月３１日到期终止。
经本公司第五届董事会第十七次会议批准， 本公司于２０１０年１０月２７日在深圳与广铁公司签订了《综合服务框架协议》，明确了广铁集团（包括但不仅限于广铁公司、广深铁路实业及羊城铁路实业）与本公司之间在２０１１年至２０１３年三个年度内相互提供包括运输生产、线路维修保养、机车车辆段修、代理物资采购、乘务服务、安全保卫、卫生防疫、物业管理、建筑维修、委托运输、工程建设管理及监理以及其他符合该框架协议缔约目的的服务在内的各类服务的相关事宜。该框架协议的有效期为三年，从２０１１年１月１日起有条件生效。在该协议有效期内，２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的关联交易上限分别为人民币７２２，２０７万元、８３０，５３８万元、９５５，１１８万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广铁公司持有本公司３７．１２％的股份，是本公司的关联法人，且双方进行的是与日常经营有关的交易，该持续关联交易年度交易金额在３０００万元以上并占本公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，需经董事会及股东大会的批准。对关联交易应参与审议的非关联董事为五人，实际审议董事五人，全部一致通过该议案。在广铁公司任职的关联董事徐啸明、郭竹学、李亮、俞志明回避了对本议案的表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
广铁公司成立于１９９２年１２月５日 ，注册地址为广州市越秀区中山一路１５１号，法定代表人为徐啸明，注册资本为７，２０２，８６５．８万元人民币，经营范围主要是组织管理铁路客货运输、科技与其它实业开发。广铁公司持有本公司３７．１２％的股份。
本公司成立于１９９６年３月６日，注册地址为深圳市罗湖区和平路１０５２号，法定代表人为徐啸明，注册资本为７０８，３５３．７万元人民币，经营范围主要有铁路客货运输服务、铁路设施技术服务、国内货运代理、铁路货运代理、铁路设备租赁、机械设备维修等。
三、关联交易标的的基本情况
根据《综合服务框架协议》，关联交易涉及的服务主要有：
广铁集团向本公司提供运输服务；
广铁集团向本公司提供铁路相关服务；
本公司向广铁集团提供运输服务；
四、主要内容和定价政策
《综合服务框架协议》的主要条款如下：
■
服务范围
广铁集团成员将会向本公司提供的服务包括：
１． 运输服务，当中包括：
（ａ） 生产协调、安全管理及调度指挥服务；
（ｂ） 机车车辆租赁服务；
（ｃ） 铁路通信服务；
（ｄ） 铁路路网服务（包括但不仅限于客务协调、列车供水、铁路线路使用、机车牵引和供电及代售票服务）；
（ｅ） 乘务承包服务。
２． 铁路相关服务，当中包括：
（ａ） 大机线路维修养护服务、线路及线桥换轨大修服务及机车车辆维修服务；
（ｂ） 铁路物资代理采购服务；
（ｃ） 安全保卫服务；
（ｄ） 卫生防疫服务；
（ｅ） 物业管理及建筑维修服务、物业租赁；及
（ｆ） 工程建设管理及监理服务。
本公司将会向广铁集团成员提供的运输服务包括（但不限于）：
● 铁路路网服务、机车车辆租赁及运用维修服务、客运线委托运输服务及其它服务。
定价及设定上限：
根据《综合服务框架协议》提供相关服务所产生费用的过往数字、新建议全年上限及定价安排陈述如下：
■
附注：
１． 就广铁集团成员向本公司提供的运输服务而言：
（ａ） 生产协调、安全管理及调度指挥，会参考单价（单价乃参考广铁公司提供一切相关服务所产生的成本总额，再除以于该段期间提供的服务总额而计算）和广铁公司实际提供的服务量厘定价格；
（ｂ） 机车车辆租赁，有铁道部的清算单价的，按铁道部清算单价清算，没有铁道部清算单价的，按双方公平协商确定的清算单价清算。
（ｃ） 铁路通信，会按铁道部发出的清算办法或定价准则厘定价格；
（ｄ） 铁路路网服务（包括但不限于客务协调、列车的供水、铁路线路使用、机车牵引 和供电及代售票服务），会按铁道部清算办法清算。
（ｅ） 乘客服务承包服务，价格包含服务合同费（参考相关的广铁集团成员提供该等客务服务所产生的成本总额和产生的乘务工作量而厘定）和订约方公平磋商后厘定的部份列车补票收入；
２． 就广铁集团成员向本公司提供的铁路相关服务而言：
（ａ） 大型机线路机械维修养护服务及线路及线桥换轨大修服务及机车车辆维修服务，此等各项如铁道部并无设定换轨大修服务及机车车辆维修服务的收费标准将会参考相关的广铁集团成员提供该等服务所产生的成本，加上８％提价而厘定价格；
（ｂ） 向本公司提供铁路物资代理采购服务，物资价格不得高于广铁公司向其它广铁 集团成员、任何广铁公司参股企业或任何独立第三方供应的价格，也不得高于独立第三方的市场价格；采购的服务费：（ｉ） 柴油的服务费不多于采购金额的０．３％；（ｉｉ）钢轨的服务费不多于采购金额的１％；及（Ⅲ） 其它物资的服务费不多于采购金额的５％。该服务费将会按及公平磋商基准并顾及订约方过往的交易而厘定；
（ｃ） 广铁集团成员向本公司提供的安全保卫服务，服务费一直是并将会继续参考相关的广铁集团成员提供该等服务所产生的成本，加上８％提价而厘定。该提价是按公平磋商基准并顾及订约方过往的交易而厘定，以及该定价政策与过往的定价安排一致；
（ｄ） 广铁集团成员向本公司提供的卫生防疫服务，将会按各有关省市政府收费标准（不作任何调整）厘定价格；
（ｅ） 广铁集团成员向本公司提供的物业管理及建筑维修等服务，前述各项大部份将会继续参考相关的广铁集团成员提供该等服务所产生的成本，加上８％提价而厘定价格。该提价是按公平磋商基准并顾及订约方过往的交易而厘定；物业租赁，租金不得高于市值租金或任何独立第三方向相关的广铁集团成员租用相同物业而须支付的金额；及
（ｆ） 工程建设管理及监理服务，将会按铁道部发出的清算办法厘定价格。
３． 本公司向广铁集团成员提供的运输服务而言：
（ａ） 路网服务将会按铁道部清算办法清算；及
（ｂ） 除路网服务外， 所有其它运输服务的收费标准，将会按下列原则厘定价格：
（ｉ） 市场价格（如有的话）；
（ｉｉ） 如无法取得市场价格，则以铁道部发出的清算办法或指导价格处理；
（ｉｉｉ）如上述 （ｉ） 或 （ｉｉ） 皆无法取得，则由订约方根据实际情况公平磋商厘定价格。
４． 厘定提价
以上采用８％的提价者，是经本公司与广铁公司磋商及考虑以下两点而厘定：（ｉ）根据广东省地税局确定营业税核定计税价格公式中的成本利润率为１０％；及（ｉｉ） 该定价政策与过往的定价安排一致。
五、关联交易的理由及对上市公司的影响
本公司主要从事深圳－广州－坪石间的铁路客货运输业务及若干长途客运服务。由于广铁公司管辖经营广东、湖南、海南三省铁路运输的业务，基于广铁公司的背景及于铁路运输行业的特殊角色，广铁公司及其控制的公司遂成为市场唯一的供货商可提供本公司经营业务所需的若干服务。对于市场可能有提供的服务，广铁公司及其控制的公司皆以成本价（加８％的提价，如适用）及按不逊于独立第三方提供的条款而提供该等服务。此外，由于广铁公司及其控制的公司还同时管理及控制邻近的铁路经营线路，本公司亦顺理成章需要从广铁公司及其控制的公司取得若干后勤或合作服务。因此，为方便本公司经营业务，订立此持续关联交易不但对本公司有利，亦是有必要的。
六、每年审核持续关联交易
本公司承诺遵守上海证券交易所《股票上市规则》第十章及香港联交所《上市规则》第十四Ａ章所载有关每年审核持续关联交易的规则。倘若持续关联交易有任何更改或更新，本公司将全面遵守上海证券交易所《股票上市规则》第十章及香港联交所《上市规则》第十四Ａ章所载的所有规定。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为，此持续关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，该持续关联交易条款（包括建议全年上限）属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
八、独立股东批准
根据上海证券交易所《上市规则》及香港联交所《上市规则》的规定，持续关联交易须经过股东大会的批准。关联股东广铁公司及其联系人须在股东大会上回避表决。
本公司将尽快向各股东发出股东大会通知，提请非关联（独立）股东在股东大会上审议批准上述持续关联交易及截至２０１３年１２月３１日止三个年度的全年交易上限。
九、备查文件
１、第五届董事会第十七次会议决议
２、独立董事意见
３、综合服务框架协议
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会
２０１０年 １０ 月２７ 日
Ａ 股简称：广深铁路 股票代码：６０１３３３ 公告编号：临 ２０１０—０１２
（Ｈ 股简称：广深铁路 股票代码：００５２５）
广深铁路股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十一次会议于２０１０年１０月２７日（星期三）以通讯的方式召开。会议通知已于２０１０年１０月１７ 日以书面文件形式发出。本次会议应出席监事６ 人，亲自出席监事６ 人并进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。现将有关事项决议公告如下：
１、审议通过本公司２０１０年第三季度报告；
监事会认为，本公司２０１０年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；所包括的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年第三季度的经营成果和财务状况；没有发现参与２０１０年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
２、审议通过广州铁路（集团）公司与广深铁路股份有限公司之《综合服务框架协议》，认为此关联交易属公平合理并符合本公司股东及股东整体的利益。
３、审议通过《广深铁路股份有限公司对防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》。监事会认为该报告所述情况属实。
广深铁路股份有限公司监事会
２０１０年１０月２７日
