证券简称：中海油服 证券代码：６０１８０８ 公告编号：临２０１０－１５
中海油田服务股份有限公司
２０１０年董事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１０年董事会第四次会议于２０１０年１０月２７日在烟台召开。会议通知于２０１０年１０月１３日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事６人，实到董事５人，其中方和董事书面委托徐耀华董事参加本次会议并对需要本次会议做出决议的事项表明了立场。董事长刘健先生主持本次会议。公司监事会主席安学芬女士、职工监事訾士龙先生及部分高级管理人员列席会议。董事会秘书杨海江先生出席会议并组织会议纪录。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中海油田服务股份有限公司章程》的规定。
经全体董事审议表决，以６票同意、 ０票反对、０票弃权通过如下决议：
１、审议批准公司２０１０年第三季度报告，并授权董事会秘书按规定进行披露。
２、批准披露公司拟与关联方—中国海洋石油总公司签订的２０１１－２０１３年为期三年的持续关联交易的框架协议。
有关此关联交易的详细情况，请见附件。
特此公告。
中海油田服务股份有限公司
董 事 会
２０１０年１０月２８日
附件：
中海油服日常关联交易
一、 释义
除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：
协议 指 本公司与中国海油拟签订的《综合服务框架协议》
本公司 指 中海油田服务股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，其 Ａ 股于上海
证券交易所上市、Ｈ 股于香港联合交易所有 限公司主板上市
中国海油 指 中国海洋石油总公司，一家按照中国法律注册成立的国有企业，且为本公司控股股东
中国海油集团 指 中国海油及其附属公司（不包括本集团）
临时股东大会 指 本公司将召开的临时股东大会（或其任何续会），以批准协议及日常关联交易的相关
上限金额
本集团 指 本公司及其附属公司（含麦克巴）
麦克巴 指 中国南海－麦克巴泥浆有限公司，一家于中国注册成立的中外合资企业，本公司持有
其６０％的权益
油田服务 指 本集团向中国海油集团提供的钻井、油田技术、近海工作船和船舶运输、物探勘察服务
动能、原料及
其它辅助服务 指 中国海油集团向本集团提供：１、仓库及储存；２、供应及运输物料；３、通讯；４、码头服务
（包括起货、卸货、系泊、起锚、清洁及其它公用事业服务）；５、建筑服务（包括铺路及兴建
码头、装修）；６、医疗服务；７、技术培训（包括职业培训、安全培训、在职培训）；８、住宿及
人员交通服务；９、海上设施监查、保养和维修服务；１０、配餐服务；１１、物业服务；１２、保险
安排；１３、劳动力服务；１４、能源服务。
物业服务 指 中国海油集团向本集团出租办公室、宿舍及生产场地并提供相关物业管理服务
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
二、关联交易概述
２０１０年１１月５日，本公司将与中国海油就日常关联交易订立协议。中国海油为本公司的控股股东，现持有本公司已发行股本约５３．６２％。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与中国海油订立协议构成本公司日常关联交易。
经本公司２００７年１２月３１日临时股东大会（关联股东中国海油回避表决，下同）批准，本集团与中国海油集团之间在２００８年１月１日起的三个财政年度内有以下日常关联交易安排：（１）本集团向中国海油集团提供海上油田服务；（２）中国海油集团向本集团提供动能、原料及其它辅助服务；（３）中国海油集团向本集团提供物业服务。
根据２００７年１２月３１日临时股东大会的决议，上述日常关联交易安排将于２０１０年１２月３１日届满。为保证本集团生产经营的正常和持续进行，本公司拟与中国海油签订协议。协议获得本公司股东大会（关联股东中国海油回避表决）后，将于２０１１年１月１日起生效。
协议的基本内容：
１、签订日期：２０１０年１１月５日
２、订约方：本公司与中国海油
３、主要内容：本集团与中国海油或中国海油集团的其他成员按照协议订立多项具体协议，相互提供服务（详情见本公告第四部分）
４、协议有效期限：２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日
５、日常关联交易定价原则（详情见本公告第六部分）
三、交易对方介绍
中国海油是根据国务院的批复于 １９８２ 年 ２ 月 １５ 日在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业，其注册资本为人民币 ３１，６４４，４９０，０８０ 元，为本公司控股股东，持有本公司股份２，４１０，４６８，０００股，占本公司总股本的 ５３．６２％，经营范围为：组织海上石油、天然气勘探、开发、生产及炼油；石油化工和天然气的加工利用、石油、天然气、油气加工产品，石油化工产品及所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油、天然气勘探开发、生产、销售的服务；经批准的三类商品的进出口；接受本系统单位委托，代理上述进出口；本系统技术进出口；原油进口；承办中外合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸易。
交易对方包括中国海油及其附属公司，包括但不限于：中国海洋石油有限公司、海洋石油工程股份有限公司、中海油能源发展股份有限公司。
四、日常关联交易的内容
本集团与中国海油集团之间具体的日常关联交易协议将在日常业务进行过程中，按照协议确定的原则订立。
根据协议以及本集团和中国海油集团之间已订立并持续至今或将订立的多项关联交易具体协议，本集团和中国海油集团的关联交易包括：
１、油田服务：本集团向中国海油集团提供钻井、油田技术、近海工作船和船舶运输、物探勘察服务。本集团（包括本公司前身）自 １９８２ 年起一直向中国海油集团提供近海油田服务，麦克巴自 １９８０ 年代中期起一直向中国海油集团提供钻井液服务。
２、 动能、原料及其它辅助服务：中国海油集团向油服集团提供１、仓库及储存；２、供应及运输物料；３、通讯；４、码头服务（包括起货、卸货、系泊、起锚、清洁及其它公用事业服务）；５、建筑服务（包括铺路及兴建码头、装修）；６、医疗服务；７、技术培训（包括职业培训、安全培训、在职培训）；８、住宿及人员交通服务；９、海上设施监查、保养和维修服务；１０、配餐服务；１１、物业服务；１２、保险安排；１３、劳动力服务；１４、能源服务。
３、 物业服务：中国海油集团向本集团出租办公室、宿舍及生产场地并提供相关物业管理服务。
五、年度金额上限
１、预计未来三年日常关联交易金额上限
日常关联交易截至２０１３年１２月３１日止，各财政年度的上限金额预计将不超过以下所列：
（单位：人民币百万元）
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上表所列年度上限金额乃参考中国海油集团与本集团截至２００９年１２月３１日止两个年度及截至 ２０１０年６月３０日止六个月的历史交易金额，以及中国海油集团与本集团截至２０１３年１２月３１日止三个财政年度的预期业务量而厘定。
２、 ２００８－２００９及２０１０年上半年日常关联交易历史金额
中国海油集团与本集团２００８－２００９年两个财政年度及截至２０１０年６月３０日止六个月的日常关联交易历史交易金额如下：
（单位：人民币百万元）
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六、定价原则和政策
按照协议的约定，日常关联交易定价原则如下：
“３．１ 本协议项下的服务交易的价格应按照市场化且对双方公平合理的原则，基于合同的属性确定，定价考虑的因素包括作业地域、作业量、作业内容、合同期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等因素。
３．２ 本协议项下的服务交易的定价，应遵循本条第 ３．３ 款规定的定价顺序，通过公平协商，按照一般商业条款和条件，如果没有足够可比较的交易来判断是否按一般的商业条款和条件，则按不逊于提供给独立第三方的条款和条件确定。
３．３ 本协议项下的服务交易，应按以下顺序确定价格：
（ｉ） 如有政府（含当地政府）定价，则执行政府定价；或
（ｉｉ） 如无政府指定价格，则执行市场价（包括地方、全国或国际市场价格）；或
（ｉｉｉ） 如上述第（ｉ）至（ｉｉ）项均不适用，则根据本协议 ３．１ 和 ３．２ 条的原则确定价格。”
七、交易目的和对本公司的影响
中国海油为中国最大的近海石油生产商。本公司（包括其前身）自 １９８２ 年起一直向中国海油集团提供油田服务。此外，中国海油集团也自 １９８２ 年起一直向本集团提供动能、原料及其它辅助服务。本公司认为与中国海油之间持续性的日常关联交易符合本公司的利益，确保了本集团向中国海油进行定期销售并获得原料及稳定的供应来源。
向中国海油集团租赁的物业对本集团的经营十分重要，搬迁至其他物业成本庞大，并可能中断本集团的经营，因此，本公司认为，继续租赁该等物业并接受物业管理服务符合本公司的利益。
八、关于中国海油集团履约能力的分析
本公司认为，中国海油集团拥有按照协议的约定，为本公司提供动能、原料及其它辅助服务和物业服务的相关资产、设施、人员、技术以及业务能力，其履行协议不存在实质性障碍。
九、审议程序
１、董事会已授权管理层签订协议，并批准将该等关联交易交临时股东大会批准。
２、独立董事将在一份就此项关联交易而制作的股东通函中发表对此项交易的意见，该通函将进行公告。
３、协议尚待获得临时股东大会批准，在本公司临时股东大会审议本次关联交易时，关联股东中国海油应当回避表决。
