证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１０－０２６

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会第二届四十次会议决议暨召开

　　公司２０１０年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１０月２７日在兴义路８号万都中心３０楼公司会议室召开了公司董事会第二届四十次会议。会议应到董事９名，实到董事６名，张素心董事因公出差，委托黄迪南董事出席本次会议并全权行使投票表决权；朱森第独立董事因公出差，委托张惠彬独立董事出席本次会议并全权行使投票表决权；李怀靖独立董事因公出差，委托张惠彬独立董事出席本次会议并全权行使投票表决权。公司监事谢同伦、李斌、周昌生列席会议。本次会议由徐建国董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、公司２０１０年第三季度报告

　　二、关于选举公司第三届董事会董事的预案

　　同意选举徐建国先生、黄迪南先生、张素心先生、俞银贵先生、朱克林先生、姚珉芳女士、张惠彬博士、朱森第先生、吕新荣博士为公司第三届董事会董事候选人， 其中：张惠彬博士、朱森第先生、吕新荣博士为独立非执行董事（第三届董事会董事候选人简历请详见附件一）。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司第二届董事会董事履行职责至公司股东大会选举产生第三届董事会董事止。

　　三、关于与上海电气（集团）总公司２０１１－２０１３年度持续性关联交易的预案

　　四、关于上海电气集团股份有限公司和印度诚信集团（ＲＥＬＩＡＮＣＥ）签订电站项目合同的议案

　　五、公司召开２０１０年第二次临时股东大会的议案

　　同意根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的规定，召开公司２０１０年第二次临时股东大会。

　　（一） 召开会议的基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议时间：２０１０年１２月１５日（星期三）上午９点

　　３、会议地点：中国上海市遵义南路５号喜来登豪达上海太平洋大饭店３楼宴会厅

　　４、会议方式：与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案

　　（二）会议审议事项

　　１、关于选举公司第三届董事会董事的议案

　　（１）徐建国

　　（２）黄迪南

　　（３）张素心

　　（４）俞银贵

　　（５）朱克林

　　（６）姚珉芳

　　（７）张惠彬

　　（８）朱森第

　　（９）吕新荣

　　２、关于选举公司第三届监事会监事的议案

　　（１）董鑑华

　　（２）周昌生

　　（３）郑伟健

　　３、关于与上海电气（集团）总公司２０１１－２０１３年度持续性关联交易的议案

　　（１）关于与上海电气（集团）总公司２０１１－２０１３年度采购之关联交易

　　（２）关于与上海电气（集团）总公司２０１１－２０１３年度销售之关联交易

　　（３）关于与上海电气（集团）总公司２０１１－２０１３年度存款之关联交易

　　（４）关于与上海电气（集团）总公司２０１１－２０１３年度贷款及贴现之关联交易

　　（三）会议出席对象

　　１、截止２０１０年１２月７日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东均有权参加会议。

　　２、截止２０１０年１１月１６日名列公司Ｈ股股东名册的Ｈ股股东均有权参加会议。

　　２、符合上述条件的Ａ股股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东。授权委托书详见附件二：《股东授权委托书》。

　　（四）登记方法：

　　１、现场登记：

　　时间：２０１０年１２月９日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：００；

　　地点：中国上海市恒丰路６００号机电大厦３楼珊瑚厅；

　　登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证／护照、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证护照）；符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件（如营业执照等）复印件、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证／护照）。

　　２、传真登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执（格式详见附件三）及相关文件于２０１０年１２月９日前以传真方式送达公司，传真：８６２１－５２０８０１８３。传真请注明联系方式，以便公司回复。

　　３、信件登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于２０１０年１２月９日前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄：中国上海市兴义路８号万都中心３０楼上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收；邮编：２００３３６。来信请注明联系方式，以便公司回复。

　　（五）其他事项：

　　１、联系地址：中国上海市兴义路８号万都中心３０楼

　　２、联系电话：８６２１－５２０８２２６６转３１００

　　３、联系传真：８６２１－５２０８０１８３

　　４、会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ一Ｏ年十月二十七日

　　附件一：第三届董事会董事候选人简历

　　附件二：股东授权委托书

　　附件三：股东大会回执

　　附件一：

　　公司第三届董事会董事候选人简历

　　徐建国，５９岁，于２００６年９月加入本公司。现任本公司首席执行官、董事长兼执行董事、上海电气（集团）总公司董事长。徐先生在工业经济领域拥有逾３０年的丰富管理经验。加入本公司前，徐先生历任上海日用化学工业公司副经理、上海市轻工业局局长助理、上海市轻工业局副局长、上海市轻工业局党委书记、上海市经济委员会副主任、上海市宝山区区长、上海市黄浦区区长、上海市人民政府副秘书长、上海市经济委员会主任。徐先生毕业于上海财经大学，持有经济学硕士学位，高级经济师。

　　黄迪南，４４岁，于２００４年３月加入本公司。现任本公司执行董事兼总裁、上海电气（集团）总公司副董事长。黄先生拥有丰富的发电设备制造业经验。自１９８９年加入母集团以来，黄先生于１９９７年至１９９９年期间曾任上海汽轮机有限公司副总裁，于１９９９年至２００２年期间曾任上海汽轮机有限公司总裁，于２００２年至２００４年期间曾任上海电气（集团）总公司副总裁。于２００４年至２００９年期间曾任上海电气（集团）总公司总裁。黄先生毕业于清华大学，持有工学硕士学位，教授级高级工程师。

　　张素心，４６岁，于２００７年５月加入本公司。现任本公司执行董事、上海电气（集团）总公司副总裁。张先生拥有丰富的发电设备制造业经验和能源战略研究经验。张先生于２００１年至２００２年期间历任上海汽轮机有限公司总裁助理、副总裁。于２００２年至２００４年期间曾任上海汽轮机有限公司总裁。２００４年至２００８年期间曾任上海电气电站集团执行副总裁、本公司总裁助理、产业发展部部长。张先生毕业于清华大学，持有工学学士学位，教授级高级工程师。

　　俞银贵，６０岁，于２００４年３月加入本公司。现任本公司执行董事兼财务总监。俞先生拥有逾３５年柴油机制造业的丰富经验。自１９９１年加入母集团以来，一直于本公司前附属上市公司上海柴油机股份有限公司担任管理高层，于１９９１年至２０００年期间曾任上海柴油机股份有限公司副总裁。２０００年至２００４年期间曾任上海柴油机股份有限公司总裁。俞先生持有上海财经大学工商管理硕士学位，高级经济师。

　　朱克林，４８岁，于２００４年３月加入本公司。现任本公司副董事长兼非执行董事，朱先生拥有丰富的工商管理经验，于２００３年至２００７年担任广东珠江投资有限公司董事长。２００７年５月起担任丰驰投资有限公司董事长，并于２００７年１２月至２００９年２月、２００９年６月至今担任广东珠江投资股份有限公司董事长，于２００８年２月起至今担任广东珠江投资控股集团有限公司副董事长。朱先生毕业于西悉尼大学，持有工商管理硕士学位。

　　姚珉芳，４３岁，于２００７年１１月加入本公司。现任本公司非执行董事，姚女士于２０００年至２００６年期间任申能股份有限公司投资部主管、副经理，自２００６年９月起任申能（集团）有限公司投资管理部副经理、经理。姚女士毕业于上海理工大学动力系，持有硕士学位，为高级工程师。

　　张惠彬博士，７４岁，香港太平绅士，于２００４年１１月加入本公司。现任本公司独立非执行董事。张博士拥有上市规则规定的相关财务管理专业知识，包括内部监控及审阅或分析经审核财务报表的经验。现任香港怡康国际有限公司主席、首都银行（中国）有限公司董事兼执行委员会副主席、菲律宾首都银行资深顾问、建生国际集团有限公司及明阳资本投资集团有限公司（原Ｐｒｉｍｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）（后者两家公司为香港主板上市公司）的独立非执行董事及有关审核委员会主席、大唐潼金控股有限公司（香港创业板上市）独立董事兼薪酬委员会主席、珠海市商业银行股份有限公司独立董事兼审计委员会主任、香港并丰集团顾问。张博士亦担任香港董事学会的理事。他曾任香港骏豪集团行政总裁兼常务副主席、东华三院总理及顾问。张博士曾在不同行业公司担任高层管理，经验丰富。张博士亦持有美国杜威大学荣誉工商管理博士及纽约大学工商管理的硕士学位及会计金融理学士学位，更荣获香港２００２年度杰出董事奖的上市公司非执行董事奖。张博士于２０１０年８月３０日荣获香港特许行政管理协会颁发的（１）【特许管理协会】２０１０年度管理人大奖，（２）【特许管理协会】２０１０年度杰出董事大奖及（３）【亚太行政总裁协会】２０１０年度杰出总裁大奖。

　　朱森第先生，７０岁，于２００８年１１月加入本公司。现任本公司独立非执行董事、中国机械工业联合会特别顾问、中国机械工业联合会专家委员会名誉主任、国家信息化专家咨询委员会委员、中国机械工程学会顾问、中国国际工程咨询公司顾问委员会委员及中国机电一体化技术应用协会名誉理事长，亦为太原重工股份有限公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立董事。就任该等职位前，朱先生曾任中国机械科学研究院室副主任、主任，中国机械工业部科技司副司长、司长、综合计划司司长、行业发展司司长、部党组成员及部总工程师。朱先生亦曾担任中国机械装备（集团）公司董事长兼总裁、中国机械设备进出口总公司总经理及机械工业规划审议委员会常务副主任、中国机械工业联合会执行副会长。朱先生毕业于安徽大学物理系，为教授级高级工程师。

　　吕新荣博士，６０岁，吕博士于１９８１年１０月任职于香港生产力促进局，期间担当多个职务，至１９９２年１２月升为副总裁，主要为工商界提供科研、顾问和培训等服务，提升企业管理和生产力。２０００年７月至２０１０年６月期间，吕博士任职香港理工大学副校长，负责产学合作，领导应用科研，科研成果转化。吕博士也为国际ＳＡＥ学会国际董事，国际汽车及航空工程师学会（香港）创会会长，香港科技协进会前会长，并是多家工商团体的荣誉会长和荣誉顾问。目前，吕博士为亿和精密工业控股有限公司、力丰（集团）有限公司独立非执行董事，环康集团有限公司非执行董事。吕博士获英国伯明翰大学机械工程学博士学位。

　　附件二：股东授权委托书

　　上海电气集团股份有限公司

　　２０１０年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托（大会主席）或＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）全权代表本人（本单位），出席上海电气集团股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　■

　　委托人Ａ股股东账号： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人持股数（小写）： ＿＿＿＿＿＿ 股，（大写）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。

　　委托人身份证／护照号（或营业执照号）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人联系方式： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托人身份证／护照号： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托人联系方式： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人签名（或盖章）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人签名（或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托日期： ２０１０年＿＿月＿＿日

　　附件三：股东大会回执

　　上海电气集团股份有限公司

　　２０１０年第二次临时股东大会回执

　　致：上海电气集团股份有限公司

　　本人拟亲自／委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于２０１０年１２月１５日（星期三）上午９：００在中国上海市遵义南路５号喜来登豪达上海太平洋大饭店３楼宴会厅举行的贵公司２０１０年第二次临时股东大会。

　　■

　　日期：２０１０年＿＿＿月＿＿＿＿日 签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　附注：

　　１、请用正楷书写中文全名。

　　２、个人股东请附上身份证／护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）

　　证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１０－０２７

　　上海电气集团股份有限公司

　　监事会第二届十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１０月２７日在兴义路８号万都中心３０楼公司会议室召开了公司监事会第二届十四次会议。会议应到监事４名，实到监事３名，孙文珠监事委托谢同伦监事代为出席会议并全权行使投票表决权。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由谢同伦监事主持，本次会议审议并一致通过以下决议：

　　一、公司２０１０年第三季度报告

　　二、监事会对公司２０１０年第三季度报告的书面审核意见为：

　　１、公司２０１０年第三季度报告中所包含的信息真实反映了公司２０１０年第三季度的财务状况和经营成果。

　　２、公司编制２０１０年第三季度报告的程序和公司二届四十次董事会会议审议通过公司２０１０年第三季度报告的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

　　３、公司２０１０年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

　　４、未发现参与公司２０１０年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　与会监事对以上议案均表示同意，并一致发表上述审核意见。

　　三、关于选举公司第三届监事会监事的预案

　　同意选举董鑑华先生、谢同伦先生、李斌先生、周昌生先生、郑伟健先生为公司第三届监事会监事候选人， 其中：谢同伦先生、李斌先生为职工代表监事。

　　公司第三届监事会非职工代表监事候选人须经公司股东大会选举产生，公司第三届监事会职工代表监事候选人须经公司职工代表大会选举产生。

　　公司第二届监事会监事履行职责至公司股东大会选举产生公司第三届监事会监事止。

　　四、关于与上海电气（集团）总公司２０１１－２０１３年度持续性关联交易的预案

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司监事会

　　二Ｏ一Ｏ年十月二十七日

　　附：公司第三届监事会监事简历

　　董鑑华，４５岁，本公司第三届监事候选人。董鑑华于２００８年４月加入本公司母集团任上海电气（集团）总公司财务总监。董先生在公司内部审计、监控等方面具有丰富的经验。加入本公司母集团之前，１９８７年至２００８年期间，董先生历任上海市审计局基建处处长助理、副处长，固定资产投资审计处副处长、处长，财政审计处处长，其从事专业审计工作逾２３年。董先生毕业于上海同济大学，持有工学学士学位，高级经济师。

　　谢同伦，５４岁，于２００４年３月加入本公司。现任本公司职工监事，上海电气集团股份有限公司党办主任，上海市机电工会副主席，上海电气（集团）总公司纪委副书记。谢先生于１９９６年至２００１年期间曾任上海电气（集团）总公司行政办事处副经理，于２００１年至２００４年期间曾任上海电气（集团）总公司纪委副书记。谢先生毕业于上海行政学院行政管理学专业。

　　李斌， ５０岁，于２００７年１１月加入本公司。现任本公司职工监事、上海电气液压气动有限公司数控车间工段长、调试组长。自１９８０年起，李先生历任上海液压泵厂二车间工人、上数控车间工段机床调试工程师、调试组长。李先生毕业于上海第二工业大学机械电子工程专业，为高级技师。

　　周昌生，４５岁，于２００７年１１月加入本公司。现任本公司监事、申能（集团）有限公司审计室副主任，安徽芜湖核电有限公司总审计师。周先生曾任上海梅山（集团）有限公司财务处资金科副科长，上海百利安集团财务部经理，申能（集团）有限公司财务部主管、审计室主管、主任助理，期间兼任上海地铁建设有限公司董事、上海申江特钢有限公司监事长。周先生拥有硕士学位，高级会计师和中国注册会计师资格。

　　郑伟健，４９岁，现任广东珠江投资股份有限公司监事会主席。郑先生于２００５年起担任广东珠江工程总承包有限公司经营核算中心总监，于２００８年１月起至今担任广东珠江投资股份有限公司监事会主席、深圳市云丰担保投资有限公司董事、广东至诚伟业投资有限公司监事。于２００４年至２００７年期间曾担任本公司监事。郑先生持有澳门科技大学工商管理硕士学位，是会计师及高级国际财务管理师。

　　证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１０－０２８

　　上海电气集团股份有限公司

　　重大合同公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、合同类型

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“本公司”）预计于２０１０年１０月２８日与印度诚信集团（英文名称为Ｒｅｌｉａｎｃｅ Ａｎｉｌ Ｄｈｉｒｕｂｈａｉ Ａｍｂａｎｉ Ｇｒｏｕｐ，以下简称“印度诚信集团”）签订３个电站项目（每个项目均为１２台６６０ＭＷ超临界燃煤电站设备）共计３６台超临界燃煤电站设备供货和服务合同以及强制备品备件供货合同（以下简称“本合同”），合同总金额达８２．９１亿美元。

　　２、合同生效条件

　　上述３个电站项目均以６台６６０ＭＷ超临界燃煤电站设备为单位，均分两期进行，每一期的合同生效条件均为：（１）本公司提交每期合同金额１０％的预付款保函；（２）本公司提交每期合同金额４．５％的履约保函；（３）本公司收到印度诚信集团每期合同金额１０％的预付款。

　　３、合同履行期限

　　本公司预计上述３个电站项目的整个合同执行周期将超过１０年。

　　４、对上市公司当期业绩的影响

　　本公司预计上述３个电站项目将于２０１１年起逐步实现销售，因此对本公司２０１０年度业绩不会产生影响。

　　特别风险提示：

　　汇率及原材料价格变动风险

　　考虑到汇率变动和原材料价格变动可能带来的风险，在合同价格中已充分考虑了汇率的风险。同时成本预算中已考虑到原材料上涨因素，增加一定的风险费用。

　　一、董事会决议情况

　　本公司于２０１０年１０月２７日在兴义路８号万都中心３０楼公司会议室召开了公司董事会第二届第四十次会议。董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司和印度诚信集团签订电站项目合同的议案》。本次交易未构成关联交易。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的

　　本公司本次于印度诚信集团共就印度三个电厂项目分别签署以下合同：

　　１、印度ＫＲＩＳＨＮＡＰＡＴＮＡＭ项目７９２０ ＭＷ 超临界燃煤电站（６＊６６０ＭＷ＋６＊６６０ＭＷ）设备供货和服务合同以及ＫＲＩＳＨＮＡＰＡＴＮＡＭ项目７９２０ ＭＷ 超临界燃煤电站（６＊６６０ＭＷ＋６＊６６０ＭＷ）强制备品备件供货合同（以下合称“ＫＲＩＳＨＮＡＰＡＴＮＡＭ １２Ｘ６６０ＭＷ项目合同”）；合同金额２８．４８亿美元。

　　２、印度ＣＨＩＴＲＡＮＧＩ项目７９２０ ＭＷ 超临界燃煤电站（６＊６６０ＭＷ＋６＊６６０ＭＷ）设备供货和服务合同以及 ＣＨＩＴＲＡＮＧＩ项目７９２０ ＭＷ 超临界燃煤电站（６＊６６０ＭＷ＋６＊６６０ＭＷ）强制备品备件供货合同（以下合称“ＣＨＩＴＲＡＮＧＩ １２Ｘ６６０ＭＷ项目合同”）。合同金额２７．５３亿美元。

　　３、印度ＴＩＬＡＩＹＡ项目７９２０ ＭＷ 超临界燃煤电站（６＊６６０ＭＷ＋６＊６６０ＭＷ）设备供货和服务合同以及 ＴＩＬＡＩＹＡ项目７９２０ ＭＷ 超临界燃煤电站（６＊６６０ＭＷ＋６＊６６０ＭＷ）强制备品备件供货合同（以下合称“ＴＩＬＡＩＹＡ １２Ｘ６６０ＭＷ项目合同”）。合同金额２６．９亿美元。

　　（二）合同对方当事人情况

　　１、印度诚信集团下属子公司诚信基础设施有限公司（英文名称为Ｒｅｌｉａｎｃｅ Ｉｎｆｒａｓｔｒｕｃｔｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　印度诚信集团旗下专门从事发电、输配电、轨道交通、高速公路等基础设施领域的大型工业集团公司，在２００８－２００９年度，其税后利润达２．９亿美元。为上述设备供货和服务合同的签约当事人。

　　２、 印度诚信集团下属子公司为诚信基础设施项目国际公司（英文名称为Ｒｅｌｉａｎｃｅ Ｉｎｆｒａ Ｐｒｏｊｅｃｔｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　一家在英属维京群岛成立的公司。为上述备品备件合同的签约当事人。

　　３、自２００５年起，本公司与印度诚信集团及其下属子公司已先后签订了多个项目合同。

　　本公司与印度诚信集团近三年业务往来的金额如下表：

　　■

　　４、本公司和印度诚信集团目前没有任何相互投资或成立合资公司，本次交易项下的合同不构成本公司的关联交易。

　　三、合同主要条款

　　１、合同主要结构为：

　　上述三个电站项目合同结构均为：

　　（１）主设备供货和服务合同及强制备品备件供货合同，

　　（２）每个项目合同均由１２台６６０ＭＷ超临界燃煤电机组构成，

　　（３）每个项目均分两期建设，每期建设均为６台６６０ＭＷ超临界燃煤电机组

　　２、合同总价为８２．９１亿美元

　　３、主要内容：

　　ａ． 合同签约时间：预计于２０１０年１０月２８日签署（合同签署后公司将及时对外公告）。

　　ｂ． 对锅炉、汽轮机、发电机、辅机以及辅助设备（ＢＴＧ岛）的设计、制造、采购和供货

　　ｃ． 提供安装调试和试运行指导、性能试验、业主人员培训等服务

　　ｄ． 合同生效的条件为（每６台）：１）本公司提交１０％的预付款保函；２）本公司提交４．５％的履约保函；３）本公司收到对方１０％的预付款。

　　ｅ． 交货方式为ＣＦＲ指定印度港。

　　ｆ． 争端解决方式：如双方友好协商不成则提交新加坡国际仲裁中心仲裁。

　　四、合同履行对本公司的影响

　　该合同的签署将提高本公司在印度电站工程市场上的占有率。因整个合同执行周期预计将超过１０年，存在受到印度政治／经济形势变化影响，及国际政治、经济形势变化影响的可能性，根据合同预计，如果开始执行，每年预计将交付３～４台６６０ＭＷ超临界燃煤电机组，销售金额约为每年５－６亿美元，约占本公司２００９年度营业收入的６－７％左右。

　　五、合同履行的风险分析

　　合同履行存在的主要风险如下：

　　１、客户融资风险

　　印度诚信集团通过上市融资，解决了项目的主要资金来源。其余资金现正在和世界各大银行（包括中国的进出口银行和国家开发银行等）进行广泛接触，以取得最优惠的贷款条件。而本公司的每年的电站设备制造能力为３０，０００ＭＷ，同时６６０ＭＷ超临界燃煤电站设备为本公司主打产品，技术成熟可靠，鉴于项目合同系分期进行，本公司的生产能力能够满足合同要求。

　　２、市场风险

　　印度目前处于较为缺电的状态，人均装机容量仅仅为中国的四分之一，电力短缺的状况已经成为该国经济发展的瓶颈。印度诚信集团发电的成本在其国内具有竞争力，发出电力将销售至印度中部、南部和西部缺电严重的几个邦。另外，目前本公司与印度诚信集团正在执行的各个项目进展顺利，收款正常。因此本项目合同的市场风险小，在可控范围以内。

　　３、汇率及原材料价格变动风险

　　考虑到汇率变动和原材料价格变动可能带来的风险，在合同价格中已充分考虑了汇率的风险。同时成本预算中已考虑到原材料上涨因素，增加一定的风险费用。

　　４、政策风险

　　中印两国的政策对未来的项目建设都较为有利。在印度方面，印度政府在２００３年９月份颁布新的电力法案，鼓励私营公司进入发电领域，而超大发电项目也是印度政府电力部、财政部大力支持的项目，因此从政策角度而言是有利的；在中国方面，中国政府目前鼓励机电大型设备的出口。考虑到国内电力市场渐渐趋向饱和，通过出口，本公司能够维持产能并获取利润。

　　除上述主要风险之外，因合同项目的建设和履行期限较长，本公司不排除在合同期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的合同履行风险。此外，对于由于业主原因造成的未履约风险，合同中已约定相关风险防范措施。

　　六、备查文件目录

　　１、 公司第二届董事会第四十次会议决议；

　　２、 ＫＲＩＳＨＮＡＰＡＴＮＡＭ项目７９２０ ＭＷ 超临界燃煤电站（６＊６６０ＭＷ＋６＊６６０ＭＷ）设备供货和服务合同；

　　３、 ＫＲＩＳＨＮＡＰＡＴＮＡＭ项目７９２０ ＭＷ 超临界燃煤电站（６＊６６０ＭＷ＋６＊６６０ＭＷ）强制备品备件供货合同；

　　４、 ＣＨＩＴＲＡＮＧＩ项目７９２０ ＭＷ 超临界燃煤电站（６＊６６０ＭＷ＋６＊６６０ＭＷ）设备供货和服务合同；

　　５、 ＣＨＩＴＲＡＮＧＩ项目７９２０ ＭＷ 超临界燃煤电站（６＊６６０ＭＷ＋６＊６６０ＭＷ）强制备品备件供货合同；

　　６、 ＴＩＬＡＩＹＡ项目７９２０ ＭＷ 超临界燃煤电站（６＊６６０ＭＷ＋６＊６６０ＭＷ）设备供货和服务合同；

　　７、 ＴＩＬＡＩＹＡ项目７９２０ ＭＷ 超临界燃煤电站（６＊６６０ＭＷ＋６＊６６０ＭＷ）强制备品备件供货合同。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ一Ｏ年十月二十七日

　　证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１０－０２９

　　上海电气集团股份有限公司

　　持续性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１． 上海电气集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１０ 年１０月２７日与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）签署《采购框架协议》、《销售框架协议》和《综合服务协议》；本公司之控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于２０１０年１０月２７日与电气总公司签署《贷款服务框架协议》和《存款服务框架协议》。

　　２． 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

　　３． 董事会认为上述持续关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

　　一、关联交易概述

　　２００８年４月２５日，本公司与电气总公司分别签署了《采购框架协议》、《销售框架协议》以及《综合服务协议》；同日，财务公司与电气总公司分别签署了《存款服务框架协议》以及《贷款服务框架协议》（以下合称“２００８年关联交易协议”）。该等协议的签署、履行及协议有效期内各年度的建议交易上限已取得本公司董事会及／或本公司股东大会的批准。

　　鉴于２００８年关联交易协议的有效期即将于２０１１年届满，本公司董事会及／或本公司股东大会批准的协议项下关联交易各年度建议交易上限亦将于２０１０年１２月３１日届满，而其所约定的相关交易将在２０１０年之后的未来几年继续进行；又鉴于本公司已于２００８年１２月完成首次公开发行境内普通股（Ａ股），２００８年关联交易协议的内容需要根据上海证券交易所的相关规定作必要修改。故此，本公司于２０１０年１０月２７日在中国上海市与电气总公司重新签署内容修正后的《采购框架协议》、《销售框架协议》以及《综合服务协议》，同日，财务公司与电气总公司重新签署内容修正后的《存款服务框架协议》以及《贷款服务框架协议》。该等协议经批准后将于２０１１年１月１日起生效并取代２００８年关联交易协议。上述全部２０１０年１０月２７日签署的持续性关联交易协议有效期将于２０１３年１２月３１日届满（根据协议约定，本公司或财务公司可选择于协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期）。

　　电气总公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司及控股子公司财务公司与电气总公司签署协议并进行日常持续交易构成本公司的持续性关联交易。

　　２０１０年１０月２７日，本公司第二届董事会召开第四十次会议审议通过了上述关联交易，徐建国先生、黄迪南先生、张素心先生等三位关联董事回避表决。

　　本公司独立董事认为上述持续关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，《采购框架协议》、《销售框架协议》、《存款服务框架协议》、《贷款服务框架协议》及相关持续性关联交易自协议生效年度起至２０１３年１２ 月３１ 日止各年度的交易上限尚须获得本公司股东大会的批准。电气总公司将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联方介绍

　　上海电气（集团）总公司

　　注册地址：上海市四川中路１１０ 号

　　注册资本：４，７３０，６８０，０００ 元

　　企业类型：国有企业（非公司法人）

　　法定代表人：徐建国

　　主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。

　　根据截止至２００９年１２月３１日，电气总公司总资产１４，０６３，５５６万元，净资产（含少数股东权益）３，８８８，１９１ 万元，净利润２３３，５８８万元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　１． 《采购框架协议》

　　（１）基本内容

　　根据本协议，本公司和电气总公司同意促使其双方的联系人或附属公司按照本协议的条款和精神提供／采购本协议规定的产品，本公司及附属公司（“附属公司”如《香港联合交易所上市规则》所定义，以下同）在本协议项下按非独家方式向电气总公司及其联系人（“联系人”如《香港联合交易所上市规则》所定义，以下同）采购的产品包括但不限于：叶片、连轴器、交流电机及危急遮断控制柜、设备及原料（包括铜线及绝缘物料）等若干配件。本协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。

　　（２）定价原则和依据

　　本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

　　（３）生效条件及有效期

　　本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后将于２０１１ 年１月１日起生效并取代２００８年４月２５日签署之《采购框架协议》；本协议有效期为三年，本公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。

　　（４）交易上限

　　２００７ 年、２００８ 年、２００９ 年，本公司及附属公司向电气总公司及其联系人已支付的采购款分别约为６８２百万元、１５７９百万元、１２７９百万元；根据２００８年４月２５日签订之《采购框架协议》以及２０１０年度豁免股东大会批准的关联采购额度，相关交易在２０１０年发生的金额不应超过２，６７０百万元。

　　本协议项下建议于２０１１ 年、２０１２年及２０１３ 年三个年度各年发生的关联采购金额上限为：２０１１ 年度不超过１４００百万元、２０１２ 年度不超过１５００百万元、２０１３年度不超过１６００百万元。

　　２． 《销售框架协议》

　　（１）基本内容

　　根据本协议，本公司和电气总公司同意促使其双方的联系人或附属公司按照本协议的条款和精神提供／销售本协议规定的产品，本公司及附属公司在本协议项下按非独家方式向电气总公司及其联系人销售的产品包括但不限于：电力工程产品、机电产品及相关服务。本协议表达了双方就产品销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品销售合同为准。

　　（２）定价原则和依据

　　本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

　　（３）生效条件及有效期

　　本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后将于２０１１ 年１ 月１ 日起生效并取代２００８年４月２５日签署之《销售框架协议》；本协议有效期为三年，本公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。

　　（４）交易上限

　　２００７ 年、２００８ 年、２００９ 年，本公司及附属公司已向电气总公司及其联系人收取的销售款分别约为６２９百万、６６７百万元以及４８９百万元；根据２００８年４月２５日签订之《销售框架协议》以及２０１０年度豁免股东大会批准的关联销售额度，相关交易在２０１０年发生的金额不应超过３，６００百万元。

　　本协议项下建议于２０１１ 年、２０１２年及２０１３ 年三个年度各年发生的关联销售金额上限为：２０１１ 年度不超过９００百万元、２０１２ 年度不超过１１００百万元、２０１３年度不超过１３００百万元。

　　３． 《贷款服务框架协议》

　　（１）基本内容

　　电气总公司及其联系人因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受财务公司提供的贷款服务，且财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向电气总公司及其联系人提供贷款服务。双方确认并同意，就本协议项下每一笔贷款业务的贷款金额、贷款类型、贷款利率等具体内容，财务公司和电气总公司或其联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。

　　（２）定价原则和依据

　　财务公司参考中国人民银行不时颁布的贷款利率向电气总公司及其联系人收取相应贷款利息。

　　（３）生效条件及有效期

　　本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后将于２０１１ 年１ 月１ 日起生效并取代２００８年４月２５日签署之《贷款服务框架协议》；本协议有效期为三年，财务公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。

　　（４）交易上限

　　截止至２００７ 年１２月３１日、２００８ 年１２月３１日、２００９ 年１２月３１日，财务公司向电气总公司及其联系人提供贷款及票据贴现的最高单日余额分别约为１０９８百万元、１２６０百万元以及１６８４百万元；根据２００８年４月２５日签订之《贷款服务框架协议》以及２０１０年度豁免股东大会批准的关联贷款及贴现额度，截止至２０１０年１２月３１日的关联贷款及贴现余额不应超过３，０００百万元。

　　本协议项下建议于２０１１ 年、２０１２年及２０１３ 年三个年度各年发生的关联贷款及票据贴现每日结余上限为：２０１１ 年度不超过３０００百万元、２０１２ 年度不超过４２００百万元、２０１３年度不超过４５００百万元。

　　４． 《存款服务框架协议》

　　（１）基本内容

　　电气总公司及其联系人因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受财务公司提供的存款服务，且财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向电气总公司及其联系人提供存款服务。双方确认并同意，就本协议项下每一笔存款业务的存款金额、存款类型、存款利率等具体内容，财务公司和电气总公司或其联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。

　　（２）定价原则和依据

　　财务公司参考中国人民银行不时颁布的存款利率向乙方及其联系人支付相应存款利息。

　　（３）生效条件及有效期

　　本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后将于２０１１ 年１ 月１ 日起生效并取代２００８年４月２５日签署之《存款服务框架协议》；本协议有效期为三年，财务公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。

　　（４）交易上限

　　截止至２００７ 年１２月３１日、２００８ 年１２月３１日、２００９ 年１２月３１日以及２０１０年９月３０日，电气总公司及其联系人在财务公司的存款的最高单日余额分别约为９７０百万元、９１４百万元以及２０３０百万元；根据２００８年４月２５日签订之《存款服务框架协议》以及２０１０年度豁免股东大会批准的关联存款额度，截止至２０１０年１２月３１日的关联存款余额不应超过５，２００百万元。

　　本协议项下建议于２０１１ 年、２０１２年及２０１３ 年三个年度各年发生的关联存款每日结余上限为：２０１１ 年度不超过３５００百万元、２０１２ 年度不超过４５００百万元、２０１３年度不超过５０００百万元。

　　５． 《综合服务框架协议》

　　（１）基本内容

　　本公司及其附属公司的生产经营等方面有赖于电气总公司及其联系人进行协作，电气总公司及其联系人愿意向本公司及其附属公司提供其所需之综合服务，以满足服务接受方正常的经营及生产等方面需要。所提供之服务包括人员借调、物业管理、研究中心及项目管理、水电供应、配套服务、培训教育、福利设施、保安及维修保养及其他服务。并且，服务提供方同意根据服务接受方不时地就其业务营运所需提出的要求而提供额外服务。提供服务的具体内容及提供的时间、地点、方式、标准、定价、结算等事项，服务提供方和服务接受方届时将按照一般商业惯例及本协议的规定另外签订具体的协议规范运作。

　　（２）定价原则和依据

　　本协议项下的各项服务的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；如无该等政府定价，执行不高于政府指导价的价格；如无该等政府指导价的，执行不高于市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。

　　（３）生效条件及有效期

　　本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司董事会批准后将于２０１１ 年１ 月１ 日起生效并取代２００８年４月２５日签署之《综合服务框架协议》；本协议有效期为三年，本公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而权决定延长本协议有效期３年。

　　（４）交易上限

　　２００７ 年、２００８ 年、２００９ 年，本公司及附属公司向电气总公司及其联系人支付的服务费分别约为１７百万元、２３百万元以及３０百万元；根据２００８年４月２５日签订之《综合服务框架协议》以及经批准额２０１０年度建议上限，相关交易在２０１０年发生的金额不应超过７０百万元。

　　本协议项下建议于２０１１ 年、２０１２年及２０１３ 年三个年度各年发生的服务费上限为：２０１１ 年度不超过５０百万元、２０１２ 年度不超过６０百万元、２０１３年度不超过７０百万元。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　１、 关于《采购框架协议》，本公司董事认为，本公司多年来一直向电气总公司及其联系人采购叶片、连轴器、交流电机及危急遮断控制柜、设备及原料（包括铜线及绝缘物料）等若干配件，由于本公司与电气总公司有长期业务关系，电气总公司熟悉本公司产品的规格，并且能够以具有成本效益的方式迅速配合本公司的新要求，《采购框架协议》系在本公司日常业务中按一般商业条款订立，电气总公司所收取的价格以及本公司向电气总公司采购叶片、连轴器、交流电机及危急遮断控制柜、设备及原料（包括铜线及绝缘物料）等若干配件的付款条件不逊于本公司从其他独立第三方处获得的价格和条件，整体有利于股东。

　　２、 关于《销售框架协议》，本公司董事认为，本公司多年来一致向电气总公司及其联系人销售电力工程、机电产品和相关服务以便电气总公司生产产品，由于本公司与电气总公司长期业务关系，本公司熟悉电气总公司产品的规格，并且能够以具成本效益的方式迅速配合电气总公司的新要求，《销售框架协议》系在本公司日常业务中按一般商业条款订立，向电气总公司所收取价格及向电气总公司销售若干配件、设备及原料付款条件就对本公司的有利程度而言，并不逊于本公司向其他独立人士提供的价格及条件，且对股东整体有利。

　　３、 关于《贷款服务框架协议》，本公司董事认为，为有效使用剩余资金，本公司向电气总公司提供贷款服务对本集团整体有利。为有效地使用过剩的流动现金及更有效调配财务资源，通过重新调配资源向电气总公司成员公司提供贷款及类似财务服务对本公司有利，亦可为本公司提供利息收入，财务公司向电气总公司提供的该等利率不逊于其他独立财务机构提供的利率，且对股东整体有利。

　　４、 关于《存款服务框架协议》，本公司董事认为，为有效使用剩余资金，本公司自二零零六年九月十三日以來一直向电气总公司提供存款服务，此举亦对本公司整体有利。为向本公司及电气总公司其他成员公司提供充裕的资款金额，财务公司必须确保有充足的流动现金，使其可自由经营。因此，接受本公司及电气总公司拥有过多流动现金的成员公司存款可使财务公司达到该目标，并扩展其贷款组合。董事确认，各项存款会按一般商业条款于本集团一般及日常业务过程中进行，财务公司提供的存款利率，就对本公司的有利程度而言，不逊于其他独立财务机构提供的利率，且对股东整体有利。

　　５、 关于《综合服务框架协议》，本公司董事相信，鉴于中国设备制造业竞争日益激烈，本公司取得电气总公司在研发、管理培训及其他配套支持方面的持续支持实属必要。此外，本公司可就若干与电气总公司共享资源的总额用量与电气总公司磋商，以享有较低价格，从而让本公司节省额外营运成本，由电气总公司向本公司提供综合服务对本公司相当有利，《综合服务框架协议》系于本公司日常业务中按一般商业条款订立。

　　综上，本公司董事认为，本公司及控股之财务公司与电气总公司之间所发生的上述日常持续关联交易均为本公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行了批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关持续关联交易有利于本公司生产经营持续稳定发展。

　　五、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为上述持续关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　１． 本公司第二届董事会四十次会议决议；

　　２． 《采购框架协议》；

　　３． 《销售框架协议》；

　　４． 《贷款服务框架协议》；

　　５． 《存款服务框架协议》；

　　６． 《综合服务框架协议》；

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司

　　二〇一〇年十月二十七日