本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次限售股份实际可上市流通数量为５４３，３０４股，占总股本比例０．０４％。
２、本次限售股份可上市流通日为２０１０年１１月１日。
一、股权分置改革方案概述。
１、股权分置改革对价方案概述：
本公司非流通股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展”）和其他非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付１１２，２９９，２８９股股票对价，即流通股股东每持有１０股流通股获付３．２股对价股份。
２．通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
公司股权分置改革方案经２００６年４月２４日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
３．股权分置改革方案实施日：２００６年５月２４日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺
的履行情况 |
| １ | 孙立宁 | （１）所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；
（２）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 严格履行了法定承诺。 |
| ２ | 付素珍 |
| ３ | 侯载德 |
| ４ | 赵晓平 |
| ５ | 马宇平 |
| ６ | 刘向阳 |
| ７ | 刘少凡 |
| ８ | 宋丽容 |
| ９ | 毕树林 |
| １０ | 唐山市丰润区新城物资公司 |
| １１ | 唐山市丰润区第一运输公司 |
| １２ | 冀东发展 | （１）所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；
（２）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | １、严格履行了法定承诺。 |
（３）当冀东水泥２００６年、２００７年财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，前述股份追送自动启动。
如满足上述股份追送条件，在年度报告披露后的１５个工作日内，冀东水泥公告追送股份的实施公告，并确定追加对价股权登记日，冀东集团将按照深圳证券交易所相关程序实施股份追送。 | ２、信永中和会计师事务所为本公司出具标准无保留审计意见的审计报告，且２００６年经审计净利润比２００５年经审计净利润增长超过４０％，２００７年经审计净利润比２００６年经审计净利润增长超过４０％，故冀东集团不需要履行上述１中每１０股送０．１股的追送承诺。 |
| ３、为了使冀东水泥股权分置改革得以顺利进行，如果冀东水泥其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，冀东集团承诺对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的冀东集团偿还代为垫付的股份或款项。 | ３、冀东集团已履行承诺，为其他不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排的法人股东垫付６１３，８２１ 股。 |
Ｅ、根据中国证监会证监发［２００５］５２ 号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，冀东集团在冀东水泥相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务；
Ｆ、在相关股东会议通过股权分置改革方案后至冀东水泥股票复牌前，冀东集团将按有关规定开立股票资金帐户，并将１亿元资金存入该帐户，以确保履行增持股份计划。 | ４、冀东集团已履行承诺，自２００６年５月２４日至２００６年７月２４日共增持冀东水泥股份１４，４８９，７２４股，且增持后６个月内未出售增持股份。 |
| ５、冀东集团承诺，向冀东水泥股东大会提出分红议案，２００６年度、２００７年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的５０％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 | ５、在２００６年分红议案中，现金分红比例为每１０股派发现金红利１元，占公司当年实现的可分配利润的５６．８４％，高于２００６年实现的可分配利润的５０％；２００７年分红议案中，现金分红比例为每１０股派发现金红利１．２元，占公司当年实现的可分配利润的５２．０７％，冀东集团在股东大会表决时对上述议案投了赞成票。 |
| ６、冀东集团正与有关战略投资者协商向其转让所持冀东水泥部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益，冀东集团承诺，无论上述股份转让的过户是在冀东水泥股权分置改革方案实施日前或后完成，冀东集团都将保证上述拟转让股份所对应的对价执行。预计冀东集团完成股份转让后，仍为冀东水泥的第一大股东。 | ６、冀东集团公司已履行承诺，支付了对价。 |
三、本次限售股份上市流通安排
１、本次限售股份上市流通时间为２０１０ 年１１月１日。
２、本次限售股份上市流通总数 ５４３，３０４股，占总股本比例０．０４％。
３、本次限售股份上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数
（股） | 本次可上市流通股数占限售
股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限
售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 孙立宁 | ２５，５７１ | ２５，５７１ | ０．０２ | ０．００ | ０．００％ | ０ |
| ２ | 付素珍 | ２５，５７１ | ２５，５７１ | ０．０２ | ０．００ | ０．００％ | ０ |
| ３ | 侯载德 | ２５，５７１ | ２５，５７１ | ０．０２ | ０．００ | ０．００％ | ０ |
| ４ | 赵晓平 | １２，７８６ | １２，７８６ | ０．０１ | ０．００ | ０．００％ | ０ |
| ５ | 马宇平 | １５３，４２８ | １５３，４２８ | ０．１４ | ０．００ | ０．０１％ | ０ |
| ６ | 刘向阳 | ３２，４７９ | ３２，４７９ | ０．０３ | ０．００ | ０．００％ | ０ |
| ７ | 刘少凡 | ３，８２１ | ３，８２１ | ０．００ | ０．００ | ０．００％ | ０ |
| ８ | 宋丽容 | １４，６９６ | １４，６９６ | ０．０１ | ０．００ | ０．００％ | ０ |
| ９ | 毕树林 | １３２，２６６ | １３２，２６６ | ０．１２ | ０．００ | ０．０１％ | ０ |
| １０ | 唐山市丰润区新城物资公司 | １４，６９７ | １４，６９７ | ０．０１ | ０．００ | ０．００％ | ０ |
| １１ | 冀东发展 | ７２，６８４ | ７２，６８４ | ０．０７ | ０．０１ | ０．０１％ | ０ |
| １２ | 唐山市丰润区第一运输公司 | ２９，７３４ | ２９，７３４ | ０．０３ | ０．００ | ０．００％ | ０ |
| | 合计 | ５４３，３０４ | ５４３，３０４ | ０．４８ | ０．０１ | ０．０４％ | ０ |
４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异说明
在公司股改说明书中，原法人股东为唐山市唐工冶金实业公司，２０１０年４月９日，湖南省衡阳市蒸湘区人民法院以（２０１０）衡蒸执字第７４号执行裁定书，将唐山市唐工冶金实业公司持有的３６，０００股冀东水泥股份，扣划给付素珍３１，３２０股、刘少凡４，６８０股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。２０１０年８月１３日，付素珍已向冀东发展偿还了代为垫付的股份，共计５，７４９股，刘少凡已向冀东发展偿还了代为垫付的股份，共计８５９股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
原法人股东为唐山市老区建设物资公司，２０１０年３月１９日，湖南省衡阳市蒸湘区人民法院以（２０１０）衡蒸执字第６０号执行裁定书，将唐山市老区建设物资公司持有的３６，０００股冀东水泥股份，扣划给刘向阳４，６８０股、侯载德３１，３２０股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。２０１０年８月１３日，侯载德已向冀东发展偿还了代为垫付的股份，共计５，７４９股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
原法人股东为唐山市华艺装饰工程公司，２０１０年３月１９日，湖南省衡阳市蒸湘区人民法院以（２０１０）衡蒸执字第６１号执行裁定书，将唐山市华艺装饰工程公司持有的１８，０００股冀东水泥股份，扣划给刘向阳２，３４０股、赵晓平１５，６６０股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。２０１０年８月１３日，赵晓平已向冀东发展偿还了代为垫付的股份，共计２，８７４股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
原法人股东为唐山市新区工商劳动服务公司，２０１０年４月９日，湖南省衡阳市蒸湘区人民法院以（２０１０）衡蒸执字第７３号执行裁定书，将唐山市新区工商劳动服务公司持有的２１６，０００股冀东水泥股份，扣划给刘向阳２８，０８０股、马宇平１８７，９２０股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。２０１０年８月１３日，马宇平已向冀东发展偿还了代为垫付的股份，共计３４，４９２股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
原法人股东为唐山广播电视局广告公司，２０１０年３月１９日，湖南省衡阳市蒸湘区人民法院以（２０１０）衡蒸执字第６２号执行裁定书，将唐山广播电视局广告公司持有的３６，０００股冀东水泥股份，扣划给刘向阳４，６８０股、孙立宁３１，３２０股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。２０１０年８月１３日，孙立宁已向冀东发展偿还了代为垫付的股份，共计５，７４９股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
刘向阳共持有冀东水泥３９，７８０股，２０１０年８月１３日，刘向阳已向冀东发展偿还了代为垫付的股份，共计７，３０１股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
原法人股东为唐山市正大装饰工程公司，２０１０年４月１５日河北省唐山市路北区人民法院以（２０１０）北民初字第５８９号文，将唐山市正大装饰工程公司持有的１８，０００股冀东水泥股份判归宋丽容所有，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。２０１０年８月１３日，宋丽容已向冀东发展偿还了代为垫付的股份，共计３，３０４股。
原法人股东为唐山市新区新城物资公司，２０１０年４月，唐山市新区新城物资公司进行了注册资料的变更，更名为唐山市丰润区新城物资公司，持有冀东水泥１８，０００股，２０１０年８月１３日，唐山市丰润区新城物资公司已向冀东发展偿还了代为垫付的股份，共计３，３０３股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
原法人股东为唐山市昌发多种经营公司，２０１０年５月２７日河北省唐山市路北区人民法院以（２０１０）北民初字第１５５８号文，将唐山市昌发多种经营公司持有的１６２，０００股冀东水泥股份判归毕树林所有，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。２０１０年８月１３日，毕树林已向唐山市丰润区第一运输公司偿还了代为垫付的股份，共计２９，７３４股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | ７２，６８４ | ０．０１％ | －７２，６８４ | ０ | ０．００％ |
| ３、境内一般法人持股 | ４８９，０３１ | ０．０４％ | －４４，４３１ | ４４４，６００ | ０．０３％ |
| ４、境内自然人持股 | ４２６，１８９ | ０．０３％ | －４２６，１８９ | ０ | ０．００％ |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | ８０，０３１ | ０．０１％ | | ８０，０３１ | ０．０１％ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | １，０６７，９３５ | ０．０９％ | －５４３，３０４ | ５２４，６３１ | ０．０４％ |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| １．人民币普通股 | １，２１１，７０２，６７９ | ９９．９１％ | ＋５４３，３０４ | １，２１２，２４５，９８３ | ９９．９６％ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | １，２１１，７０２，６７９ | ９９．９１％ | ＋５４３，３０４ | １，２１２，２４５，９８３ | ９９．９６％ |
| 三、股份总数 | １，２１２，７７０，６１４ | １００．００％ | ０ | １，２１２，７７０，６１４ | １００．００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持
有人名称 | 股改实施日持有
股份情况 | 本次解限前已解限
股份情况 | 本次解限前未解限
股份情况 | 股份数量
变化沿革 |
数量
（股） | 本比例
（％） | 数量
（股） | 本比例
（％） | 数量
（股） | 本比例
（％） |
| １ | 孙立宁 | ３１，３２０ | ０．００ | ０ | ０ | ２５，５７１ | ０．００ | 偿还垫付５，７４９股 |
| ２ | 付素珍 | ３１，３２０ | ０．００ | ０ | ０ | ２５，５７１ | ０．００ | 偿还垫付５，７４９股 |
| ３ | 侯载德 | ３１，３２０ | ０．００ | ０ | ０ | ２５，５７１ | ０．００ | 偿还垫付５，７４９股 |
| ４ | 赵晓平 | １５，６６０ | ０．００ | ０ | ０ | １２，７８６ | ０．００ | 偿还垫付２，８７４股 |
| ５ | 马宇平 | １８７，９２０ | ０．０２ | ０ | ０ | １５３，４２８ | ０．０１ | 偿还垫付３４，４９２股 |
| ６ | 刘向阳 | ３９，７８０ | ０．００ | ０ | ０ | ３２，４７９ | ０．００ | 偿还垫付７，３０１股 |
| ７ | 刘少凡 | ４，６８０ | ０．００ | ０ | ０ | ３，８２１ | ０．００ | 偿还垫付８５９股 |
| ８ | 宋丽容 | １８，０００ | ０．００ | ０ | ０ | １４，６９６ | ０．００ | 偿还垫付３，３０４股 |
| ９ | 毕树林 | １６２，０００ | ０．０２ | ０ | ０ | １３２，２６６ | ０．０１ | 偿还垫付２９，７３４股 |
| １０ | 唐山市丰润区新城物资公司 | １８，０００ | ０．００ | ０ | ０ | １４，６９７ | ０．００ | 偿还垫付３，３０３股 |
| １１ | 冀东发展 | ４９４，０８９，７３５ | ５１．３２ | ４９４，５４９，２７６ | ４０．７８ | ７２，６８４ | ０．０１ | 偿还垫付５３２，２２５股 |
| １２ | 唐山市丰润区第一运输公司 | １，７７５，０９６ | ０．１８ | １７７８４００ | ０．１８ | ２９，７３４ | ０．００ | 偿还垫付３３，０３８股 |
| | 合计 | | | | | ５４３，３０４ | ０．０４ | |
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提
示性公告》的日期 | 该次解限涉及的
股东数量 | 该次解限的股份总
数量（股） | 该次解限股份占当时总
股本的比例（％） |
| １ | ２００７ 年５月２４日 | ２１ | ５１，５１４，２７２ | ５．３４ |
| ２ | ２００８ 年１月１２日 | １９ | ６０８，４２９ | ０．０６ |
| ３ | ２００８ 年６月１１日 | １ | ４８，１３８，５３０ | ５．００ |
| ４ | ２００９年５月２５日 | １ | ３９８，２７２，２１５ | ３２．８４ |
| ５ | ２００９年７月７日 | ６ | ２５０，０００，０００ | ２０．６１ |
| ６ | ２０１０年２月１１日 | １ | １４，６９６ | ０．００ |
| ７ | ２０１０年１１月１日 | １２ | ５４３，３０４ | ０．０４ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经本保荐机构核查，上市公司提交的《解除股份限售申请表》中就上述内容的披露真实、准确、完整。公司相关股东已履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次解除股份限售申请符合相关规定。
七、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
是 □ √不适用；
八、备查文件
（一）公司董事会解除股份限售申请表；
（二）保荐机构核查意见书；
唐山冀东水泥股份有限公司
董 事 会
２０１０年１０月２８日
