证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１０—０５６
紫金矿业集团股份有限公司
四届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司四届八次董事会于２０１０年１０月２７日在公司厦门分部海富中心２０楼会议室召开，会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。公司全体监事、高管及保荐人代表列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司２０１０年第三季度报告》。
同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
公司２０１０年第三季度报告详见上海证券交易所网站
ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及本公司网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。
二、审议通过了《关于变更募集资金使用项目的议案》。
经审议，同意将尚未使用的矿产资源勘探项目募集资金３４，２１０．５１万元（含利息） ，变更为青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目。
有关详情见公司于２０１０ 年１０月２８日披露的临时公告（临２０１０－０５８号）。
本议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
三、审议通过了《关于置换ＺＧＣ项目前期投入资金的议案》。
经审议，同意公司用募集资金置换ＺＧＣ项目通过股东借款投入的美元３５，４１８，６８１．０７元（约合人民币２４，１１１．６２ 万元）。
有关详情见公司于２０１０ 年１０月２８日披露的临时公告（临２０１０－０５９号）。
本议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
四、会议确定于２０１０年１２月１５日在福建省上杭县公司本部召开２０１０年第一次临时股东大会，以审议批准《关于变更募集资金使用项目的议案》和《关于置换ＺＧＣ项目前期投入资金的议案》。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十七日
证券代码：６０１８９９ 证券简称：紫金矿业 编号：临２０１０—０５７
紫金矿业集团股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于２０１０年１０月２７日在公司厦门分部２０楼会议室召开。会议应出席监事５人，实际出席５人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席林水清先生主持了会议，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《紫金矿业集团股份有限公司２０１０ 年第三季度报告》。
表决结果： ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
经监事会对董事会编制的２０１０年第三季度报告认真审核，监事会提出如下书面审核意见：
１、公司２０１０年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，２０１０年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实公允地反映出公司１－９月份的经营管理和财务状况等事项；
３、在提出本意见前，监事会未发现参与２０１０年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
表决结果： ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
监事会认为：本次变更部分募集资金投向是董事会根据客观实际情况作出的，有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，且该事项决策和审议程序合法、合规，同意将矿产资源勘探项目尚未投入的３４，２１０．５１万元（含利息）资金变更投入到青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目，并将该事项提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于以募集资金置换ＺＧＣ项目前期投入资金的议案》。
表决结果： ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
监事会认为：本次置换符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司用募集资金置换ＺＧＣ项目通过股东借款投入的美元３５，４１８，６８１．０７元（约合人民币２４，１１１．６２ 万元），并同意将该事项提交公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议。
紫金矿业集团股份有限公司监事会
二○一○年十月二十七日
证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１０—０５８
紫金矿业集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原投资项目名称：矿产资源勘探项目
●新投资项目名称：青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目
●新投资项目投资总额：５８，７９２．９５万元
●改变募集资金投向的数量：３４，２１０．５１万元（含利息）
●新项目预计完成的时间、投资回报率：新项目预计完成时间为２０１１年末；财务内部收益率税前为１８．７５％，税后为１４．８９％；总投资收益率（ＲＯＩ）为１５．２８％；资本金净利润率（ＲＯＥ）为２２．１３％。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕４１７号文批准，本公司于２００８年４月１６日向社会公众公开发行人民币普通股１４０，０００万股，发行价为人民币７．１３元／股，募集资金总额为人民币９９８，２００．００万元，扣除发行费用人民币１７，５０３．９８万元，实际募集资金净额为人民币９８０，６９６．０２万元。
根据公司首次公开发行Ａ股招股说明书，本次募集资金主要投入紫金山金铜矿联合露采项目、珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程等８个项目及补充流通资金。
截至２０１０年６月３０日，上述募集资金计划投入与实际投入的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 计划投入
金 额 | 实际投入
金额 | 实施
进度 |
| １ | 紫金山金铜矿联合露采项目 | １５２，１０４．０８ | １３７，３６５．７１ | 基本建成
投产 |
| ２ | 珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程 | ４６，１５０．００ | ４０，５５７．６２ | 基本建成
投产 |
| ３ | 日处理２００ｔ难选冶金精矿冶炼提金工程 | １９，８３８．００ | １９，８０９．４０ | 建成投产 |
| ４ | 矿产资源勘探项目 | ３５，７００．００ | １，７０６．７６ | 拟变更 |
| ５ | 收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目 | １９，８００．００ | １９，６８０．００ | 已完成 |
| ６ | 增资紫金铜冠，收购蒙特瑞科公司股权 | ６０，３００．００ | ６０，３００．００ | 已完成 |
| ７ | 收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目 | １３０，５３４．５０ | ４１，８４７．２６ | 收购已完成，目前处于开发建设阶段 |
| ８ | 收购紫金龙兴（图瓦铅锌矿）７０％股权项目 | ２７，１６０．００ | ２７，１６０．００ | 已完成 |
| ９ | 补充流动资金 | ４８９，１０９．４４ | ４７６，８００．００ | |
| | 合计 | ９８０，６９６．０２ | ８２５，２２６．７５ | |
上述募投项目中，矿产资源勘探项目因自身的局限性拟用自有资金投入。因此，拟对矿产资源勘探项目尚未投入的３４，２１０．５１万元（含利息）资金进行变更，投向青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目。
本次变更募集资金投向不构成关联交易。
本次变更部分募集资金投向的议案已经公司四届八次董事会审议通过，尚需获得公司２０１０年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
矿产资源勘探项目计划投资总额为３５，７００万元，主要包括紫金山金铜矿区及其外围勘查等６个勘探项目，截至２０１０年６月底，矿产资源探勘项目已投入金额为１，７０６．７６万元，详情如下：
单位： 万元
| 序号 | 项 目 | 实际投入 |
| １ | 紫金山金铜矿区及其外围勘查 | ７２４．１９ |
| ２ | 曙光金铜矿勘查 | ４５４．７０ |
| ３ | 义兴寨金矿勘查 | １１８．７６ |
| ４ | 福兴铜矿普查和蒙库铁矿东段乌吐布拉克铁矿补充详查及外围预查 | ２８２．８８ |
| ５ | 东坑金矿区补充详查和银岩锡矿区勘探 | ９９．６３ |
| ６ | 马石铜矿区勘查 | ２６．６ |
| | 合计 | １，７０６．７６ |
上述六个项目，其中新疆蒙库乌吐布拉克铁矿因地方政府资源整合需要不再投入，新疆福兴铜矿已探明为低品位资源且量小，无经济价值拟不再投入；安徽马石铜矿区已探明为低品位资源且量小无经济价值拟不再投入；东坑金矿及银岩锡矿探明资源已经满足生产需要，下一步安排为探采结合，难以区分探矿和生产投入，拟不再使用募集资金；紫金山金铜矿区及其外围勘查、曙光金铜矿勘查及义兴寨金矿勘查三个项目仍需投入，但因地勘投入周期较长，同时勘探投入风险较大，难以准确计量投入效果，为此，拟用自有资金投入。对未投入使用的勘探项目募集资金进行变更。
本次通过变更部分募集资金的投向，不仅可以更大限度发挥募集资金的使用效率，同时也可以降低财务费用，提升公司盈利空间，更好地为广大投资者创造价值。
三、新项目的相关情况
１、项目实施的必要性
青海威斯特铜业有限公司为本公司全资子公司，主要开发利用青海德尔尼铜矿资源。德尔尼铜矿为一大型铜钴矿床，探明的储量为：铜金属５４万吨，钴金属２．９万吨，硫１４６１．７万吨等。德尔尼铜矿现已建成日处理原矿石８，０００吨，年处理２４０万吨的采选联合系统，矿山服务年限以２０年计，每年将有１００多万吨的尾矿进入尾矿库。德尔尼尾矿含铁４０．７％、硫３８．５％、铜０．３５％、锌０．８１％、金０．４４克／吨、银７．６克／吨、钴１１．３克／吨；铁、硫含量高，有价金属含量丰富，具有可观的开发利用价值。
为充分发挥青海德尔尼铜矿资源优势、技术优势和存量资产优势，实现其向产业优势和经济优势的转变，进一步提升整体经济效益，培育新的增长点，本公司于２００８年１１月在西宁设立了全资子公司紫金矿业集团青海有限公司，投资建设青海德尔尼铜矿尾矿综合利用循环经济项目，并配套余热发电等装置和设施，项目统一规划，分步实施，第一期工程先建一套处理３０万吨／年硫铁矿用于生产４０万吨／年的制酸装置及公用设施。
２、投资估算及募集资金用途
青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目一期工程总投资５８，７９２．９５万元，其中固定资产投资５８，４１４万元，铺底流动资金３７８．９５元。除了本次拟变更的募集资金３４，２１０．５１万元，该项目其余资金由企业自筹解决。
３、主要原材料、燃料
本项目的原材料为德尔尼铜矿尾矿富集后的硫精砂，消耗量为２８．２８万吨／年（干矿），由汽车运至原料库内。
主要燃料为天然气。
４、 技术情况
（１）产量
硫酸（折１００％）：４０万吨／年
发电量：６７７０ ｋ．ｋＷｈ／年 （扣除自用电部分）
焙烧渣：１９．８４万吨／年（含Ｆｅ≥６２％，含Ｓ≤０．３％）
（２）生产工艺流程
工艺流程：硫精砂→沸腾焙烧→余热回收→旋风净化→电收尘净化→烟气洗涤净化→烟气干燥吸收→ＳＯ２转化的工艺流程；
干吸产出的硫酸产品→酸库贮存外销；
焙烧渣→中转渣库→外销；
烟气净化工序产出的稀酸送往废水石膏站制石膏。
（３）主要设备
本项目选择工艺的流程力求技术先进、稳妥、可靠，所选设备力求先进、成熟、可靠，节能。拟引进进口设备ＳＯ２主鼓风机，余热锅炉循环水泵，净化工序稀酸板式换热器，成品酸板式换热器，离心分离机等以保证制酸装置操作的稳定性。
５、环境保护及综合利用
（１）废气处理
①制酸尾气：制酸系统采用先进的二转二吸工艺技术，并引进国外触媒提高ＳＯ２的转化率，同时在二吸塔采用进口纤维除雾器，尾气和酸雾的排放浓度在达到国家标准后，由一座高度为９０米的烟囱排放。
②沸腾炉开炉烟气：该部分烟气经废热锅炉冷却及旋风收尘器净化除尘后送到３０ｍｇ烟囱排放。
（２）废水处理
废水处理站采用中和处理工艺，经处理后的外排废水水质可达到《污水综合排放标准》（ＧＢ８９７８－１９９６）一级标准要求，经处理后的污水排入厂区排水管网。
（３）固体物处理
固体物主要有沸腾炉渣、污水处理产出石膏等。
沸腾炉炉渣因含铁较高，可作为钢铁厂的优质原料外售；石膏可作为制造水泥的掺合料和建筑材料的原料等；生产过程中产生的废触媒回收后送回触媒生产厂家。
（４）噪声处理
噪声源主要有ＳＯ２鼓风机、气轮发电机以及余热锅炉安全阀（排气时）。
采取的主要措施是：采用隔声门，并对基础作减振处理；控制室设隔声装置，采用双层玻璃窗和减振处理；风机安装隔声罩和消声器，以减少噪声源强，使厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》的要求。
本工程环境保护投资包括废水处理、废气治理、噪声防治、固废处置等。本工程环保投资约为５７３０．０５万元，约占工程费用的１３．２％。
６、项目选址
德尔尼尾矿综合利用循环经济项目地处青海省西宁甘河工业园区。
７、项目的组织方式及实施进展情况
本项目由青海威斯特铜业委托中国瑞林工程技术有限公司编制了可行性研究报告【（ＣＮ０１０８）工程】，由紫金矿业集团青海有限公司负责组织实施。该公司已用自有资金进行本项目征地等前期工作，目前已开工建设。
８、项目效益分析
本项目建设期１．５年，投产期１年，预计于２０１１年末投产。项目财务内部收益率税前为１８．７５％，税后为１４．８９％；投资回收期税前为５．９８年（含建设期），税后为６．７８年（含建设期）；总投资收益率（ＲＯＩ）为１５．２８％；资本金净利润率（ＲＯＥ）为２２．１３％。
９、项目审批情况
青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目已获得青海省发展和改革委员会备案，备案登记编号为“青发改工业备字［２００８］５０号”，及青海省经济委员会备案，备案登记编号为“青经投备案（２００８）２４号”，并于２０１０年３月、４月分别获得青海省发展和改革委和青海省经济委员会同意项目（一期）备案延期复函“青发改函【２０１０】３９６号”“青经投备案变更［２０１０］２号”；青海省安全生产监督管理局已组织专家通过了该项目安全方面的评审；该项目于２０１０年８月份获得青海省环境保护厅批复“青环发［２０１０］５６９号”， 于２００９年９月获得青海省人民政府有关用地的批复“青政土函［２００９］５６号”，并与西宁经济技术开发区甘河工业园区管理委员会签署了土地征用协议。
四、新项目的市场前景及风险提示
１、项目的市场前景分析
本项目是以青海德尔尼铜矿的尾矿作为原料，采用沸腾焙烧，两转两吸技术制取９８％浓硫酸，烧渣为高品质的铁焙砂，余热回收用于发电，本项目完全符合“今后中国硫酸生产将积极发展硫铁矿制酸，鼓励发展冶炼气制酸，适当发展硫磺制酸”的国家规划，符合以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、资源化”为原则的循环经济政策，符合国家产业政策和准入的原则，同时从局部地区销售渠道和本身工艺技术而言具有以下优势：
（１）本项目在硫酸生产过程中产生的烧渣中铁含量高达６５％以上，是炼钢的优质原料，作为基础工业原料在当前和今后一个时期有较大的市场需求，且项目所在地的附近有钢铁厂等，产品销售半径短，运输成本低，具有比较优势。
（２）本项目所在园区内建有云南云天化国际大型化肥生产企业，该公司年耗硫酸３３万吨左右，本期项目所产硫酸大部分用管道输送销售给该公司，已与该公司签订产品购销框架协议，其余在本地外销。
（３）本项目是目前国内外硫铁矿制酸最大规模的生产装置，本项目所采用的工艺技术先进，“三废”达标排放且排放量小，原料成本低来源方便，余热综合回收利用，本项目综合能耗低，与同行业相比产品成本较低具有较强的竞争优势。项目财务效益较好，并具有一定的抗风险能力及借款偿还能力，项目在财务上是可行的。
２、本项目的主要风险分析
本项目效益的好坏主要取决于硫酸、铁焙砂的销售价格以及余热回收利用情况。主要是以下三个方面的不确定将给本项目带来一定的风险：
１、国际硫磺供应的松紧程度和价格的涨跌，将影响硫酸的销售价格；
２、国内化肥生产和销量情况的波动会影响硫酸的销售价格
３、国家相关产业政策的变化。
五、独立董事关于本次变更部分募集资金投向独立意见
公司四名独立董事林永经、苏聪福、陈毓川、王小军对本次募集资金变更事项发表如下独立意见：本次变更部分募集资金投向事项的决策是董事会根据客观实际情况作出的，变更后的募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，且公司本次变更部分募集资金投向决策的内容和程序符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定。同意将矿产资源勘探项目尚未投入的３４，２１０．５１万元（含利息）资金变更投入到青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目，并将该事项提交公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议。
六、监事会的决策程序及意见
公司监事会对变更部分募集资金投向发表如下审核意见：本次变更部分募集资金投向是董事会根据客观实际情况作出的，有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，且该事项决策和审议程序合法、合规，同意将矿产资源勘探项目尚未投入的３４，２１０．５１万元（含利息）资金变更投入到青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目，并将该事项提交公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议。
七、保荐人的意见
本公司保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：公司变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见；本次变更募集资金投向履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司２０１０年第一次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。
八、备查文件
１、董事会决议
２、监事会决议
３、独立董事意见
４、保荐人意见
５、《德尔尼尾矿综合利用循环经济项目可行性研究报告》
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十八日
紫金矿业集团股份有限公司独立董事
关于变更募集资金使用项目的意见
经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕４１７号文批准，本公司于２００８年４月１６日向社会公众公开发行人民币普通股１４０，０００万股，发行价为人民币７．１３元／股，募集资金总额为人民币９９８，２００．００万元，扣除发行费用人民币１７，５０３．９８万元，实际募集资金净额为人民币９８０，６９６．０２万元。
福建华兴会计师事务所对截止至２０１０年６月３０日的募集资金使用情况进行了专项审计【闽华兴所（２０１０）鉴证字Ｄ－００１号】，截至２０１０年６月３０日，公司累计已使用募集资金合计人民币８２５，２２６．７５万元；尚未使用的募集资金人民币１５５，４６９．２７万元，利息１４，０４４．１２万元，募集资金专户余额合计为人民币１６９，５１３．３９万元。
公司经营班子根据《募集资金管理办法》提出了关于变更部分募集资金使用项目的议案，拟将尚未使用的矿产资源勘探项目募集资金３４，２１０．５１万元（含利息），变更投入到青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目。
经认真审核，就上述议案，独立董事发表如下意见：本次变更部分募集资金投向事项的决策是董事会根据客观实际情况作出的，变更后的募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，且公司本次变更部分募集资金投向决策的内容和程序符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定。同意将矿产资源勘探项目尚未投入的３４，２１０．５１万元（含利息）资金变更投入到青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目，并将该事项提交公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议。
独立董事： 苏聪福 陈毓川 林永经 王小军
紫金矿业集团股份有限公司
２０１０年１０月２７日
安信证券股份有限公司
关于紫金矿业集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目及用募集资金
置换已投入的自筹资金事项的专项意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）首次公开发行Ａ股股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规，对紫金矿业拟变更部分募集资金投资项目及用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项进行了核查，其具体事项如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］４１７号文批准，紫金矿业于２００８年４月１６日向社会公众公开发行人民币普通股１４０，０００万股，发行价为人民币７．１３元／股，募集资金总额为人民币９９８，２００．００万元，扣除发行费用人民币１７，５０３．９８万元，实际募集资金净额为人民币９８０，６９６．０２万元。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲（２００８）ＧＦ字第０２０００５号验资报告验证，该项募集资金已于２００８年４月２２日存入公司的募集资金专户。
根据福建华兴会计师事务所有限公司（以下简称“华兴所”）出具的闽华兴所（２０１０）专审字Ｄ－０号《关于紫金矿业集团股份有限公司Ａ股募集资金使用情况的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”），截至２０１０年６月３０日，募集资金的使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 募投项目名称 | 承诺投入
金 额 | 实际投入
金额 | 实际投入金额与承诺投入金额的差额 | 项目进度 |
| 紫金山金铜矿联合露采项目 | １５２，１０４．０８ | １３７，３６５．７１ | １４，７３８．３７ | |
| 珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程 | ４６，１５０．００ | ４０，５５７．６２ | ５，５９２．３８ | |
| 日处理２００ｔ难选冶金精矿冶炼提金工程 | １９，８３８．００ | １９，８０９．４０ | ２８．６０ | 建成投产 |
| 矿产资源勘探项目 | ３５，７００．００ | １，７０６．７６ | ３３，９９３．２４ | 拟变更 |
| 收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目 | １９，８００．００ | １９，６８０．００ | １２０．００ | 已完成 |
| 增资紫金铜冠，收购蒙特瑞科公司股权 | ６０，３００．００ | ６０，３００．００ | | 已完成 |
| 收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目 | １３０，５３４．５０ | ４１，８４７．２６ | ８８，６８７．２４ | 收购完成，处于开发建设阶段 |
| 收购紫金龙兴（图瓦铅锌矿）７０％股权项目 | ２７，１６０．００ | ２７，１６０．００ | | 已完成 |
| 小计 | ４９１，５８６．５８ | ３４８，４２６．７５ | | |
| 补充流动资金 | ４８９，１０９．４４ | ４７６，８００．００ | | |
| 合计 | ９８０，６９６．０２ | ８２５，２２６．７５ | | |
二、募集资金投资项目变更情况
（一）拟变更的募集资金投资项目情况
矿产资源勘探项目计划投资总额为３５，７００万元，主要包括紫金山金铜矿区及其外围勘查等６个勘探项目，截至２０１０年６月３０日，矿产资源探勘项目已投入金额为１，７０６．７６万元，具体如下：
单位： 人民币万元
| 序号 | 项 目 | 实际投入 |
| １ | 紫金山金铜矿区及其外围勘查 | ７２４．１９ |
| ２ | 曙光金铜矿勘查 | ４５４．７０ |
| ３ | 义兴寨金矿勘查 | １１８．７６ |
| ４ | 福兴铜矿普查和蒙库铁矿东段乌吐布拉克铁矿补充详查及外围预查 | ２８２．８８ |
| ５ | 东坑金矿区补充详查和银岩锡矿区勘探 | ９９．６３ |
| ６ | 马石铜矿区勘查 | ２６．６０ |
| | 合计 | １，７０６．７６ |
该项目募集资金尚余３４，２１０．５１万元（含利息）。
因矿区资源品位低、无经济价值等原因，公司拟不再对上述矿产资源勘探项目增加投入，并进行变更。
（二）新投资项目的情况
青海德尔尼铜矿为紫金矿业全资拥有，目前该矿副产的硫精砂（主要成分硫铁矿，化学成分ＦｅＳ２）产量大，堆放存储困难，还易对周围的环境造成污染，同时影响德尔尼铜矿的开采和铜产量的提高。因此利用硫精砂进行焙烧，其烟气制取硫酸，焙烧渣制取球团可以作为炼铁的原料，能使公司获得较好的经济效益、社会效益和环境效益。
青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目总投资５８，７９２．９５万元，其中固定资产投资５８，４１４万元，铺底流动资金３７８．９５元。除了本次拟变更的募集资金３４，２１０．５１万元，该项目其余资金由公司自筹解决。
三、用募集资金置换预先已投入的募投项目自筹资金的情况
收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目计划投资１７，０００万美元（约合人民币１３０，５３４．５０万元），其中收购资金５，５１０万美元，股权交易税费５００万美元，律师费及其他费用４４０万美元，不可预见费用５５０万美元，ＺＧＣ金矿开发建设资金１亿美元。截至２０１０年６月３０日，该项目已完成收购，支付的资金经华兴所审计为４１，８４７．２６万元。
因塔吉克斯坦政府持有ＺＧＣ剩余的２５％股权，且不因其他股东增加投入而稀释政府在ＺＧＣ公司的股权比例，为保障公司权益，本次募集资金用于该项目开发建设的资金改用股东借款方式投入。
根据华兴所出具的鉴证报告，自２００７年７月１８日至２０１０年８月３１日，公司通过股东借款方式向ＺＧＣ项目提供开发建设资金美元３５，４１８，６８１．０７元（约合人民币２４，１１１．６２ 万元）。公司拟用募集资金置换前期以股东借款形式已投入ＺＧＣ项目的自筹资金美元３５，４１８，６８１．０７元（约合人民币２４，１１１．６２ 万元）。
四、本次变更部分募集资金投资项目及用募集资金置换已投入的自筹资金事项尚需提交公司 ２０１０ 年第一次临时股东大会审议批准。
五、本保荐机构的核查意见
综上，经核查，本保荐机构认为：
公司变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见；本次变更募集资金投向履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经福建华兴会计师事务所有限公司进行了专项审计，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司２０１０年第一次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。
保荐代表人：徐荣健 宇尔斌
安信证券股份有限公司
二〇一〇年 月 日
证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１０—０５９
紫金矿业集团股份有限公司关于用募集资金
置换ＺＧＣ项目前期投入资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕４１７号文批准，本公司于２００８年４月１６日向社会公众公开发行人民币普通股１４０，０００万股，发行价为人民币７．１３元／股，募集资金总额为人民币９９８，２００．００万元，扣除发行费用人民币１７，５０３．９８万元，实际募集资金净额为人民币９８０，６９６．０２万元。
二、募集资金项目以自筹资金预先投入情况
根据本公司首次公开发行Ａ股招股说明书，本次募集资金主要投入紫金山金铜矿联合露采等８个项目及补充流通资金，其中收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目计划安排资金合计１７，０００万美元（约合人民币１３０，５３４．５０万元），其中收购资金５，５１０万美元，股权交易税费５００万美元，律师费及其他费用４４０万美元，不可预见费５５０万美元，ＺＧＣ金矿开发建设资金１亿美元，全部通过募集资金解决。
本公司通过紫金矿业集团西北有限公司收购塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚有限责任公司（ＪＶ Ｚｅｒａｖｓｈａｎ ＬＬＣ（简称ＺＧＣ））７５％的股权业已完成，经审计确认的收购资金为４１，８４７．２６万元。
因塔吉克斯坦政府持有ＺＧＣ剩余的２５％股权，且明确要求不因其他股东增加投入而稀释政府在ＺＧＣ公司的股权比例，为保障股东权益，公司在ＺＧＣ项目的建设投入上采用了股东借款方式投入。２００９年８月福建证监局针对公司在募集资金存放和使用方面存在问题提出了监管整改意见。本公司于２０１０年２月对募集资金进行整改时，先用自有资金将通过股东借款方式已投入ＺＧＣ项目的建设资金全部转回募集资金专户。后续建设资金亦用自有资金先投入。（详见本公司“临２０１０－００８号”公告）
根据募集资金管理办法的相关规定和有关批复，公司委托福建华兴会计师事务所有限公司（以下简称“华兴所”）对募集资金使用进行了专项审计，根据华兴所出具的《关于紫金矿业集团股份有限公司Ａ股募集资金使用情况的鉴证报告》（闽华兴所（２０１０）鉴证字Ｄ－００１号，以下简称“鉴证报告”），自２００７年７月１８日至２０１０年８月３１日，公司通过股东借款方式 （即通过全资子公司紫金矿业集团西北公司、金山（香港）国际矿业有限公司、金峰（香港）国际矿业有限公司） 向ＺＧＣ项目提供开发建设资金为美元３５，４１８，６８１．０７元，按２０１０年８月３１日美元兑人民币中间价（６．８０７６）折算，约合人民币２４，１１１．６２万元。
根据上海证券交易所募集资金管理规定的相关要求，公司拟用募集资金置换ＺＧＣ项目通过股东借款投入的建设资金美元３５，４１８，６８１．０７元（约合人民币２４，１１１．６２ 万元）。
ＺＧＣ项目后续开发资金的投入，拟先由ＺＧＣ公司在国内开设ＮＲＡ帐户，用人民币作为主货币，作为募集资金监管专户，签署三方监管协议，通过股东借款方式投入。
三、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序
上述置换方案已经公司四届八次董事会审议通过，尚需获得公司２０１０年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
四、独立董事意见
公司四名独立董事林永经、苏聪福、陈毓川、王小军对本次募集资金置换发表如下独立意见：本次置换符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和公司《募集资金管理办法》相关规定，本次置换有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，该行为不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且本次拟置换的金额已经注册会计师审核，同意公司用募集资金置换ＺＧＣ项目通过股东借款投入的美元３５，４１８，６８１．０７元（约合人民币２４，１１１．６２ 万元），并将本次置换事项提交公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议。
五、监事会意见
公司四届六次监事会审议通过募集资金置换的议案，并发表如下意见：本次置换符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司用募集资金置换ＺＧＣ项目通过股东借款投入的美元３５，４１８，６８１．０７元（约合人民币２４，１１１．６２ 万元），并将该事项提交公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议。
六、保荐机构意见
本公司保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经福建华兴会计师事务所有限公司进行了专项审计，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司２０１０年第一次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。
七、备查文件
１、董事会决议
２、监事会决议
３、独立董事意见
４、保荐人意见
５、《关于紫金矿业集团股份有限公司Ａ股募集资金使用情况的鉴证报告》
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十八日
紫金矿业集团股份有限公司独立董事
关于置换ＺＧＣ项目前期投入资金使用情况的意见
经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕４１７号文批准，本公司于２００８年４月１６日向社会公众公开发行人民币普通股１４０，０００万股，发行价为人民币７．１３元／股，募集资金总额为人民币９９８，２００．００万元，扣除发行费用人民币１７，５０３．９８万元，实际募集资金净额为人民币９８０，６９６．０２万元。
福建华兴会计师事务所对截止至２０１０年６月３０日的募集资金使用情况进行了专项审计【闽华兴所（２０１０）鉴证字Ｄ－００１号】，截至２０１０年６月３０日，公司累计已使用募集资金合计人民币８２５，２２６．７５万元；尚未使用的募集资金人民币１５５，４６９．２７万元，利息１４，０４４．１２万元，募集资金专户余额合计为人民币１６９，５１３．３９万元。
公司经营班子根据《募集资金管理办法》提出了用募集资金置换ＺＧＣ项目前期投入资金的议案，拟用募集资金置换前期以股东借款方式投入塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿开发建设资金美元３５，４１８，６８１．０７元（约合人民币２４，１１１．６２万元）。
经认真审核，就上述议案，独立董事发表如下意见：本次置换符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和公司《募集资金管理办法》相关规定，本次置换有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，该行为不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且本次拟置换的金额已经注册会计师审核，同意公司用募集资金置换ＺＧＣ项目通过股东借款投入的美元３５，４１８，６８１．０７元（约合人民币２４，１１１．６２ 万元），并将该事项提交公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议。
独立董事： 苏聪福 陈毓川 林永经 王小军
紫金矿业集团股份有限公司
２０１０．１０．２７
安信证券股份有限公司
关于紫金矿业集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目及用募集资金
置换已投入的自筹资金事项的专项意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）首次公开发行Ａ股股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规，对紫金矿业拟变更部分募集资金投资项目及用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项进行了核查，其具体事项如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］４１７号文批准，紫金矿业于２００８年４月１６日向社会公众公开发行人民币普通股１４０，０００万股，发行价为人民币７．１３元／股，募集资金总额为人民币９９８，２００．００万元，扣除发行费用人民币１７，５０３．９８万元，实际募集资金净额为人民币９８０，６９６．０２万元。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲（２００８）ＧＦ字第０２０００５号验资报告验证，该项募集资金已于２００８年４月２２日存入公司的募集资金专户。
根据福建华兴会计师事务所有限公司（以下简称“华兴所”）出具的闽华兴所（２０１０）专审字Ｄ－０号《关于紫金矿业集团股份有限公司Ａ股募集资金使用情况的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”），截至２０１０年６月３０日，募集资金的使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 募投项目名称 | 承诺投入
金 额 | 实际投入
金额 | 实际投入金额与承诺投入金额的差额 | 项目进度 |
| 紫金山金铜矿联合露采项目 | １５２，１０４．０８ | １３７，３６５．７１ | １４，７３８．３７ | |
| 珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程 | ４６，１５０．００ | ４０，５５７．６２ | ５，５９２．３８ | |
| 日处理２００ｔ难选冶金精矿冶炼提金工程 | １９，８３８．００ | １９，８０９．４０ | ２８．６０ | 建成投产 |
| 矿产资源勘探项目 | ３５，７００．００ | １，７０６．７６ | ３３，９９３．２４ | 拟变更 |
| 收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目 | １９，８００．００ | １９，６８０．００ | １２０．００ | 已完成 |
| 增资紫金铜冠，收购蒙特瑞科公司股权 | ６０，３００．００ | ６０，３００．００ | | 已完成 |
| 收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目 | １３０，５３４．５０ | ４１，８４７．２６ | ８８，６８７．２４ | 收购完成，处于开发建设阶段 |
| 收购紫金龙兴（图瓦铅锌矿）７０％股权项目 | ２７，１６０．００ | ２７，１６０．００ | | 已完成 |
| 小计 | ４９１，５８６．５８ | ３４８，４２６．７５ | | |
| 补充流动资金 | ４８９，１０９．４４ | ４７６，８００．００ | | |
| 合计 | ９８０，６９６．０２ | ８２５，２２６．７５ | | |
二、募集资金投资项目变更情况
（一）拟变更的募集资金投资项目情况
矿产资源勘探项目计划投资总额为３５，７００万元，主要包括紫金山金铜矿区及其外围勘查等６个勘探项目，截至２０１０年６月３０日，矿产资源探勘项目已投入金额为１，７０６．７６万元，具体如下：
单位： 人民币万元
| 序号 | 项 目 | 实际投入 |
| １ | 紫金山金铜矿区及其外围勘查 | ７２４．１９ |
| ２ | 曙光金铜矿勘查 | ４５４．７０ |
| ３ | 义兴寨金矿勘查 | １１８．７６ |
| ４ | 福兴铜矿普查和蒙库铁矿东段乌吐布拉克铁矿补充详查及外围预查 | ２８２．８８ |
| ５ | 东坑金矿区补充详查和银岩锡矿区勘探 | ９９．６３ |
| ６ | 马石铜矿区勘查 | ２６．６０ |
| | 合计 | １，７０６．７６ |
该项目募集资金尚余３４，２１０．５１万元（含利息）。
因矿区资源品位低、无经济价值等原因，公司拟不再对上述矿产资源勘探项目增加投入，并进行变更。
（二）新投资项目的情况
青海德尔尼铜矿为紫金矿业全资拥有，目前该矿副产的硫精砂（主要成分硫铁矿，化学成分ＦｅＳ２）产量大，堆放存储困难，还易对周围的环境造成污染，同时影响德尔尼铜矿的开采和铜产量的提高。因此利用硫精砂进行焙烧，其烟气制取硫酸，焙烧渣制取球团可以作为炼铁的原料，能使公司获得较好的经济效益、社会效益和环境效益。
青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目总投资５８，７９２．９５万元，其中固定资产投资５８，４１４万元，铺底流动资金３７８．９５元。除了本次拟变更的募集资金３４，２１０．５１万元，该项目其余资金由公司自筹解决。
三、用募集资金置换预先已投入的募投项目自筹资金的情况
收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目计划投资１７，０００万美元（约合人民币１３０，５３４．５０万元），其中收购资金５，５１０万美元，股权交易税费５００万美元，律师费及其他费用４４０万美元，不可预见费用５５０万美元，ＺＧＣ金矿开发建设资金１亿美元。截至２０１０年６月３０日，该项目已完成收购，支付的资金经华兴所审计为４１，８４７．２６万元。
因塔吉克斯坦政府持有ＺＧＣ剩余的２５％股权，且不因其他股东增加投入而稀释政府在ＺＧＣ公司的股权比例，为保障公司权益，本次募集资金用于该项目开发建设的资金改用股东借款方式投入。
根据华兴所出具的鉴证报告，自２００７年７月１８日至２０１０年８月３１日，公司通过股东借款方式向ＺＧＣ项目提供开发建设资金美元３５，４１８，６８１．０７元（约合人民币２４，１１１．６２ 万元）。公司拟用募集资金置换前期以股东借款形式已投入ＺＧＣ项目的自筹资金美元３５，４１８，６８１．０７元（约合人民币２４，１１１．６２ 万元）。
四、本次变更部分募集资金投资项目及用募集资金置换已投入的自筹资金事项尚需提交公司 ２０１０ 年第一次临时股东大会审议批准。
五、本保荐机构的核查意见
综上，经核查，本保荐机构认为：
公司变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见；本次变更募集资金投向履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经福建华兴会计师事务所有限公司进行了专项审计，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司２０１０年第一次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。
保荐代表人：徐荣健 宇尔斌
安信证券股份有限公司
二〇一〇年 月 日
关于紫金矿业集团股份有限公司
Ａ股募集资金使用情况的鉴证报告
闽华兴所（２０１０）鉴证字Ｄ－００１号
紫金矿业集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对紫金矿业集团股份有限公司（以下简称贵公司）截止２０１０年６月３０日Ａ股募集资金使用情况进行专项审计。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是对贵公司Ａ股募集资金使用情况独立地提出鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］４１７号文批准，贵公司于２００８年４月１６日向社会公众公开发行人民币普通股１４０，０００万股，发行价为７．１３元／股，募集资金总额为人民币９９８，２００．００万元，扣除发行费用人民币１７，５０３．９８万元，实际募集资金净额为人民币９８０，６９６．０２万元，已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验（２００８）ＧＦ字第０２０００５号验资报告验证。
（二）Ａ股募集资金专户存储及结余情况
截至２００９年１２月３１日，贵公司已使用募集资金合计人民币８０９，６９０．１３万元，其中补充流动资金人民币４７６，８００．００万元 ；２０１０年１至６月，贵公司使用募集资金人民币１５，５３６．６２万元，截至２０１０年６月３０日，贵公司累计已使用募集资金合计人民币８２５，２２６．７５万元；尚未使用的募集资金人民币１５５，４６９．２７万元，募集资金专户余额合计为人民币１６９，５１３．３９万元，差额人民币１４，０４４．１２万元，主要是募集资金专户资金利息收入及银行手续费支出形成的。
截至２０１０年６月３０日，贵公司五个募集资金专户余额共计人民币９３，８６２．７２万元，以定期存单方式存放人民币７５，６５０．６７万元，合计人民币１６９，５１３．３９万元。募集资金存放的具体情况如下：
| 序号 | 专户银行 | 专户账号 | 余额（人民币元） |
| １ | 中国工商银行上杭支行 | １４１００３０３２９０００００３３８２ | １０，２１８，７３８．３８ |
| 通知存款 | １３８，０００，０００．００ |
| ２ | 中国建设银行上杭支行 | ３５００１６９７３０７０５２５０１３２４ | １，０３４，６５４．０１ |
| 定期存单 | ２５５，５６０，０００．００ |
| ３ | 中国银行上杭支行 | ８６３００２６１４７０８０９４００１ | １９，１５８，４１０．４７ |
| 定期存单 | ３２２，９４６，６６０．５２ |
| ４ | 中国农业银行上杭支行 | １３７４０１０１０４０００７６９３ | ８５２，２０８，１８３．０３ |
| 定期存单 | ４０，０００，０００．００ |
| ５ | 中国工商银行珲春支行 | ０８０８７２０１２９２００１２３１９３ | ５６，００７，２１６．１０ |
| | | 合 计 | １，６９５，１３３，８６２．５１ |
二、Ａ股募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，贵公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定，结合贵公司实际情况，制定了《紫金矿业集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于２００８年１２月３０日经贵公司第三届董事会第十三次会议审议通过。公司于２０１０年２月２５日就上述五个专户与银行、保荐人签订了三方监管协议。
三、Ａ股募集资金的实际使用情况
（一）Ａ股募集资金项目的资金使用情况
截至２０１０年６月３０日募集资金的实际使用情况，详见附表１。
（二）变更募集资金项目的资金使用情况
截至２０１０年６月３０日，贵公司无变更募集资金项目使用资金情况。
（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
截至２０１０年６月３０日，贵公司无变更募集资金项目的实施方式。
（四）募集资金项目先期投入置换情况
贵公司已置换截至２００８年３月３１日止先期投入资金计人民币２０６，４２４．５９万元（未含塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿开发建设项目）。
经我们审计，截至２０１０年８月３１日，塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿开发建设项目－塔中泽拉夫尚有限公司欠紫金矿业集团西北公司美元３６，２００，０００．００元、欠金山（香港）国际矿业有限公司美元７，０００，０００．００元、欠金峰（香港）国际矿业有限公司美元４，０００，０００．００元，合计美元４７，２００，０００．００元；截至２０１０年８月３１日，公司账面货币资金余额为折美元６，０９４，６１７．８５元。自２００７年７月１８日至２０１０年８月３１日，塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿开发建设项目－塔中泽拉夫尚有限公司已支付开发建设资金为美元３５，４１８，６８１．０７元。
（五）募集资金补充流动资金情况
根据招股说明书中披露：经贵公司２００７ 年第一次临时股东大会及类别股东大会批准，贵公司董事会计划运用本次发行所募集资金投资项目总额为４９１，５８６．５８ 万元；若本次发行募集资金运用于上述项目仍有剩余，剩余资金将归还银行贷款或补充流动资金；若本次发行募集资金不能满足上述项目所需资金，缺口部分由公司自筹资金解决。
贵公司实际募集资金净额为９８０，６９６．０２万元，超出募集资金投资项目总额４８９，１０９．４４万元。现贵公司已用募集资金补充流动资金４７６，８００．００万元。
（六）募集资金其他使用情况
报告期内，贵公司不存在募集资金其他使用情况。
| 福建华兴会计师事务所有限公司 | | 中国注册会计师：
（授权签字副主任会计师） |
| | | 中国注册会计师： |
| 中国福州市 | | 二○一○年十月二十五日 |
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | ９８０，６９６．０２ | 本年度投入募集资金总额 | １５，５３６．６２ |
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | ８２５，２２６．７５ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更
（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入
金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）
（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态
日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大
变化 |
| １．紫金山金铜矿联合露采项目 | 无 | １５２，１０４．０８ | １５２，１０４．０８ | １５２，１０４．０８ | １４，９７２．２１ | １３７，３６５．７１ | （１４，７３８．３７） | ９０．３１ | ２０１０年 | | | 否 |
| ２．珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程 | 无 | ４６，１５０．００ | ４６，１５０．００ | ４６，１５０．００ | ５６４．４１ | ４０，５５７．６２ | （５，５９２．３８） | ８７．８９ | ２００９年 | | | 否 |
| ３．日处理２００ｔ难选冶金精矿冶炼提金工程 | 无 | １９，８３８．００ | １９，８３８．００ | １９，８３８．００ | － | １９，８０９．４０ | （２８．６０） | ９９．８６ | ２００８年 | | | 否 |
| ４．矿产资源勘探项目 | 无 | ３５，７００．００ | ３５，７００．００ | ３５，７００．００ | － | １，７０６．７６ | （３３，９９３．２４） | ４．７８ | ２０１０年 | － | － | 是 |
| ５．收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目 | 无 | １９，８００．００ | １９，８００．００ | １９，８００．００ | － | １９，６８０．００ | （１２０．００） | ９９．４０ | ２００９年 | 收购完成 | － | 否 |
| ６．增资紫金铜冠，收购蒙特瑞科公司股权 | 无 | ６０，３００．００ | ６０，３００．００ | ６０，３００．００ | － | ６０，３００．００ | － | １００．００ | ２００８年 | 收购完成 | － | 否 |
| ７．收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目 | 无 | １３０，５３４．５０ | １３０，５３４．５０ | １３０，５３４．５０ | － | ４１，８４７．２６ | （８８，６８７．２４） | ３２．０６ | ２０１０年 | 收购完成，处于建设开发阶段 | － | 否 |
| ８．收购紫金龙兴（图瓦铅锌矿）７０％股权项目 | 无 | ２７，１６０．００ | ２７，１６０．００ | ２７，１６０．００ | － | ２７，１６０．００ | － | １００．００ | ２００９年 | 收购完成，处于建设开发阶段 | － | 否 |
| 小计 | － | ４９１，５８６．５８ | ４９１，５８６．５８ | ４９１，５８６．５８ | １５，５３６．６２ | ３４８，４２６．７５ | （１４３，１５９．８３） | － | － | － | － | － |
| ９．补充流动资金 | 无 | ４８９，１０９．４４ | ４８９，１０９．４４ | － | － | ４７６，８００．００ | － | － | － | － | － | － |
| 合计 | － | ９８０，６９６．０２ | ９８０，６９６．０２ | ４９１，５８６．５８ | １５，５３６．６２ | ８２５，２２６．７５ | （１４３，１５９．８３） | － | － | － | － | － |
补充说明：
| 未达到计划进度原因 | １． 收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目：项目已完成股权收购，目前正积极推进技改建设，建设资金经监管部门批复，同意由公司以股东借款形式支付，前期借款投入还有待股东大会审议；该项目由于境外物流供应困难等原因，开发建设有所延后。
２． 地勘项目：地勘项目未达到计划进度的原因见下一项内容“项目可行性发生重大变化的情况说明”。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 矿产资源勘探项目包括紫金山金铜矿区及其外围等６个勘探项目，其中，紫金山金铜矿区及其外围、曙光金铜矿区北山矿段及其周围、义兴寨金矿区仍需继续投入；新疆蒙库乌吐布拉克铁矿因地方政府资源整合需要不再投入，新疆福兴铜矿已探明为低品位资源且量小，无经济价值拟不再投入；安徽马石铜矿区已探明为低品位资源且量小无经济价值拟不再投入；东坑金矿及银岩锡矿探明资源已经满足生产需要，下一步安排为探采结合，难以区分探矿和生产投入，拟不再使用募集资金。因此，公司拟对地勘项目作一总结，对不再投入地勘项目的募集资金按照募集资金管理的有关规定变更使用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为满足公司发展要求，实现公司发展战略，公司在募集资金尚未到位的情况下，通过银行贷款自筹资金先期投入到募集资金项目，截至２００８年３月３１日，公司合计投入人民币２０６，４２４．５９万元。２００８年６月３０日公司第三届第九次董事会审议通过了《关于置换部分募集资金的议案》，同意用本次Ａ股发行募集资金，置换前期已投入募集资金使用项目的自筹资金，用于归还银行贷款。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | １． 收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目已经完成，节余资金１２０万元；
２． 日处理２００ｔ难选冶金精矿冶炼提金工程目前已建成并达产，节余资金人民币２８．６万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注４：第４、５、６、８项募投项目短期内无法单独核算效益，其中，第５、６、８项募投项目均属于矿权收购项目，收购完成后，将扩大公司资源储备，增加公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。
注５：本公司实际募集资金净额为人民币９８０，６９６．０２万元，超出募集资金投资项目总额人民币４８９，１０９．４４万元。现本公司已用募集资金补充流动资金人民币４７６，８００．００万元。
证券代码：６０１８９９ 证券简称：紫金矿业 编号：临２０１０—０６０
紫金矿业集团股份有限公司
关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间： ２０１０年１２月１５日（星期三）上午９点
会议召开地点： 福建省上杭县紫金大道１号公司总部大楼１层会议室
会议方式： 现场会议
股权登记日： ２０１０年１１月１２日（星期五）
重大提案： 《紫金矿业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》
《紫金矿业集团股份有限公司关于用募集资金置换ＺＧＣ项目前期投入资金的议案》
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届八次董事会决议，公司决定于２０１０年１２月１５日（星期五）在上杭总部召开２０１０年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、会议召开基本情况
１、会议召集人：紫金矿业集团股份有限公司董事会。
２、会议召开日期和时间：２０１０年１２月１５日（星期三）上午９点
３、会议地点：福建省上杭县紫金大道１号公司总部大楼１层会议室。
４、会议方式：本次会议现场召开，采取书面投票的表决方式。
二、会议审议事项
１、《紫金矿业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
２、《紫金矿业集团股份有限公司关于用募集资金置换ＺＧＣ项目前期投入资金的议案》。
（注：上述议案经公司四届八次董事会审议通过，有关内容详情见公司于２０１０年１０月２８日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露的公告）
三、出席会议对象
１、２０１０年１１月１２日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的Ａ股股东或其书面委托代理人，本公司的境外Ｈ股股东详见公司于香港联交所网站另行发布的股东大会通知。
２、本公司的董事、监事及高级管理人员及其他相关人员。
３、公司聘请的中介机构代表。
四、股东出席会议登记办法
１、出席回复
拟出席２０１０年第一次临时股东大会的股东应在２０１０年１１月２５日（星期四）或之前，将本次股东大会通知的回执（见附件一）以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。
２、股东登记方法
Ａ、Ａ股法人股东。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；
由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件二）、股票账户卡办理登记手续。
Ｂ、Ａ股个人股东。个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；
委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证、授权委托书（见附件二）、股票账户卡办理登记手续。
公司股东可以到登记地点现场办理登记手续；亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。
３、登记时间：２０１０年１２月１３日（星期一）下午１７：００前。
４、登记地点：公司董事会办公室／证券部（厦门市湖里区泗水道５９９号海富中心２０楼，邮编：３６１０１６）
五、联系方式
通讯地址：厦门市湖里区泗水道５９９号海富中心２０楼
邮编：３６１０１６
联系电话：０５９２－２９３３６６２，０５９２－２９３３６４９，０５９２－２９３３６５３
传真：０５９２－２９３３５８０
联系人：郑于强、赵举刚、张燕
六、其它注意事项
１、参会股东的交通费、食宿费自理；
２、会议时间预计半天。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十八日
附件一
紫金矿业集团股份有限公司
２０１０年第一次临时股东大会
回 执
| 自然人股东姓名／法人股东名称 | |
| 股东地址 | |
| 出席会议人员姓名 | | 身份证号码 | |
| 法人股东法定代表人姓名／自然人股东姓名 | | 身份证号码 | |
| 持股量（股） | | 股东帐号 | |
| 联系人 | | 电话 | | 传真 | |
| 发言意向及要点： |
股东签字（法人股东加盖公章）：
年 月 日 |
注：１、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
２、已填妥及签署的回执，应在２０１０年１１月２５日（星期四）或之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。（传真：０５９２－２９３３５８０；地址：厦门市湖里区泗水道５９９号海富中心２０楼；邮编：３６１０１６）
附件二
紫金矿业集团股份有限公司
２０１０年第一次临时股东大会
授权委托书
本人（本公司）作为紫金矿业集团股份有限公司的股东，委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
投票指示：
| | 表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | （１）《紫金矿业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | | | |
| ２ | （２）《紫金矿业集团股份有限公司关于用募集资金置换ＺＧＣ项目前期投入资金的议案》 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
３、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 |
| 委托人签名（法人股东加盖公章）： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托期限： |
| 委托日期： |
| 注：１、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。 |
