证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１０－０２９
四川川大智胜软件股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
四川川大智胜软件股份有限公司第四届董事会第三次会议于２０１０年１０月２６日在公司第一会议室召开。会议通知由董事会秘书于２０１０年１０月１５日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。
董事会９名董事中的８名出席本次会议，董事杨红雨因出差在外无法出席本次会议；监事和高级管理人员列席会议；会议由董事长刘应明主持，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，表决通过如下议案：
一、审议通过《公司２０１０年第三季度报告》
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
《公司２０１０年第三季度报告》全文、正文（公告编号：２０１０－０３０）分别登载于２０１０年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》。
二、审议通过《董事会审计委员会２０１０年第三季度工作报告》
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
《董事会审计委员会２０１０年第三季度工作报告》登载于２０１０年１０月２８日的巨潮资讯网。
三、审议通过《关于聘任内部审计部门负责人的议案》
鉴于黄戈先生因工作变动不宜再担任内部审计部门（监察审计室）负责人职务，根据董事会审计委员会的提议，决定改聘刘智娟女士为公司内部审计部门（监察审计室）负责人。刘智娟女士的简历如下：
刘智娟，女，３５岁，大专，会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。曾任泸州长江液压件厂技术人员、助理工程师；泸州金桥税务师事务所税务代理；四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计项目经理。
刘智娟女士没有持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其与公司实际控制人游志胜先生无关联关系。
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
四、审议通过《关于与四川大学进行相关交易的议案》
决定与四川大学就“基于动态交通信息的智能交通系统”、“虚实合成关键技术及应用系统”签署相应的项目合同，涉及金额分别为５８５万元、６５０万元。
由于四川大学为持有公司５％以上股份的法人，因此本次交易构成关联交易；董事会在对本议案进行表决时，关联董事刘应明、游志胜按规定予以回避。
表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。
详细披露本次交易的《关联交易公告》（公告编号：２０１０－０３１）登载于２０１０年１０月２８日的巨潮资讯网、《证券时报》。
五、审议通过《关于向招商银行股份有限公司成都顺城大街支行办理综合授信的议案》
因经营和业务发展的需要，决定向招商银行股份有限公司成都顺城大街支行办理综合授信净额度５，０００万元，期限一年。
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
六、审议通过《关于增补独立董事的议案》
鉴于罗孝银先生已向董事会提交了《辞职报告》，为补足因其辞职产生的缺额，根据董事会提名委员会的提议，决定提名林万祥先生为独立董事候选人提交股东大会审议，独立董事对此发表了“同意”意见。
林万祥先生简历如下：
林万祥，男，７２岁，本科，教授，博士生导师，享受政府特殊津贴，中国国籍，无境外居留权。曾任西南财经大学会计系主任、ＣＰＡ教育中心主任、现代会计研究所所长，中国会计学会、中国会计教授会和中国金融会计学会常务理事，成都托普科技股份有限公司、四川锦丰纸业股份有限公司和四川路桥建设股份有限公司独立董事，现任四川省会计学会副会长、中国成本研究会和中国中青年财务成本研究会顾问、中国矿业大学和中南大学兼职教授、哈尔滨商业大学和河南金融管理干部学院客座教授，以及成都市新筑路桥机械股份有限公司、四川天一科技股份有限公司、四川国栋建设股份有限公司和四川湖山电子股份有限公司独立董事。
林万祥先生已取得上市公司独立董事任职资格，未持有公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其与公司持股５％以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，其独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
公司关于罗孝银先生辞职的《独立董事辞职公告》登载于２０１０年１０月１４日的巨潮资讯网、《证券时报》（公告编号：２０１０－０２８号）；关于林万祥先生的《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事《关于公司增补独立董事的独立意见》的具体内容登载于２０１０年１０月２８日的巨潮资讯网。
七、审议通过《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
公司《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１０－０３２号）登载于２０１０年１０月２８日的巨潮资讯网、《证券时报》。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年十月二十六日
证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１０－０３１
四川川大智胜软件股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
２０１０年１０月２６日，公司与四川大学在成都签署了“基于动态交通信息的智能交通系统”《委托开发合同书》、“虚实合成关键技术及应用系统”《技术开发（合作）合同》，涉及金额分别为５８５万元、６５０万元。
上述合同的基本情况如下：
１、《委托开发合同书》（甲方：公司，乙方：四川大学）
甲方委托乙方对“基于动态交通信息的智能交通系统”进行专题研究，合同金额为人民币５８５万元。
２、《技术开发（合作）合同》（甲方：四川大学，乙方：公司）
乙方研究甲方要求的虚实合成关键技术及应用示范系统，合同金额为人民币６５０万元。
上述交易已经２０１０年１０月２６日召开的公司第四届董事会第三次会议以６票赞成，０票反对，０票弃权审议通过；由于交易对方四川大学为《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第四项规定的关联法人，因此本次交易构成关联交易，董事会审议该项议案时，在四川大学担任教授职务的关联董事刘应明、游志胜均回避表决（另一名关联董事杨红雨因出差在外缺席该次董事会会议）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门和公司股东大会批准。
二、关联人介绍和关联关系
１、基本情况
本次交易对方四川大学为教育部直属重点大学，也是国家“２１１工程”和“９８５工程”重点建设的大学，其法定代表人为谢和平，开办资金为１２８，６２４万元，住所位于四川省成都市一环路南一段２４号，宗旨和业务范围为：培养高等学历人才，促进科技文化发展；哲学类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类和管理学类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育，博士后培养，相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询。
２、与公司的关联关系
四川大学目前持有公司有限售条件的流通股６，５５２，０００股，占公司总股本的８．７５％，为《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第四项规定的关联法人。
３、履约能力分析
四川大学作为教育部直属重点大学，有着很强的科研能力和良好的信誉。目前公司已与其建立形成了成熟、规范、稳定、运行良好的产学研合作模式，双方近年来相互之间存在多次项目委托、研发合作，从未出现履约纠纷。因此，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。
４、与公司近年来的关联交易情况
公司及控股子公司与四川大学及其所属公司最近一年来发生的关联交易情况如下：
| 软件、技术使用权转让 |
| 时间 | 交易标的 | 出让方 | 受让方 | 金额
（万元） | 占同类交易
的比例（％） | 定价政策 |
| ２００９．１２ | ＣＡＩＰＳ系统 | 公司 | 四川大学 | １０ | ０．０８ | 协议价 |
| 委托开发 |
| 时间 | 交易标的 | 委托方 | 受托方 | 金额
（万元） | 占同类交易
的比例（％） | 定价政策 |
| ２００９．１１ | 视频车辆检测器 | 公司 | 四川大学 | ３７５ | ４．０６ | 协议价 |
说明：披露上述“视频车辆检测器”项目的《关联交易公告》（公告编号：２００９－０１９）详见２００９年８月６日的《证券时报》、巨潮资讯网，公司目前已按合同进度支付给四川大学３７５万元，占其总金额的５０％。
三、关联交易的主要内容
１、《委托开发合同书》（甲方：公司，乙方：四川大学）
（１）交易内容
甲方委托乙方对“基于动态交通信息的智能交通系统”进行专题研究。
（２）交易金额及支付
本合同总金额为人民币５８５万元，支付进度如下：
２０１０年１０月３１日前，乙方技术方案通过验收，甲方支付乙方３０％；２０１０年１２月３１日前，试验系统交付甲方试验运行，甲方支付乙方５０％；２０１１年１２月３１日前，完成全部研究内容，并通过最终验收，甲方支付乙方２０％。
（３）违约处理
１）如甲方不能按期支付费用和提供测试环境，乙方有权终止协议并不退还甲方费用；
２）如乙方不能按期提供达到本项目规定的成果，甲方有权要求乙方退还支付的全部费用，并处违约金５０万元；
３）如乙方未经甲方同意向第三方泄露本项目技术内容，乙方应向甲方支付罚金２００万元。
（４）生效条件
本合同经签约各方签字盖章生效。
２、《技术开发（合作）合同》（甲方：四川大学，乙方：公司）
（１）交易内容
乙方研究甲方要求的虚实合成关键技术及应用示范系统。
（２）交易金额及支付
本合同总金额为人民币６５０万元，支付进度如下：
２０１０年１２月３１日前，乙方技术方案通过验收，甲方支付乙方３０％；２０１１年６月３０日前，试验系统交付甲方试运行，甲方支付乙方５０％；２０１２年１２月３１日前，完成全部研究内容，并通过最终验收，甲方支付乙方２０％。
（３）违约处理
任何一方或多方违反本合同约定义务，造成其他合作方研究开发工作停滞、延误或失败的，应当按以下约定承担违约责任：
１）如甲方不能按期支付费用，乙方有权终止协议并不退还甲方费用；
２）如乙方不能按期提供达到本项目规定的成果，甲方有权要求乙方退还支付的全部费用，并处违约金５０万元；
３）未经对方同意，甲乙双方均不得向第三方泄露本项目内容，否则，泄漏方应向对方支付罚金５０万元。
（４）生效条件
本合同经签约各方签字盖章后生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
１、本次关联交易的必要性及选择与关联人进行交易的原因
空中交通管理属于高端技术密集的领域，公司在该领域具有较强的研发能力，并积累了丰富的研发经验；四川大学作为国家布局在西部的重点研究型大学，拥有强大的基础研究能力和丰富的科研资源。
长期以来，公司和四川大学在平等互利、合作共赢原则下进行的产学研合作，对双方申报和完成国家重大科研项目发挥了重要作用，有力地促进了公司科研、经营的良性发展。
２、本次关联交易的公允性及对公司财务状况、经营成果的影响
本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
本次关联交易符合公司经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相应的贡献。
３、本次关联交易对公司独立性的影响
公司拥有独立、完整的供产销和资金财务体系，对所有重大、核心技术均有自主知识产权，主要产品的销售对象均为非关联方，因此不会对包括四川大学在内的关联方产生依赖。
五、独立董事及中介机构意见
１、独立董事事前认可情况
公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见认为：
“１、上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
“２、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
“基于此，本人同意将《关于与四川大学进行相关交易的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。
“董事会在对该议案进行表决时，关联董事刘应明、游志胜、杨红雨应按规定予以回避。”
２、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了如下意见：
“１、决策程序
“公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述交易事项的相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事刘应明、游志胜亦按规定回避（另一名关联董事杨红雨因出差在外缺席该次董事会会议），符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。
“２、交易价格
“上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
“３、对公司的影响
“上述关联交易符合公司经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相应的贡献。
“综上所述，我们同意公司董事会的决定。”
３、保荐机构发表的结论性意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司对本次关联交易发表了如下核查意见：
“１、上述关联交易已经２０１０年１０月２６日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事刘应明、游志胜均回避表决（其中，关联董事杨红雨缺席本次会议）；
“２、公司独立董事已对上述的关联交易事宜发表事前认可意见和独立意见，认为上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；并且上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定；同意公司董事会的决定。
“３、上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《四川川大智胜软件股份有限公司章程》和《四川川大智胜软件股份有限公司关联交易决策制度》的规定；
“４、上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；
“５、公司拥有独立、完整的供产销和资金财务体系，对所有重大、核心技术均有自主知识产权，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方四川大学形成依赖关系；
“６、招商证券股份有限公司对川大智胜的上述关联交易无异议。”
上述独立董事及保荐机构意见的全文登载于２０１０年１０月２８日的巨潮资讯网。
六、备查文件
１、公司第四届董事会第三次会议决议。
２、公司与四川大学签署的“基于动态交通信息的智能交通系统”《委托开发合同书》、“虚实合成关键技术及应用系统”《技术开发（合作）合同》。
３、招商证券股份有限公司《关于四川川大智胜软件股份有限公司２０１０年度关联交易的保荐意见》。
４、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见。
５、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月二十六日
证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１０－０３２
四川川大智胜软件股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召集人：本公司董事会。
２、本次股东大会的召开提议已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
３、会议召开日期和时间：２０１０年１１月１２日上午９：００。
４、会议召开方式：现场投票方式。
５、出席对象：
（１）截至２０１０年１１月５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
６、会议地点：成都市武科东一路７号本公司会议室。
二、会议审议事项
１、本次股东大会审议的提案由本公司第四届董事会第三次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。
２、本次股东大会审议的提案：《关于增补独立董事的议案》。
３、本次股东大会提案的具体内容详见本公司登载于２０１０年１０月２８日巨潮资讯网、《证券时报》的《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：２０１０－０２９号）。
三、会议登记方法
１、登记方式：
（１）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
（２）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。
（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
２、登记时间：２０１０年１１月６日—１１月１１日的９：００—１８：００（公休日除外）。
３、登记地点：本公司董事会办公室。
通讯地址：成都市武科东一路七号。
邮政编码：６１００４５。
传真号码：０２８－８５３７２５０６。
４、受托人在登记和表决时提交文件的要求：
（１）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人证券帐户复印件。
（２）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户复印件；受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本次股东大会。
（３）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（４）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、其他
１、会议联系方式：
电话：０２８－８５３７２６７７、８５３７２５０６。
传真：０２８－８５３７２５０６。
２、参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。
特此公告。
附：《授权委托书》
四川川大智胜软件股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年十月二十六日
附件：
授权委托书
兹委托 （□先生 □女士）代表本股东出席四川川大智胜软件股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按照下列指示投票，如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见（在相应栏内划“√”表示意见） |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于增补独立董事的议案》 | | | |
委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托股东证券帐户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
