§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３ 公司负责人田益群先生、主管会计工作负责人孙秋荣女士及会计机构负责人（会计主管人员）孙锡娟女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| | ２０１０．９．３０ | ２００９．１２．３１ | 增减幅度（％） |
| 总资产（元） | ５，５２２，６５３，８５４．０４ | ４，４７２，７６３，８２２．０２ | ２３．４７％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，０８２，３７５，１７７．０５ | ９０３，５６５，８１７．３７ | １９．７９％ |
| 股本（股） | ２３７，６００，０００．００ | ２３７，６００，０００．００ | ０．００％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ４．５５５ | ３．８０３ | １９．７７％ |
| | ２０１０年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１０年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | １，５３８，３６０，０７１．９５ | １４．６９％ | ２，９８１，９４９，４６３．５３ | １５．４６％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １３２，８４６，２０４．９０ | ３３．１９％ | ２１３，０８７，０３３．０６ | ４５．０２％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | － | － | １２４，７２８，５６０．８０ | －７５．８７％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | － | － | ０．５２５ | －７５．８６％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．５５９ | ３３．１０％ | ０．８９７ | ４５．１５％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．５５９ | ３３．１０％ | ０．８９７ | ４５．１５％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １２．８７％ | ０．６６％ | ２１．４９％ | ３．０９％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １２．９３％ | ０．８６％ | ２１．２８％ | ３．２３％ |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | －８４６．７９ | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ４，４８０，０００．００ | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | －８，６２５．００ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －８４９，９８８．６１ | |
| 少数股东权益影响额 | －６８２，３１４．０６ | |
| 所得税影响额 | －８９９，０８０．７６ | |
| 合计 | ２，０３９，１４４．７８ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ３１，６３７ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 大连友谊集团有限公司 | １００，４４０，０００ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | ３，３０２，８２０ | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | ２，５００，３５６ | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | ２，４９９，３０４ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | ２，０９９，４５９ | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零九组合 | １，２１９，７９７ | 人民币普通股 |
| 王野萍 | １，１００，０００ | 人民币普通股 |
| 全国社保基金六零一组合 | １，０５１，８５８ | 人民币普通股 |
| 中色矿业集团有限公司 | ９００，０００ | 人民币普通股 |
| 孟丽萍 | ８６１，７５０ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
２２、投资活动产生的现金流量净额同比减少４６．７３％，主要系本期友谊商城二期投入及富丽华酒店餐厅改造等工程支出；
２３、筹资活动产生的现金流量净额同比增加２２２．６７％，主要系银行贷款增加。 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．２．１ 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
１、公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司于２００６ 年１０ 月１３ 日签署关于壹品星海二期项目《服务合同》（公告内容详见公司２００６ 年１０ 月１４ 日《中国证券报》、《证券时报》），友谊集团有限公司履行了合同条款所规定的各项义务，壹品星海二期项目正式开工。公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司向大连友谊集团有限公司支付了合同价款７５％的服务费用，金额为１，９５０万元，截止报告期末未发生变化。
２、根据公司与控股股东大连友谊集团有限公司于２００８年９月２８日签署《房屋租赁合同》，租用位于人民路８号７、８、９楼三层楼及其附属资产，租用建筑面积４，８０６．８４平方米，该房屋作为友谊商城商场经营用房；报告期内又新增租赁面积１，９２５平方米，租赁面积总计６，７３１．８４平方米，租赁期限至２０１２年末，年租金总计３，３１７，１１４．００元。截止报告期支付租赁费２，４０５，３２５．００元。
３、经２００８年３月２４日董事会审议通过，并经２００８年４月２８日股东大会批准通过了《关于友谊商城扩建动迁的议案》。２０１０年１月４日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，授权管理层参与大连市国有土地使用权挂牌出让公告（２００９年第１０号）关于建设用地编号（２００９）－３６号的竞牌（该地块即为原大连市公安局中山分局办公处所及其附属设施）；公司于２０１０年１月１３日通过竞牌取得３６号地块，用于友谊商城扩建工程，总成交金额１８，６００万元，详情见２０１０年１月１５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司竞牌取得土地使用权的公告》。在全额支付了土地出让金后，大连市土地储备中心于本报告期对公司前期支付的动迁费提供了１．４亿元（公司前期支付动迁费用１３，６０４．５１万元）的补偿。该地块规划地表总用地面积３，４００平方米。规划总建筑面积约４０，０００ 平方米（具体以规划为准），截止报告期末，友谊商城扩建项目正在建设中。
４、经２００８年１２月２８日董事会审议通过并经２００９年１月１６日股东大会审议批准，公司以１．３亿元收购大连合和商贸有限公司持有的大连金石谷乡村俱乐部有限公司（以下称金石谷公司）７０％股权。２００９年３月６日金石谷公司７０％股权过户至大连友谊（集团）股份有限公司名下，营业执照变更完毕，公司名称变更为大连友谊金石谷俱乐部有限公司，公司于２００９年９月末纳入公司合并会计报表， ２００９年１２月金石谷公司向大连金石滩国家旅游度假区管委会支付土地出让金６，１５１万元，公司于２０１０年３月取得《国有土地使用证》。
５、２００９年９月９日，大连友谊（集团）股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议关于公司对大连保税区中免友谊航运服务有限公司投资参股议案。公司拟投资２，０００万元，持有该公司４０％股权。大连保税区中免友谊航运服务有限公司是由中国免税品（集团）有限责任公司投资设立的企业，注册资本１，２７３．３２万元，经营范围：航运货物仓储及港务区域物业管理，船舶航运用品销售；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。增资后航运服务公司注册资本金增加到４５４６．６４万元，股本溢价形成资本公积金２２６．６８万元。其中中国免税品（集团）有限责任公司持股５０％，本公司持股４０％，日本恒大产业株式会社持股１０％。２０１０年７月大连友谊（集团）股份有限公司第一期增资款１，２００万元人民币出资到位，大连中准会计师事务所有限公司于２０１０年７月１５日出具了《验资报告》（中准连验字［２０１０］２７号），大连保税区中免友谊航运服务有限公司后续增资将按增资扩股协议约定执行，本期开始按权益法核算。
６、２０１０年６月２５日，大连富丽华大酒店通过竞拍取得了１７号地块使用权做为富丽华大酒店三期项目建设用地，该宗地块总价为人民币５９，５００万元。（详细请见同日刊登的《关于竞拍大连市国有建设用地１６号、１７号土地使用权情况的公告》），２０１０ 年８月１０日公司第五届董事会第二十次会议审议通过，设立公司控股子公司大连富丽华大酒店全资项目子公司大连盛发置业有限公司，全权负责富丽华大酒店三期项目的施工与建设。该公司注册资本金为１，０００万人民币，经营范围：房地产开发及销售（凭资质证经营）；经济信息咨询；物业管理。报告期内已完成公司工商登记手续，本期纳入合并报表范围。
７、２０１０ 年８月１０日公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司在唐山市组建全资子公司河北友谊发兴房地产开发有限公司。公司注册资本金为１，０００万元人民币，经营范围：房地产开发经营（取得资质后凭资质经营）；房地产信息咨询。报告期内已完成公司工商登记手续，本期纳入合并报表范围。
８、２０１０年９月２日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司出资１，０００万元全资收购大连新发兴房地产开发有限公司１００％股权。２０１０年９月３日签署了股权转让协议书，２０１０年９月６日完成工商变更手续，成为公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司全资子公司，本期纳入合并报表范围。
２０１０年９月７日第五届董事会第二十二次会议审议通过，继续履行大连新发兴房地产开发有限公司与大连市国土资源和房屋局签署的《国有建设用地使用权出让合同》。公司完成本次股权收购后，对大连新发兴房地产开发有限公司项下与大连市国土资源和房屋局签订的国有建设用地使用权出让合同持续披露公告见２０１０年９月７日《中国证券报》、《证券时报》。
２０１０年９月２７日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会审议并通过了《大连新发兴房地产开发有限公司继续履行与大连市国土资源和房屋局签署的＜国有建设用地使用权出让合同＞》，合同项下出让宗地编号为（中）２０１０－０２０、０２１、０２２，宗地总面积为９１，３５５．９平方米，宗地坐落于大连市中山区东港区Ｋ０３－２、Ｋ０４－２、Ｋ０５地块，其中Ｋ０３－２宗地面积１７，０３１．８平方米，Ｋ０４－２宗地面积４１，０６１．１平方米，Ｋ０５宗地面积３３，２６３平方米。综合地价总额为１５２，５１２．３万元。所需资金由公司自筹解决。截止本报告期末，公司已支付大连新发兴房地产开发有限公司收购款１，０００万元，支付地价款７６，５１２．３万元。
９、其他合同
１）大连友谊合升房地产开发有限公司以“壹品漫谷”部分在建项目向工商银行大连友好广场支行抵押取得借款２０，０００万元，截止报告期末该款项已全部偿还。
２）公司为控股子公司大连富丽华大酒店取得的兴业银行股份有限公司大连分行３，０００万元短期借款提供保证担保。
３）江苏友谊合升房地产开发有限公司以所开发的苏州工业园区“海尚壹品”二、三期土地使用权做抵押，向中国工商银行股份有限公司苏州星湖支行贷款，其最高抵押贷款额为３０，０００万元，截止报告期末共贷款３亿元。
４）富丽华大酒店以其位于酒店西楼房屋建筑面积５９，８９９．８５平方米，占用土地面积６，１６６．２５平方米做抵押物，向中信银行股份有限公司大连分行贷款，其最高抵押贷款额为３．２亿元，截止报告期末共贷款２．６亿元。
５）大连友谊合升房地产开发有限公司以其所开发的“壹品天城”项目土地使用权及在建工程做抵押物，向深圳发展银行大连港湾支行贷款，其最高抵押贷款额为４亿元，截止报告期末共贷款４亿元。
６）公司以大连银行２００万元定期存单为公司与大连机车商城有限公司签订的福佳新天地《房屋租赁合同》提供履约担保。
７）房地产公司的客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买其开发的商品房时，根据银行发放个人购房按揭贷款的要求，房地产公司分别为银行向购房客户发放的抵押贷款提供连带责任保证。保证期限自银行与购房者签订的《房地产买卖抵押贷款合同》生效之日起至所售房产物业交付购房者，并协助购房者办妥所售房产物业之房地产权证及抵押登记手续，有关权属证明交由银行收妥和保管时止。截止报告期末，房地产公司提供保证金额为５，４９２，５５６．１７元。
８）２０１０年９月１５日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司向中国建设银行苏州工业园区支行申请为期三年５０，０００万元贷款，《抵押合同》、《固定资产贷款合同》于２０１０年９月１５日在苏州签署。贷款款项用于苏州“海尚壹品”三期项目开发，江苏友谊合升房地产开发有限公司以其位于苏州工业园区的编号为苏工园国用（２００８）第０１０５６号“海尚壹品”项目用地使用权作为借款保证及大连友谊集团有限公司提供保证担保。截止报告期末共贷款５０００万元。
９）公司向吉林银行股份有限公司申请为期一年２亿元贷款，《授信额度协议》《人民币借款合同》《保证合同》于２０１０年８月２５日在大连签署，大连友谊集团有限公司为该项贷款提供了保证担保。截止２０１０年１０月２６日共贷款２亿元。
３．２．４ 其他
√ 适用 □ 不适用
目前进展情况：２００９年７月１６日大连市中级人民法院已受理此案，案件正在审理中。公司经大连合和商贸有限公司同意，将本应于２００９年１２月３１日前支付完毕的股权转让价款中的３，０００万元在前述诉讼未了结以前暂不支付。
我公司在收购原大连金石谷乡村俱乐部股权时，与原股东方协议商定，有关遗留债权债务由原股东负责处理，并在股权收购协议中严格制订了收购价款的支付程序，以确保投资风险可控。我公司将密切关注上述诉讼事项的进展情况，并及时履行告知义务。 |
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 大连友谊集团有限公司 | 自２００９年７月２７日获深圳证券交易所批复解除限售始，如果大连友谊集团有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，大连友谊集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。 | 报告期内大连友谊集团有限公司履行了承诺 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （％） | 报告期损益 |
| １ | 股票 | ０００１００ | ＴＣＬ | ２１，３００．００ | ６，２５０ | ２３，４３７．５０ | ０．０８％ | －８，６２５．００ |
| ２ | 股票 | ６０１３２８ | 交通银行 | ７，１７１，４３２．５０ | ４，８０６，８８５ | ２７，８７９，９３３．００ | ９９．９２％ | ４１７，９９０．００ |
| 期末持有的其他证券投资 | ０．００ | － | ０．００ | ０．００％ | ０．００ |
| 报告期已出售证券投资损益 | － | － | － | － | ０．００ |
| 合计 | ７，１９２，７３２．５０ | － | ２７，９０３，３７０．５０ | １００％ | ４０９，３６５．００ |
证券投资情况说明
１、２００４年６月以４．２６元／股参与ＴＣＬ股票新股发行申购，中签５，０００股，２００６年４月参与ＴＣＬ股改，执行对价方案每１０股获得２．５股，共获得对价股份１，２５０股，期末所持有的ＴＣＬ流通股份增加至６，２５０股。
２、１９９３年公司投资交通银行大连分行４３５万元，２００７年交通银行发行上市后转为４，１７９，９００股，２０１０年６月按每股４．５０元的价格，以每１０股配售１．５股的比例参与交通银行配售，期末所持有的交通银行流通股份增加至４，８０６，８８５股。 |
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１０年０８月１２日 | 公司会议室 | 实地调研 | 易方达基金 | 咨询公司经营情况 |
| ２０１０年０８月３０日 | 公司会议室 | 实地调研 | 平安证券 | 咨询公司经营情况 |
| ２０１０年０９月０７日 | 公司会议室 | 实地调研 | 信诚基金 | 咨询公司经营情况 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
董事长：田益群
２０１０年１０月２６日
