证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｄ０１２５００１
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１０月１６日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第一届董事会第二十五次会议通知。本次会议于２０１０年１０月２６日以现场会议方式进行，应参加表决８人，实际参加表决８人，包括周成建、王泉庚、徐卫东、周文武、吕红兵、薛云奎，独立董事王石、牛根生因公务出差，以电话会议方式参加本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名周成建先生、王泉庚先生、徐卫东先生、周文武先生、王石先生、牛根生先生、吕红兵先生、薛云奎先生为第二届董事会董事候选人，董事候选人简历见附件。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
本届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
上述议案尚需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人在提交股东大会审议前需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议。
二、审议通过了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１０年第三季度报告》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
三、审议通过了《关于提请召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
２０１０年１０月２６日
附：《上海美特斯邦威服饰股份有限公司第二届董事会董事候选人简历》
周成建先生，４５岁，中国国籍，浙江大学ＥＭＢＡ，中国服装行业协会副会长，上海市第十三届人民代表大会代表、浦东新区人大常委。于１９８４年５月开始个体经商，１９９５年在温州开设第一家美特斯·邦威专卖店，实行品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、温州集团公司董事长兼总裁、上海美邦有限公司董事长兼总裁。现任本公司董事长兼总经理。周成建先生持有本公司控股股东上海华服投资有限公司７０％的股权，为本公司实际控制人，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王泉庚先生，３９岁，中国国籍，中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ，曾就职于温州南方照明电器有限公司、温州联谊旅游用品总厂，１９９５年加入温州市美特斯制衣有限公司后从营销部统计员开始做起，曾任市场信息部副经理、计算机中心副主任、配送中心副主任、副总经理和温州集团公司副总裁等职位。现任本公司董事兼副总经理，Ｍｅｔｅｒｓ／ｂｏｎｗｅ品牌事业部总经理。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐卫东先生，３５岁，中国国籍，１９９７年毕业于浙江丝绸工业学院（现浙江理工大学）服装艺术设计专业毕业，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ。曾任温州集团公司设计中心主任、企划中心主任、商品企划部部长、美特斯·邦威品牌产品副总设计师、本公司校园品类设计总监兼设计开发体系行政管理总监。现任本公司董事兼副总经理，Ｍｅｔｅｒｓ／ｂｏｎｗｅ品牌事业部副总经理。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周文武先生，３３岁，中国国籍，大专学历，曾任美邦企发公司中山生产办事处负责人。现任本公司董事兼美特斯邦威事业部副总经理。周氏家族成员，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王石先生，独立董事，５９岁，中国国籍，大学学历，工程师，担任深圳万科企业股份有限公司董事长。１９６８年参军，１９７３年转业，转业后就职于郑州铁路水电段，曾先后供职于广州铁路局、广东省委、深圳特区发展公司。１９８４年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。１９８８年中心改组发行股票，更名为“深圳万科企业股份有限公司”，１９９１年该公司在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，历任公司董事长兼总经理，１９９９年２月辞去总经理职务。任中国房地产协会常务理事、中国房地产协会城市住宅开发委员会副主任委员、深圳市房地产协会副会长以及深圳市总商会副会长。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
牛根生先生，独立董事，５２岁，中国国籍，中共党员，中国社会科学院工商管理硕士，蒙牛乳业集团创始人。２００３至２００６年间，曾连续４年被评为“中国最具影响力的企业领袖”；２００７年１月，在第六届中国改革人物颁奖大典上荣获最高奖“中国改革年度人物大奖”；２００７年入选“中国十大慈善家”。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吕红兵先生，独立董事，４４岁，中国国籍，法学硕士，在读管理博士，高级律师，担任中华全国律师协会副会长，国浩律师集团事务所首席执行合伙人，中国人民大学、华东政法大学、上海外贸大学兼职教授，上海证券交易所上市委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，上海市政协委员及社会法制委员会副主任，上海市青年联合会副主席，曾任中国证监会第六届股票发行审核委员会专职委员。目前为上海美特斯邦威股份有限公司、上海浦东路桥建设股份有限公司、上海航天汽车机电股份有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、上海交大昂立股份有限公司的独立董事。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
薛云奎先生，独立董事，４４岁，中国国籍，担任长江商学院副院长，会计学教授，中国注册会计师（非执业），上海财经大学会计学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。目前为申通地铁股份有限公司、秦川发展股份有限公司、上海美特斯邦威股份有限公司、威华股份有限公司四家上市公司，及大连万达商业地产股份有限公司、光大保德信基金管理有限公司两家非上市公司的独立董事。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｊ０１１５００１
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司于２０１０年１０月１６日以书面和电子邮件方式向监事发出第一届监事会第十五次会议通知，并于２０１０年１０月２６日在上海市浦东新区康桥东路８００号三楼会议室召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长涂珂先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
监于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名涂珂先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），此议案需提交公司股东大会审议。
本届监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
二、审议通过了《２０１０年第三季度报告》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
监事会对公司《２０１０年第三季度报告》发表如下审核意见：
（一）公司季报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。 ＠ （二）季报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理情况和财务状况。
（三）在提出本意见前，未发现参与半年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会
２０１０年１０月２６日
附件：
涂珂先生，３５岁，中国国籍，大学学历，曾任中国光大银行重庆分行信贷经理、中国光大银行总行信贷审批经理。现任本公司监事会监事长。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｇ２０１０１１１６００１
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于召开２０１０年第一次临时
股东大会的通知
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集人：公司第一届董事会
二、会议时间：
现场会议召开时间：２０１０年１１月１６日（星期二）上午 ９：３０
网络投票时间：２０１０年１１月１５日－２０１０年１１月１６日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为２０１０年１１月１５日１５：００至２０１０年１１月１６日１５：００的任意时间。
三、现场会议召开地点：上海市浦东新区康桥东路８００号三楼会议室
四、股东大会投票表决方式：
（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
（３）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
五、会议审议议案：
１、审议《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》
２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
３、审议《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》
４、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
５、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》
６、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
上述议案１经公司于２０１０年１０月１０日召开的第一届董事会第二十四次会议和同日召开的第一届监事会第十四次会议审议通过；议案２经公司第一届董事会第二十次会议审议通过；议案３经公司于２０１０年４月２０日召开的公司第一届董事会第二十次会议和同日召开第一届监事会第十一次会议审议通过；议案４经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过；议案５经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过；议案６经公司第一届监事会第十五次会议审议通过。
议案一、二、三、五须经参与投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上表决通过后方能生效。
议案四和议案六将采用累积投票方式表决通过，相关人员简历已经披露在相应的董事会、监事会决议公告中。其中独立董事候选人任职资格及独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交２０１０年第一次临时股东大会审议。
六、出席会议人员：
１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；
２、截止２０１０年１１月１０日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
七、会议登记事项：
１、登记时间：２０１０年１１月１１日（星期四），上午８：３０ 至１７：００；
２、登记地点：上海市浦东新区康桥东路８００号董事会办公室；
联系人：徐斌 联系电话：０２１－３８１１９９９９
传 真： ０２１－３８１１９９９７ 邮政编码：２０１３１９
３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１０年１１月１１日上午８：３０至１２：００，下午１４：００至１７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以１１月１１日１７点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。）
八、独立董事征集投票权授权委托书
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。
因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事薛云奎先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
公司股东如拟委任公司独立董事薛云奎先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
九、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品；出席会议股东的食宿费及交通费自理。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
２０１０年１０月２８日
附件１：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
议案一：《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》
１．１ 激励对象的确定依据和范围
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
１．２ 激励计划的股票来源和股票数量
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
１．３ 激励对象及期权分配情况
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
１．４ 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
１．５ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
１．６ 股票期权的获授条件和行权条件
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
１．７ 激励计划的调整方法和程序
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
１．８ 股权激励会计处理
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
１．９ 公司授予股票期权及激励对象行权的程序
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
１．１０ 公司与激励对象各自的权利与义务
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
１．１１ 激励计划变更、终止
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案二：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案三：《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案四：《关于公司董事会换届选举的议案》
４．１ 选举周成建先生为公司第二届董事会董事
□ 赞成 股
４．２ 选举王泉庚先生为公司第二届董事会董事
□ 赞成 股
４．３ 选举徐卫东先生为公司第二届董事会董事
□ 赞成 股
４．４ 选举周文武先生为公司第二届董事会董事
□ 赞成 股
４．５ 选举王石先生为公司第二届董事会独立董事
□ 赞成 股
４．６ 选举牛根生先生为公司第二届董事会独立董事
□ 赞成 股
４．７ 选举吕红兵先生为公司第二届董事会独立董事
□ 赞成 股
４．８ 选举薛云奎先生为公司第二届董事会独立董事
□ 赞成 股
议案五：《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案六：《关于公司监事会换届选举的议案》
６．１ 选举涂珂先生为公司第二届监事会监事
□ 赞成 股
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
附件２：网络投票的操作流程
网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：
一、采用交易系统投票的投票程序：
（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月１６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）股东投票代码：３６２２６９；投票简称：美邦投票
（３）股东投票的具体程序：
Ａ、买卖方向为买入投票；
Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以１００元代表本次股东大会所有议案，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| １ | 股票期权激励计划（草案）·修订稿 | １元 |
| １．１ | 激励对象的确定依据和范围 | １．０１元 |
| １．２ | 激励计划的股票来源和股票数量 | １．０２元 |
| １．３ | 激励对象及期权分配情况 | １．０３元 |
| １．４ | 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 | １．０４元 |
| １．５ | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | １．０５元 |
| １．６ | 股票期权的获授条件和行权条件 | １．０６元 |
| １．７ | 激励计划的调整方法和程序 | １．０７元 |
| １．８ | 股权激励会计处理 | １．０８元 |
| １．９ | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | １．０９元 |
| １．１０ | 公司与激励对象各自的权利与义务 | １．１０元 |
| １．１１ | 激励计划变更、终止 | １．１１元 |
| ２ | 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 | ２元 |
| ３ | 股票期权激励计划考核管理办法 | ３元 |
| ４ | 关于公司董事会换届选举的议案 | ４元 |
| ４．１ | 选举周成建先生为公司第二届董事会董事 | ４．０１元 |
| ４．２ | 选举王泉庚先生为公司第二届董事会董事 | ４．０２元 |
| ４．３ | 选举徐卫东先生为公司第二届董事会董事 | ４．０３元 |
| ４．４ | 选举周文武先生为公司第二届董事会董事 | ４．０４元 |
| ４．５ | 选举王石先生为公司第二届董事会独立董事 | ４．０５元 |
| ４．６ | 选举牛根生先生为公司第二届董事会独立董事 | ４．０６元 |
| ４．７ | 选举吕红兵先生为公司第二届董事会独立董事 | ４．０７元 |
| ４．８ | 选举薛云奎先生为公司第二届董事会独立董事 | ４．０８元 |
| ５ | 关于修改＜董事会议事规则＞的议案 | ５元 |
| ６ | 关于公司监事会换届选举的议案 | ６元 |
| ６．１ | 选举涂珂先生为公司第二届监事会监事 | ６．０１元 |
| 总议案 | 全部议案 | １００元 |
Ｃ、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
Ｄ、投票举例：
股权登记日持有“美邦服饰”Ａ股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代表 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２２６９ | 买入 | １．００元 | １股 |
股权登记日持有“美邦服饰”Ａ 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代表 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２２６９ | 买入 | １００元 | １股 |
Ｅ、投票注意事项：
１、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
２、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
二、采用互联网投票的投票程序：
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
１） 申请服务密码的流程
登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
２） 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会投票”。
２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。
３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
４） 确认并发送投票结果。
３、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１１月１５日１５：００至２０１０年１１月１６日１５：００的任意时间。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
独立董事公开征集投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重 要 提 示
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称公司）独立董事薛云奎作为征集人向公司全体股东征集于 ２０１０年１１月１６日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权（以下简称“本次征集投票权”）。本次征集投票权拟审议的议案为：
１、《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》
２、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
３、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》
４、《关于公司董事会换届选举的议案》
５、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》
６、《关于公司监事会换届选举的议案》
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
１、征集人作为公司独立董事，对本次股东大会审议的全部六个议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
２、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
３、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。
４、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
５、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美邦服饰
股票代码：００２２６９
法定代表人：周成建
董事会秘书：韩钟伟
证券事务代表：徐斌
联系地址：上海市浦东新区康桥东路８００号
电 话：０２１－３８１１９９９９
传 真：０２１－３８１１９９９７
电子信箱：ｃｏｒｐｏｒａｔｅ＠ｍｅｔｅｒｓｂｏｎｗｅ．ｃｏｍ
（二）征集事项：本次股东大会拟审议的全部六个议案。
（三）本报告书签署日期：２０１０ 年１０月２６日
三、本次股东大会的基本情况
２０１０年４月２０日，公司召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了：《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了：《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》；２０１０年１０月１０日，公司召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了：《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》、《关于提请召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了：《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于核查上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。２０１０年１０月２６日，公司召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了：《关于公司董事会换届选举的议案》，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了：《关于公司监事会换届选举的议案》。公司第一届董事会第二十五次会议决定于２０１０年１１月１６日召开２０１０年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日公告的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
１、薛云奎，本公司独立董事，中国国籍，担任长江商学院副院长，会计学教授，中国注册会计师（非执业），上海财经大学会计学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。
２、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
３、征集人在公司董事会发布《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。
４、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。
５、征集人不是公司《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。
五、征集人对征集事项的意见
１、征集人作为公司独立董事，出席了公司于２０１０年４月２０日召开的第一届董事会第二十次会议、于２０１０年１０月１０日召开的第一届董事会第二十四次会议及２０１０年１０月２６日召开的第一届董事会第二十五次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。
２、征集人与其它独立董事一起对《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见，认为：
（１）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
（２）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员（不包括已经持有公司３％以上有限售条件流通股的高级管理人员）、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员和特殊贡献人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（３）《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（４）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（５）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
（６）公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
１、征集对象：截止２０１０ 年１１ 月１０日下午１５：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
２、征集时间：自２０１０ 年１１月１４日—１１月１５日上午９：００－１２：００，１４：３０－１７：００；
３、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布公告的方式公开进行。
４、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
１）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。
２）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件。
３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市浦东新区康桥东路８００号
收件人：徐斌
邮政编码：２０１３１９
联系电话：０２１－３８１１９９９９ 传 真：０２１－３８１１９９９７
未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。
若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。
５、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由君合律师事务所指派律师（以下简称见证律师）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
１）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
２）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
３）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
４）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
５）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。
６、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：
１）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
２）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
３）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
七、签字、盖章
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
征集人： （签字）
年 月 日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
征集投票授权委托书
授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）全文、上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人或公司作为授权委托人，玆授权委托上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事薛云奎先生代表本人【 】或公司【 】出席于２０１０ 年１１月１６日召开的上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一：股票期权激励计划（草案）·修订稿 | | | |
| 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 激励计划的股票来源和股票数量 | | | |
| 激励对象及期权分配情况 | | | |
| 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 | | | |
| 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | | | |
| 股票期权的获授条件和行权条件 | | | |
| 激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 股权激励会计处理 | | | |
| 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | | | |
| 公司与激励对象各自的权利与义务 | | | |
| 激励计划变更、终止 | | | |
| 议案二：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 | | | |
| 议案三：股票期权激励计划考核管理办法 | | | |
| 议案四：关于公司董事会换届选举的议案 | | | |
| 选举周成建先生为公司第二届董事会董事 | | | |
| 选举王泉庚先生为公司第二届董事会董事 | | | |
| 选举徐卫东先生为公司第二届董事会董事 | | | |
| 选举周文武先生为公司第二届董事会董事 | | | |
| 选举王石先生为公司第二届董事会独立董事 | | | |
| 选举牛根生先生为公司第二届董事会独立董事 | | | |
| 选举吕红兵先生为公司第二届董事会独立董事 | | | |
| 选举薛云奎先生为公司第二届董事会独立董事 | | | |
| 议案五：关于修改＜董事会议事规则＞的议案 | | | |
| 议案六：关于公司监事会换届选举的议案 | | | |
| 选举涂珂先生为公司第二届监事会监事 | | | |
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
授权委托人姓名（名称）：
授权委托人身份证号码（营业执照号）：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
委托日期：
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
