§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。
１．４ 公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人乔志城及会计机构负责人（会计主管人员）汤湧声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | １４，４０９，１２８，２９０．３６ | １１，５２７，１４５，９３７．２９ | ２５．００ |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | ７，９４７，１２６，０６４．２２ | ６，４７６，５２２，２３１．３４ | ２２．７１ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ４．１７ | ５．２３ | －２０．２７ |
| | 年初至报告期期末
（１－９月） | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ９０，７６５，７７９．３４ | －２０．８６ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．０４７７ | －４８．５６ |
| | 报告期
（７－９月） | 年初至报告期期末
（１－９月） | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １８６，５７２，４４１．０３ | ７３８，０１１，６４４．９１ | －９０．０４ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１０ | ０．３９ | －９０．２９ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．０６ | ０．２０ | －８．７０ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１０ | ０．３９ | －９０．２９ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２．４１ | １０．３７ | 减少３２．２４个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １．５９ | ５．３４ | 减少０．８４个百分点 |
注１： 上年报告期内国药控股股份有限公司上市对归属于上市公司股东的净利润贡献额达１，７３１，９４１，５６９．６４元。扣除该因素影响后，报告期内归属于上市公司股东净利润同比增加４４，３６７，８７２．５６元，同比增长３１．２０％，基本每股收益同比增长２７．９１％。
注２：本年初至本报告期末（１－９月）因定向增发、转增股本和送股，期末股份数量比上年同期报告期末股份数量增加６６６，６１７，４５５股，因此归属于上市公司股东的每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额与上年同期比发生较大变化。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额
（１－９月） |
| 非流动资产处置损益 | ５０５，６４３，２６１．２３ |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ２３，２４４，０６９．２２ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ３２，００８，０８４．８６ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ２，８６５，６９８．５８ |
| 所得税影响额 | －１６７，２２８，３１２．９０ |
| 少数股东权益影响额（税后） | －３８，２４９，３２０．５６ |
| 合计 | ３５８，２８３，４８０．４３ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末持股东总数 | １１４，５７５户 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | １６４，３２１，７５７ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | ６０，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪 | ２７，２５８，７９７ | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | １９，９９９，９４７ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | １７，９２０，４４７ | 人民币普通股 |
| 交通银行－安顺证券投资基金 | １５，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | １４，３６４，０４８ | 人民币普通股 |
| 国际金融－花旗－ＭＡＲＴＩＮ ＣＵＲＲＩＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ | １２，９８７，３９４ | 人民币普通股 |
| 同德证券投资基金 | １１，７８６，８１８ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | １０，０００，０００ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表 |
| 项目 | ２０１０ 年９月３０ 日 | ２００９年１２月３１ 日 | 变动比例 | 原因 |
| 货币资金 | ２，７９３，６１４，９３８．１８ | １，２９６，７６０，５６２．９１ | １１５％ | 前三季度内，公司定向增发募集资金尚未使用部分及银行借款增加所致 |
| 交易性金融资产 | － | １１，７０２，０３２．７０ | －１００％ | 前三季度内，公司处置全部交易性金融资产 |
| 其他应收款 | １０５，０２９，１４３．８３ | ６９，４６３，９６８．５４ | ５１％ | 前三季度内，公司合并范围增加所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | － | ４７５，２４３，９７２．５３ | －１００％ | 前三季度内，公司完成复地股权转让 |
| 可供出售金融资产 | １，４２１，０７５，２３８．０２ | ５３６，８８２，７０６．４１ | １６５％ | 前三季度内，公司增持美中互利，购入先声药业，滨化上市转为可供出售以及持有股票市价上涨所致 |
| 在建工程 | ３２５，７９４，７３２．９４ | ２１４，８８８，６２８．７５ | ５２％ | 前三季度内，公司新建、扩建厂房 |
| 商誉 | １６９，２９７，４０５．７８ | ５１，１０９，１０８．６７ | ２３１％ | 前三季度内，公司投资合信、邯郸摩罗丹致商誉增加 |
| 应付票据 | １０６，２２５，８１９．３２ | ３２，１２９，００４．４８ | ２３１％ | 前三季度内，公司合并范围增加， 以及通过使用票据结算优化了货款结算方式 |
| 应交税费 | １８０，４６５，９６５．５８ | ４８，９１３，０４９．５１ | ２６９％ | 前三季度内，公司出售复地９．５６％的股权计提的所得税 |
| 应付利息 | １３，３９９，４９１．３５ | ６，１０５，１７８．２３ | １１９％ | 前三季度内，公司带息债务增加所致 |
| 应付股利 | ７５，８４０，０７３．５５ | ２１，１７９，９４６．６１ | ２５８％ | 前三季度内，公司尚未支付给少数股东的股利增加 |
| 其他应付款 | ２８７，８５４，８４４．２７ | ２１６，３４７，４２５．９２ | ３３％ | 前三季度内，公司新增向少数股东的借款 |
| 长期借款 | ２，１３９，１５６，６５０．００ | １，２８４，５４５，４６０．００ | ６７％ | 前三季度内，公司银行长期借款增加 |
| 实收资本（或股本） | １，９０４，３９２，３６４．００ | １，２３７，７７４，９０９．００ | ５４％ | 前三季度内，公司完成定向增发、转增和送股 |
| 利润表 |
| 项目 | ２０１０ 年１－９月 | ２００９ 年１－９月 | 变动比例 | 原因 |
| 投资收益 | ９５１，３１０，５５５．１１ | ２，７９２，４９４，２６３．３４ | －６５％ | 上年同期国控上市致上年收益增加 |
| 所得税费用 | １８６，７５４，２５６．５９ | ６２２，６３９，００９．５１ | －６３％ | 上年同期国控上市致上年收益增加，计提相应的所得税费用增加 |
| 现金流量表 |
| 项目 | ２０１０ 年１－９月 | ２００９ 年１－９月 | 变动比例 | 原因 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －６６０，７８４，１３９．０２ | －４９０，５０１，９５６．００ | ３５％ | 前三季度内，公司对外投资增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １，３７０，６１８，０９２．８５ | ４８０，５０８，５３２．７９ | １８５％ | 前三季度内，公司定向增发募集资金到账及银行借款增加所致 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（１）２０１０年２月１０日，全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司与北控高科技发展有限公司签订《股份转让协议》，上海复星平耀投资管理有限公司拟出资人民币５，０９７．２８万元受让北控高科技发展有限公司持有的中生北控生物科技股份有限公司２４，５０６，１４３股内资股；同日，全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与中生北控生物科技股份有限公司签订了《Ｈ股股份的认购协议》，复星实业拟出资港币１，６００．０８万元认购中生北控生物科技股份有限公司向其定向增发的６，７８０，０００股Ｈ股。其后，根据审批进展，上述协议之相关方分别于２０１０年６月１日和２０１０年９月２９日先后两次签订相关补充协议，就前述内资股转让首期款支付条件的满足期限和Ｈ股认购交割之先决条件完成的最后期限作了延展，并就内资股权益交割日之前相关股份的权益归属的约定进行了修订。上述转让及定向增发事项完成后，上海复星平耀投资管理有限公司、复星实业将分别持有定向增发后中生北控生物科技股份有限公司１８．６６％和５．１６％的股权。截止报告期末，上述转让及定向增发事项尚在证监会审批中。（详见２０１０年２月１２日、２０１０年６月３日以及２０１０年９月３０日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告）
（２）２０１０年６月１４日，公司及全资子公司复星实业与Ｃｈｉｎｄｅｘ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｃ．签订《股票购买协议》和《股东协议》，复星实业拟出资２，９８６万美元分两次认购Ｃｈｉｎｄｅｘ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｃ．（以下简称“美中互利”）向其定向增发的共计１９９．０４万股Ａ类普通股，并被获准通过上述购买及其他交易方式，至多可持有美中互利本次股票发行完成后其发行在外普通股总数的２５％；同时，公司（或控股子公司）拟与美中互利设立一家合资公司，用以整合公司及美中互利双方旗下的医疗器械业务，公司（或控股子公司）将持有合资公司５１％的股权、美中互利将持有合资公司４９％的股权。根据上述协议安排，复星实业与美中互利于２０１０年８月２７日完成第一次定向增发股份的交割，公司出资１，３９９．５３万美元认购了美中互利９３３，０２２股Ａ类普通股（以下简称“本次认购”或“本次发行”）。截至本次认购完成后，复星实业累计以自有资金４，５３３．４４万美元（含交易佣金）通过二级市场和定向增发方式购入美中互利３，１５７，１６３股Ａ类普通股，占截至本次发行完成后美中互利发行在外普通股总数（以美中互利已公布的２０１１财务年度第一季度报告所披露的截至２０１０年７月２６日其发行在外的普通股总数加上本次发行的Ａ类普通股数）的１９．９１％和Ａ类普通股（以美中互利已公布的２０１１财务年度第一季度报告所披露的截至２０１０年７月２６日其发行在外的Ａ类普通股总数加上本次发行的Ａ类普通股数）的２１．４８％。截至报告期末，因第二次定向增发交割的前提条件尚未满足，故第二次定向增发尚未交割；关于合资公司设立和医疗器械业务整合的具体方案和协议尚待双方进一步协商确定。（详见２０１０年６月１７日、２０１０年８月２８日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告）
（３）经公司２０１０年第二次临时股东大会批准，同意公司在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币２６亿元的中期票据。２０１０年９月２９日，经中国银行间市场交易商协会（以下简称＂交易商协会＂）“中市协注［２０１０］ＭＴＮ１０３号”《接受注册通知书》（以下简称“《注册通知书》”）批准，同意接受公司中期票据注册。？？公司本次中期票据注册金额为人民币２６亿元，注册额度自交易商协会《注册通知书》发出之日起２ 年内有效，由中国农业银行股份有限公司主承销；公司在注册有效期内可分期发行中期票据，首期发行应在注册后２个月内完成，后续发行应提前２个工作日向交易商协会备案。２０１０年１０月２６日，经公司第五届董事会第十五次会议（定期会议）审议通过，董事会同意授权管理层于中期票据注册后２个月内根据市场资金面与利率走势情况，择机发行首期不超过人民币１０亿元的中期票据。（详见２０１０年５月１５日、２０１０年１０月１２日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告）
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
在公司股权分置改革过程中，除全体非流通股股东的法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东上海复星高科技（集团）有限公司还就“限售”事项作出了特别承诺，其具体内容及履行情况如下：
（１）承诺内容：上海复星高科技（集团）有限公司承诺，其所持有的本公司股份自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的５％，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的１０％；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于８．００元。
（２）承诺履行情况：自公司股权分置改革实施至今，由上海证券交易所交易系统对相应股份予以锁定，上海复星高科技（集团）有限公司切实履行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况
１、《公司章程》规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，每股现金股息分配原则上占年度每股收益的比例不低于１０％，具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
２、公司２００９年度利润分配及资本公积转增股本方案经２０１０年６月９日召开的２００９年度股东大会审议通过，公司以总股本１，２６９，５９４，９０９股为基数，以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每１０股送红股１股、派发现金红利１．００元（含税）；并以总股本１，２６９，５９４，９０９股为基数，以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东按每１０股转增４股的比例转增股本。该方案已于２０１０年７月３０日实施完毕，详见２０１０年７月２０日《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊发的《２００９年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》。
上海复星医药（集团）股份有限公司
法定代表人：陈启宇
２０１０年１０月２６日
