本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份1,500万股，将于2010年11月01日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，9名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2011年11月01日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日（2010年11月01日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的52.33%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　第一节 本次发行基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　公司关于本次非公开发行股票方案于２０１０年３月１９日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并于２０１０年４月２３日召开的２００９年度股东大会审议通过。２０１０年６月１３日，根据股东大会的授权，公司召开第四届董事会第二次会议，修订了《公司非公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票方案》中有关“募集资金数额及用途”的表述，本次非公开发行拟募集资金总额不超过３７，０００．００万元，扣除发行费用后预计不超过３５，５３５．００万元。

　　（二）本次发行监管部门核准程序

　　２０１０年５月１７日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请；２０１０年９月６日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得审核通过；２０１０年９月２０日，中国证监会下发《关于核准广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１３２６号）核准公司本次非公开发行。该批复自核准之日起六个月内有效。

　　（三）募集资金及验资情况

　　截至２０１０年１０月１９日，９名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。２０１０年１０月２０日，经江苏公证天业会计师事务所有限公司以苏公Ｃ［２０１０］Ｅ１００３号《审核报告》验证，截至２０１０年１０月１９日，保荐机构（主承销商）已收到９家参与广东鸿图本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款３６，０００万元。

　　截至２０１０年１０月２０日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字［２０１０］第１０００４９８００１３号《验资报告》，本次发行募集资金总额３６，０００万元，扣除发行费用１，５１９．５万元，募集资金净额３４，４８０．５万元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（四）股权登记情况

　　２０１０年１０月２５日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）发行证券种类及面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ）股，每股面值为人民币１．００元。

　　（二）发行价格

　　本次发行的发行价格２４．００元／股，该发行价格相对于发行人第三届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（即２３．７２元／股）溢价１．１８％；相对于本次非公开发行日（２０１０年１０月１３日）前二十个交易日均价２８．５５元／股折价１５．９３％。

　　（三）发行数量

　　本次发行的发行数量为１，５００万股，不超过公司２００９年度股东大会批准的最高发行数量１，５００万股。

　　（四）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况

　　本次非公开发行共计９名询价对象提供了有效的《申购报价单》，根据认购邀请书的认购优先原则，９名投资者最终获得配售，配售数量总计为１，５００万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

　　■

　　（五）募集资金和发行费用

　　１、募集资金量：本次发行募集资金总额３６，０００万元人民币，扣除发行费用１，５１９．５万元人民币，募集资金净额为３４，４８０．５万元人民币。

　　２、发行费用：本次发行费用总计为１，５１９．５万元，其中包括保荐费、承销费、审计费、律师费和验资费用。

　　三、本次发行的发行对象概况

　　（一）发行对象及其获配股份数量、限售期情况

　　根据发行方案以及《认购邀请书》确定的配售规则，公司和保荐人（主承销商）最终确定了９名发行对象，各发行对象及其获配股份、限售期情况如下：

　　■

　　（二）发行对象基本情况

　　1、广东恒健资本管理有限公司

　　（1）发行对象基本情况

　　名 称：广东恒健资本管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：广东市越秀区天河路45号16楼1606房

　　注册资本：1亿元

　　法定代表人：唐军

　　经营范围：股权投资及管理，资本运营管理；产业投资，受托投资及投资管理、咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。

　　（2）发行对象与公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，广东恒健资本管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，广东恒健资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　截至本核查意见签署日，公司与广东恒健资本管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

　　2、张克强

　　（1）发行对象基本情况

　　姓 名：张克强

　　国 籍：中国

　　性 别：男

　　身份证号码：44010219600429****

　　住 所：广州市越秀区东皋大道19号大院10号302房

　　（2）发行对象与公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，张克强与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，张克强及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　截至本核查意见签署日，公司与张克强及其关联方没有关于未来交易的安排。

　　3、天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）发行对象基本情况

　　名 称：天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B076

　　执行事务合伙人：朱南松

　　经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

　　（2）发行对象与公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　截至本核查意见签署日，公司与天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方没有关于未来交易的安排。

　　4、西南证券股份有限公司

　　（1）发行对象基本情况

　　名 称：西南证券股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市公司）

　　注册地址：渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

　　注册资本：19亿385万4,562元

　　法定代表人：王珠林

　　经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，证券投资基金代销（有效期至2012年3月26日）。一般经营项目：（无）。

　　（2）发行对象与公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，西南证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　截至本核查意见签署日，公司与西南证券股份有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

　　5、上海首佳投资有限公司

　　（1）发行对象基本情况

　　名 称：上海首佳投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：浦东新区东川路5700号206室

　　注册资本：3,000万元

　　法定代表人：万章根

　　经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，市场调研，商务咨询及汽车销售咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　（2）发行对象与公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，上海首佳投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，上海首佳投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　截至本核查意见签署日，公司与上海首佳投资有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

　　6、谢林生

　　（1）发行对象基本情况

　　姓 名：谢林生

　　国 籍：中国

　　性 别：男

　　身份证号码：44010619621101****

　　住 所：广州市越秀区仰忠街11号大院7号之一601房

　　（2）发行对象与公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，谢林生与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，谢林生及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　截至本核查意见签署日，公司与谢林生及其关联方没有关于未来交易的安排。

　　7、浙江双可达纺织有限公司

　　（1）发行对象基本情况

　　名 称：浙江双可达纺织有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：萧山区河上镇祥和桥村

　　注册资本：15,000万元

　　法定代表人：方能斌

　　经营范围：印刷、加工；纸制品；气流纺纱；混纺纤维织造；销售；纸张（不含新闻凸版纸）、油墨（除化学危险品）；货物、技术进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）。

　　（2）发行对象与公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，浙江双可达纺织有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，浙江双可达纺织有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　截至本核查意见签署日，公司与浙江双可达纺织有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

　　8、邦信资产管理有限公司

　　（1）发行对象基本情况

　　名 称：邦信资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E

　　注册资本：13,095.55万元

　　法定代表人：李溱

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。

　　（2）发行对象与公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，邦信资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，邦信资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　截至本核查意见签署日，公司与邦信资产管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

　　9、百年化妆护理品有限公司

　　（1）发行对象基本情况

　　名 称：百年化妆护理品有限公司

　　企业性质：合资经营（港资）企业

　　注册地址：丽水市莲都区上水南3号

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：庄启传

　　经营范围：日用化学产品及日用百货的制造和销售。

　　（2）发行对象与公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，百年化妆护理品有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，百年化妆护理品有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　截至本核查意见签署日，公司与百年化妆护理品有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　中文名称：广东鸿图科技股份有限公司

　　股票简称：广东鸿图

　　法定代表人：朱伟

　　股票代码：002101

　　注册地址：广东省高要市金渡世纪大道168号

　　办公地址：广东省高要市金渡世纪大道168号

　　董事会秘书：张国光

　　电话：0758-8512963

　　传真：0758-8512658

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：东海证券有限责任公司

　　法定代表人：朱科敏

　　办公地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

　　保荐代表人：李华峰、黎滢

　　项目协办人：郭婧

　　项目组其他人员：王磊、杨晓、宋宁

　　联系电话：021-50586660

　　联系传真：021-50817925

　　（三）发行人律师

　　名称：广东君信律师事务所

　　负责人：谈凌

　　办公地址：广东省广州市越秀区农林下路83号广发银行大厦20楼

　　经办律师：高向阳、戴毅

　　联系电话：020-87311008

　　联系传真：020-87311808

　　（四）审计机构

　　名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司

　　法定代表人：蒋洪峰

　　办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

　　经办会计师：熊永忠、何国铨

　　联系电话：020-83859808

　　联系传真：020-83800977

　　第二节 本次发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前的前十名股东持股情况

　　本次发行前，截至２０１０年９月２７日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员均不存在持有公司股票的情况。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次发行后，公司股本将由６７，０００，０００股增加至８２，０００，０００股。由于本次发行后高要鸿图工业有限公司仍为公司控股股东，实际控制人仍为高要市国有资产经营有限公司，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加：在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额３４４，８０５，０００．００元，以２０１０年６月３０日的公司财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后公司的总资产增至１，０９１，２３３，３６５．７５元，增加幅度为４６．１９％；净资产增至７７５，３３７，７１４．０４元，增加幅度为８０．０９％；资产负债率从发行前的４２．３２％下降至２８．９５％，大幅下降１３．３７个百分点。

　　综上，本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，运营资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低公司财务风险，增强经营能力，从而为公司的进一步发展奠定良好基础。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，并且随着募集资金项目的建成达产，将有利于促进产业结构升级，扩大国内外市场份额，进一步降低生产成本，并有利于公司拓展新的销售模式及增强地区辐射性，巩固公司在国内压铸行业的领先地位。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。通过本次非公开发行股票，控股股东的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，为公司建立更加完善的治理结构提供了更加优化的股权结构，将更加有利于公司法人治理制度的有效发挥。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行股票后，公司与实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。公司不会因本次发行而新增与实际控制人及其关联人之间的关联交易，不会因本次发行导致与实际控制人及其关联人之间的同业竞争。

　　四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产

　　本次发行股票共计１，５００万股。以２００９年和２０１０年１－６月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

　　■

　　注：基本每股收益分别按照２００９年度和２０１０年１－６月公司的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后全面摊薄每股净资产分别按照２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、财务报告及相关财务资料

　　广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的２００７－２００９年度财务数据均引自公司上述审计报告，２０１０年１－６月的财务数据来自于公司未经审计的财务报告。

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　（五）非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　二、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　■

　　报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司资产总额有所增加，２００８年末和２００９年末同比分别增长１１．３６％和１．６２％，２０１０年６月３０日比２００９年末增长８．７７％。２００８年公司非流动资产同比增加７，４２５．２９万元，占资产总额的比重有所增加，并带动２００８年资产总额同比增长１１．３６％。主要是由于公司前次募投项目“提高汽车关键零部件制造技术替代进口产品” 建设投入增加，同时公司利用长期借款７，１５０万元建设与之配套的“完善募投项目辅助设施”所致。

　　公司最近三年及一期的资产结构未发生重大变化，非流动资产占总资产的比重相对较高，截止２０１０年６月３０日占比为５４．４１％，符合公司压铸业生产经营需依靠大型压铸设备和厂房的特性。

　　（二）负债结构分析

　　■

　　公司的负债主要为流动负债。近三年及一期末公司流动负债占负债总额的比重分别为９４．１８％、７５．５２％、７３．３７％和７５．８３％。报告期内，流动负债比重有所下降，主要是公司为了优化借款结构，改善公司长期资产与长期负债之间的结构匹配，２００８年取得中国农业银行高要支行五年期长期借款７，１５０万元并专项用于“完善募投项目辅助设施”项目。

　　公司流动负债主要集中于短期借款和应付账款。最近三年及一期末短期借款和应付账款之和占负债总额的比例分别为８６．４１％、６２．３９％、６１．４７％和６９．５７％。

　　总体上来看，公司目前的负债结构基本保持稳定。

　　三、盈利能力分析

　　（一）主营业务收入构成

　　报告期内，主营业务收入按产品分类如下：

　　■

　　公司生产的产品主要为面向汽车、通讯设备和机电三大行业的精密铝合金压铸件产品。汽车类和通讯设备类精密铝合金压铸件产品为公司的主要收入来源，在主营业务收入中所占的比重逐年提高，2010年1-6月已达到97.65 %。

　　主营业务收入的变动原因分析如下：

　　1、汽车类产品

　　汽车类产品是公司的主要收入和利润来源，也是未来最具增长潜力的产品，在主营业务收入中所占的比重最高，最近三年及一期占比分别为70.88%、75.37%、70.57%和84.67%。

　　2008年汽车类销售收入为40,068.61万元，同比增长7,949.73万元，增幅为24.75%，主要原因在于：第一，2008年通用汽车油底壳在2007年试生产的基础上实现了大批量生产，当年该产品实现销售收入10,088.93万元，同比增加7,483.10万元；第二、2008年公司在增加康明斯发动机老产品订单的同时积极开发新产品，通过其全球采购平台实现销售收入10,268.78万元，同比增加2,556.39万元。

　　2009年汽车类销售收入为33,405.11万元，比2008年下降16.63%，主要原因是受原材料价格大幅下跌的影响，产品销售单价下降。另外，2009年上半年受金融危机影响，通用汽车和克莱斯勒在发行人的采购量大幅下降，到下半年起逐渐恢复，虽然公司通过开发国内客户予以弥补，但全年铝合金压铸件销售数量同比仍有所下降。

　　2010年1-6月汽车类销售收入为26,610.39万元，较往年同期大幅增加，主要原因为：一、2009年同期受金融危机影响主要客户的订单大幅下降，使2009年同期财务指标基数较低；二、随着经济形势的进一步向好，公司主要客户的采购量持续大幅增长，并且前期开发的产品于本期已开始量产，特别是公司与日产汽车、通用汽车、克莱斯勒、康明斯等客户在2009年开发的新产品共100多款，大部分于本期投入量产。

　　2、通讯设备类产品

　　通讯设备类产品是公司另一主要产品。2008年和2009年，通讯设备类产品销售收入同比分别增长18.77%和18.78%，销售数量同比分别增长16.96%和62.22%。2009年通讯设备类产品销售收入增长率远低于随销售数量增长率，主要是受原材料铝合金价格大幅下跌影响，公司通讯设备类产品销售单价大幅下降26.81%。

　　2007年至2009年，公司通讯设备类产品销售数量持续增长，2009年同比增长达到62.22％，主要原因是：第一，受国内外通讯行业基础设施投资规模扩大的带动，公司面向中兴通讯和深圳华为的销售数量持续增长；第二，2009年上半年公司为了提高产能利用率，加大了对通讯类产品市场的开拓力度。2010年1-6月，客户对3G系统扩容产品TD项目采购延缓至7月份进行，使1-6月公司的通讯类产品采购订单放缓、销量下降，7月份开始出现较大幅度的增长。

　　3、机电类及其他

　　该类产品主要包括：各类电机外壳、零部件、机电产品等。该类产品占主营业务收入的比例逐年下降，从2007年占主营业务收入的6.55%下降到2010年1-6月的2.35%，主要原因是该类产品技术含量和销售毛利率相对较低，为了保证汽车类、通讯设备类产品的生产和销售，公司主动进行产品结构调整，减少该类产品的生产和销售。

　　4、梯级类产品

　　由于梯级类产品进入门槛较低，市场竞争激烈，产品毛利较低，2007年开始公司基本停止了梯级类产品的生产，2007年的梯级产品销售主要是2006年的库存产品。

　　（二）主营业务毛利率

　　报告期内，公司分产品销售毛利率和综合毛利率变动情况如下：

　　■

　　近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为20.33%、20.94%、26.19%和23.49%。

　　2007年和2008年公司的毛利率总体水平比较稳定，维持在20%左右。

　　2009年公司的主营业务毛利率较2008年上涨了5.25个百分点，具体分析如下：

　　汽车类和通讯类两个类别产品收入占主营业务收入的比例比较大，对综合毛利率的贡献也比较大，2009年综合毛利率比2008年提高的主要原因为汽车类产品毛利率提高和通讯类收入比重增加。

　　2010年1-6月，公司的主营业务毛利率较2009年下降2.70%，主要原因系通讯类和机电类毛利率下降所致，但该两类产品实现的毛利额合计占当期主营业务毛利总额的比例为6.92%，汽车类产品毛利额占比为93.08%，故2010年上半年通讯和机电类产品毛利率降低对公司影响较小，使综合毛利率出现小幅下降。

　　四、现金流量分析

　　报告期内公司现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例分别为２．４８％、１０．０２％、１９．３５％和－０．９８％，即每百元销售收入获得现金２．４８元、１０．０２元、１９．３５元和－０．９８元；近三年及一期经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为０．３５、１．９４、２．１１和－０．１２。

　　报告期内公司投资活动产生的现金流量均为负数，累计支出达－３０，６７４．６０万元，主要因为公司为满足市场需要、扩大生产能力购建了大量固定资产以及投入在建工程项目，随着购建的固定资产陆续投入使用，公司的业绩将会得到进一步的提升。

　　２００８年筹资活动产生的现金流量净额为２，４７０．４４万元，同比增加了３０４．６５％，主要系２００８年长期借款同比大幅增加所致。２００９年筹资活动产生的现金流量净额为－６，５７３．９８万元，同比减少了３６６．１１％，主要是２００９年归还了部分银行借款以及支付了２００８年度现金红利所致。２０１０年１－６月筹资活动产生的现金流量净额为１，１８３．６５万元，主要是为了满足生产需求，增加了银行借款所致。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过３７，０００．００万元，扣除发行费用后预计不超过３５，５３５．００ 万元，将全部用于“铝合金精密压铸件生产技术改造项目”。

　　若本次非公开发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；若本次非公开发行募集资金超过项目的资金需求，超出部分的募集资金将用于补充公司经营发展所需的流动资金。

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，前期已投入的自有资金将在募集资金到位后予以置换。

　　二、投资项目基本情况与发展前景

　　（一）项目概况

　　项目名称：铝合金精密压铸件生产技术改造项目

　　项目总投资：３５，５３５．００万元。

　　规划占地面积：１０，１５０平方米。

　　总工期：从２０１０年３月起进行方案设计、规划选址、项目备案等至２０１２年３月试生产，２０１３年８月底全部达产。

　　项目建设主体：广东鸿图科技股份有限公司

　　（二）项目基本情况

　　项目实施地址：本项目位于广东省高要市金渡镇日新路８８号。

　　项目建设内容：主要是购置生产所需的大中型压铸机、精密数控加设备、机器人、自动喷涂系统、Ｘ射线实时成像检测装置、金属分析仪、表面粗糙度检查仪等国内外先进的生产、检测设备，以期实现项目所预计的生产规模及技术指标。

　　项目建设目标：通过本项目的建设，将实现年新增精密铝合金压铸件１４，０００吨的能力，产品涉及汽车类、通讯类及机电设备类相关配件三个大类，产品质量达到国外进口件水平，年新增产值５．２亿元。

　　通过对本项目汽车、通讯等行业的政策、市场情况、客户需求以及广东省高要市的资源优势等方面的充分调研与论证，并结合公司自身的技术条件、销售渠道等优势，公司管理层决定在广东省高要市投资建设铝合金精密压铸件生产技术改造项目，以扩大公司产能，保持行业领先地位，从而提升公司综合竞争力。

　　（三）项目发展前景

　　１、本次募集资金投资项目在公司战略中的定位及对公司未来发展的影响

　　（１）本次募集资金投资项目在公司战略中的定位是：“建造先进水平产业基地，创建广东鸿图国际品牌，打造百年知名企业”。通过加大对公司生产设备的引进和改造，不断加强技术含量高、毛利率高的产品研发、生产、推广的重要部署，是本公司在压铸领域做大、做强，保持行业领先地位的重要举措。通过本次投资项目建设，可以提高公司在压铸领域的生产能力，保持公司龙头地位并进一步提高核心竞争力。

　　（２）本次募集资金投资项目对公司未来的影响

　　Ａ、有利于促进产业结构升级，提高公司的持续盈利能力。

　　Ｂ、有利于扩大国内外市场的份额，促进公司稳步快速增长。

　　Ｃ、有利于降低生产成本，缩短生产周期，提高产品质量，保证及时供货。

　　Ｄ、有利于拓展新的销售模式及增强地区性辐射，可以更好的满足国家产业政策支持下汽车、通讯产业的发展。

　　２、本次募集资金投资项目对公司市场占有率、市场地位的影响

　　本公司是目前国内产销量最大的铝合金压铸件专业制造企业之一，本次募集资金投资项目在扩大公司铝合金精密压铸件的产能以及降低生产成本方面具有极其重要的意义，项目建成后公司市场占有率以及市场地位将得到进一步提高和巩固，上述积极因素将进一步加强公司在铝合金精密压铸件生产方面的规模效应，巩固公司在国内压铸行业的领先地位。

　　（四）投资估算

　　本项目的总投资预计为３５，５３５．００万元，详细情况如下表：

　　■

　　三、对公司经营管理、财务状况等的影响

　　本次募集资金投资项目建成投产后，公司在铝合金压铸件生产将整体达到年产３６，０００吨的生产能力，进一步加强公司在行业中的领先地位。

　　本次募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　本项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目完成投产后，预计各项指标如下表所示：

　　■

　　四、募集资金专项存储相关措施

　　在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节 保荐协议的主要内容及保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　（一）保荐协议基本情况

　　保荐协议签署时间：２０１０年５月１０日

　　保荐人：东海证券有限责任公司

　　保荐代表人：李华峰、黎滢

　　保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　（二）保荐协议的主要条款

　　以下，甲方为广东鸿图，乙方为东海证券。

　　１、甲方的权利

　　（１）享有乙方根据本协议规定提供的保荐工作服务。

　　（２）及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。

　　（３）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。

　　２、甲方的责任与义务

　　（１）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，保证向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。

　　（２）根据相关法律法规规定，聘请律师事务所、会计师事务所等证券服务机构协助乙方工作。

　　（３）在整个保荐及持续督导期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，为乙方、保荐代表人及相关人员从事保荐工作提供必要的条件和便利。

　　（４）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐代表人，并为保荐代表人及相关人员列席上述会议提供条件和便利。

　　（５）甲方应及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见。

　　（６）甲方应积极配合乙方的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。

　　（７）在证券发行上市保荐及持续督导期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，履行承诺，并不得发生以下事项之一：

　　证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　证券上市当年累计５０％以上募集资金的用途与承诺不符；

　　实际盈利低于盈利预测达２０％以上；

　　关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

　　控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大；

　　违规为他人提供担保，涉及金额较大；

　　违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

　　董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

　　违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

　　中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。

　　（８）在保荐期间，甲方应承担下列责任：

　　应履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，在信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件送交相关机构三日之前交乙方审阅；

　　有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

　　有效执行并完善防止甲方董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

　　有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

　　严格履行募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

　　不发生违规对外担保；

　　中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

　　（９）甲方有下列情形之一的，应通知或者咨询乙方，并按协议约定将有关文件送交乙方：

　　变更募集资金及投资项目等承诺事项；

　　发生关联交易、为他人提供担保等事项；

　　履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；

　　甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；

　　《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

　　中国证监会、深圳证券交易所或本协议规定的其他事项。

　　（１０）按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。

　　３、乙方的权利

　　（１）乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合。

　　（２）乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分及时配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整。

　　（３）乙方有权指派保荐代表人及相关人员列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。

　　（４）乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报有关信息。

　　（５）乙方有权定期或不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料。

　　（６）乙方有权随时查询甲方募集资金专用账户资料。

　　（７）乙方有权对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。

　　（８）乙方有权对有关部门关注的甲方事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。

　　（９）乙方有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。

　　（１０）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，不予保荐，已保荐的撤销保荐。

　　（１１）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。

　　（１２）对甲方申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，乙方结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，有权对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，甲方应给予充分配合，聘请其他证券服务机构的费用由甲方承担。

　　（１３）甲方为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。

　　（１４）乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，有权主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

　　（１５）乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，有权及时发表意见；情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告。

　　（１６）根据本协议的约定向甲方收取保荐费用。

　　（１７）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

　　４、乙方的责任与义务

　　（１）乙方应指定两名符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次发行上市的保荐工作，甲方本次股票公开发行后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被证监会从保荐代表人名单中除名的除外。

　　（２）乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证监会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后，负责甲方股票的主承销工作（主承销协议由双方另行签订）。

　　（３）乙方指定保荐代表人时，应当出具由董事长或者总经理签名的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。

　　（４）乙方应当组织协调证券服务机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相关工作。

　　（５）乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市保荐书、上市公告书及其他与保荐业务有关的文件。

　　（６）乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构，应向证券交易所提交上市保荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　　（７）乙方应当指定一名项目协办人。

　　（８）若乙方更换保荐代表人，应当通知甲方，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

　　（９）从乙方向中国证监会提交推荐文件并被受理之日起，乙方及其保荐代表人承担相应的责任。

　　（１０）乙方应将履行保荐职责时发表的意见及时告知甲方，并依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

　　（１１）提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

　　组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；

　　按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

　　指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；

　　中国证监会规定的其他工作。

　　（１２）针对甲方具体情况确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

　　督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

　　督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

　　督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

　　持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

　　中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

　　（１３）乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及其他保荐业务相关人员（包括乙方聘请的证券服务机构的人员）等属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

　　（１４）持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、甲方另行聘请保荐机构的情形，乙方在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

　　（１５）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

　　（１６）持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的１０个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。

　　５、甲、乙双方的其他权利义务

　　（１）乙方每个季度至少对甲方现场调查一次。调查内容主要包括：

　　甲方公司治理和内部控制是否有效；

　　甲方信息披露是否与事实相符；

　　募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；

　　前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序。

　　（２）甲方应对募集资金实行专户存储制度，确定一家商业银行作为募集资金托管银行，并与该商业银行、乙方签订三方协议。协议内容主要包括：

　　甲方将募集资金集中存放在一个专用账户中；

　　甲方一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的，应当知会保荐代表人；

　　甲方授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

　　（三）上市推荐意见

　　（１）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可［２０１０］１３２６号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。

　　（２）本次发行前，发行人总股本为６，７００万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为８，２００万股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。

　　（３）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。

　　（４）本次非公开发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的５２．３３％，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　东海证券认为：广东鸿图符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东海证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构东海证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“经本保荐人核查，本保荐人认为：

　　（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人２００９年度股东大会通过的本次发行方案的规定。

　　（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２００９年度股东大会的规定。

　　（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

　　三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师广东君信律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　本律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；本次非公开发行的认购对象具备作为本次非公开发行的发行对象的主体资格，合法有效；本次非公开发行的《认购合同》、《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件已经本律师见证，合法有效；本次非公开发行的全部过程已经本律师详细认证，合法合规；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

　　第六节 新增股份的数量及上市流通安排

　　本次发行新增１，５００万股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为２０１０年１１月０１日。

　　本次发行中，９名发行对象认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１１年１１月０１日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１０年１１月０１日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　第七节 备查文件

　　一、东海证券有限责任公司出具的《东海证券有限责任公司关于广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》和《东海证券有限责任公司关于广东鸿图科技股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告》。

　　二、广东君信律师事务所出具的《广东君信律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》和《广东君信律师事务所关于为广东鸿图科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票出具＜法律意见书＞的律师工作报告》。

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　２０１０年１０月２９日