§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 李松董事委托林祖希董事出席会议并行使表决权。其他董事亲自出席会议并行使表决权。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4

　　■

　　公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）何彦英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：元 币种:人民币

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、报告期，资产负债表项目大幅变动原因分析

　　（1） 货币资金比期初增加31264.80万元，增长了254.67%，主要原因是收到了狮山羊房岗土地转让金。

　　（2） 应收账款比期初增加1483.11万元，增长了98.95%，主要原因是欠收水费增加及部分污水项目污水处理费未能收到。

　　（3） 预付账款比期初增加9396.38万元，增长了35.73%，主要原因是设备预付款增加。

　　（4） 其他应收款比期初增加2149.22万元，增长了224.48%，主要为子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司（下称"绿电公司"）支付的信用证保证金。

　　（5） 存货比期初增加590.03万元，增长了38.53%，主要原因是供水管网材料增加。

　　（6） 长期股权投资比期初增加414.23万元，增长了80.74%，主要原因是增加了对广东发展银行的投资。

　　（7） 在建工程比期初增加26382.77万元，增长了128.54%，主要原因是工程项目支出增加。

　　（8） 工程物资比期初增加981.47万元（去年工程物资为0），主要原因是绿电公司二厂项目购入设备待安装。

　　（9） 短期借款比期初减少14000万元，降低了100%，主要原因是归还了贷款。

　　（10）预收账款比期初增加893.57万元，增长了32.49%，主要原因是预收工程款增加。

　　（11）应付职工薪酬比期初增加1272.51万元，增长了87.18%，主要原因是人员增加及计提了部分风险收入。

　　（12） 应交税费比期初增加15569.09万元，增长了2081.05%，主要原因是狮山羊房岗土地转让所得税未缴交。

　　（13） 其他应付款比期初增加3363.71万元，增长了47.53%，主要原因是代收代付污水费增加及绿电公司部分设备款未支付。

　　（14） 一年内到期的非流动负债比期初增加5961.50万元，增长了76.47%，主要原因是一年内到期贷款增加。

　　（15） 长期借款比期初增加18972.81万元，增长了31.03%，主要原因是工程项目投资增加贷款。

　　（16） 未分配利润比期初增加47518.09万元，增长了203.49%，主要原因是由于转让狮山羊房岗土地使公司利润增加。

　　2、 报告期，利润表项目大幅变动原因分析

　　（1） 营业成本比去年同期增加5944.70万元，增长了32.64%，主要原因是由于水资源费提高、折旧增加等导致供水成本增加以及新建污水处理项目投产使污水处理成本增加。

　　（2） 管理费用比去年同期增加1715.31万元，增长了73.27%，主要原因是由于投资项目增多使管理费用增加及计提了部分风险收入。

　　（3） 营业外收入比去年同期增加58553.15万元，增长了30583.61%，主要为转让狮山羊房岗土地收入。

　　（4） 利润总额比去年同期增加58518.79万元，增长了552.48%，主要原因是报告期内转让狮山羊房岗土地获得收益。

　　（5） 所得税费用比去年同期增加15598.59万元，增长了903.63%，主要为转让狮山羊房岗土地所须缴纳的所得税。

　　（6） 净利润比去年同期增加42920.20万元，增长了484.11%，主要原因是报告期内转让狮山羊房岗土地获得收益。

　　（7） 归属于母公司所有者的净利润比去年同期增加43878.82万元，增长了496.93%，主要原因是报告期内转让狮山羊房岗土地获得收益。@@3、报告期，现金流量表项目大幅变动原因分析

　　（1） 购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期增加5031.91万元，增加50.69%，主要原因是支付的水资源费增加。

　　（2） 支付的各项税费比去年同期增加4313.06万元，增加91.28%，主要原因是狮山羊房岗土地转让而增加了税费。

　　（3） 支付的其他与经营活动有关的现金比去年同期减少1391.15万元，减少39.61%，主要原因是支付的代收代付污水处理费减少。

　　（4） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额比去年同期增加67210.40万元，增加11644.14%，主要原因是收到了狮山羊房岗土地转让款。

　　（5） 购置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额比去年同期增加24897.13万元，增加79.44%，主要原因是各工程项目支出增加。

　　（6） 投资所支付的现金比去年同期增加414.23万元（去年同期数为0），主要原因是增加了对广东发展银行的投资。

　　（7） 吸收投资所收到的现金比去年同期减少5810万元，减少100%，主要原因是去年同期收到绿电公司股东注资款。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司于2010年1月27日成功拍卖了狮山羊房岗土地，成交价格为6.8亿元人民币。土地过户手续已于第三季度办理完毕，收益在本报告期确认。

　　2、根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局2010年2月21日"粤科高字〔2010〕42号"文，公司被认定为2009年第二批高新技术企业，发证日期为2009年12月14日，有效期为三年。根据国家税务总局国税函[2009]203号"关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知"，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即2009－2011年）按15%的税率缴纳企业所得税。由于2010年1月公司拍卖狮山羊房岗土地获一次性收入6.8亿元，超过公司2009年营业收入（4.65亿元）的40%。按照规定，2010年公司不能享受高新技术企业所得税率优惠，执行25%的企业所得税率。

　　3、公司于2010年6月18日以摘牌形式竞得佛山市南海区金融高新区B-03地块以自建综合办公楼，该地块成交金额为3484万元，土地面积为14929.50平方米。土地用途为商务金融兼容批发零售用地。购买该地块后，公司将自建综合办公楼作为公司办公场地。

　　4、公司子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司（以下简称"南海绿电"）与佛山市南海区市政管理局、佛山市南海区垃圾处理有限公司及佛山市南海区景雅固体废弃物处理有限公司四方于2006年签订《佛山市南海区垃圾焚烧发电项目框架协议》及《佛山市南海区垃圾处理一期工程资产及服务转让合同》，佛山市南海区垃圾处理有限公司将一厂资产转让给佛山市南海绿电再生能源有限公司，资产转让价款总额合计为人民币1.2亿元，另外南海绿电在签订该框架协议后支付的2000万元履约保证金转作一厂工程维护性改造款。截至2010年9月30日，南海绿电共向佛山市南海区垃圾处理有限公司支付了12891万元。由于目前政府规划以及实际情况发生变化，经与南海区政府及佛山市南海区垃圾处理有限公司协商，调整一厂改扩建方案，南海绿电不再收购一厂原有资产，改为对一厂进行异地重建。南海绿电于2010年2月与佛山市南海区市政管理局、佛山市南海区垃圾处理有限公司三方签订《南海垃圾焚烧发电一厂改扩建项目框架协议》，南海绿电受让由南海区市政管理局授予垃圾处理公司的垃圾处理特许经营权，并对南海垃圾焚烧发电一厂改扩建，将建设规模扩大至 1500 吨/日，项目运营期限为30 年。在异地建设的一厂改扩建项目投运前，继续按原条件委托南海绿电运营管理原一厂项目，直至新项目建成并投入使用。目前该项目正在进行BOT合同谈判工作。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司承诺事项：

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　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　预计2010年年度业绩与上年同期相比大幅增长。原因是：公司于2010年1月27日成功拍卖了狮山羊房岗土地，成交价格为6.8亿元人民币。土地过户手续已于第三季度办理完毕，按照南海区现行各税种征收政策计算，公司获得收益约4.4亿元，收益已在第三季度确认。

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　根据2009年度股东大会决议，公司2009年度利润分配方案为：以2009年12月31日总股本271,068,419股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利40,660,262.85元，剩余168,004,959.83元转入下一年度。董事会于2010年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了上述方案的实施公告，于2010年7月22日实施完毕。

　　南海发展股份有限公司

　　法定代表人:何向明

　　2010年10月27日