证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１０－０４５

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第五届董事局第四次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司于２０１０年１０月２７日以通讯表决的方式召开第五届董事局第四次会议。会议应参与表决的董事１１名，实际参与表决的董事１１名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、 审议通过了公司《２０１０年第三季度报告》

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、 审议通过了《关于财务会计基础工作的整改报告》

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、 审议通过了《关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董 事 局

　　２０１０年１０月２８日

　　证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１０－０４６

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司于２０１０年１０月２７日以通讯表决方式的召开第五届监事会第三次会议。会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、 审议通过了《２０１０年第三季度报告》；

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、 审议通过了《关于财务会计基础工作的整改报告》；

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、 审议通过了《关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》。

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１０年１０月２８ 日

　　证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１０－０４７

　　关于控股子公司山东海王

　　拟在河南南阳发展“阳光集中配送业务”

　　及对外提供借款的公告

　　释义：

　　海王生物、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　山东海王： 山东海王银河医药有限公司（本公司控股子公司）

　　南阳市国资委、国资委：南阳市国有资产管理委员会

　　南阳市国有资产运营公司：南阳市国有资产运营有限公司

　　借款合同： 山东海王拟与南阳市国资委签订的有关山东海王向南阳市国资委提

　　供累计限额为人民币１．０３亿元借款的借款合同

　　保证合同： 山东海王拟与南阳市国有资产运营公司签订的有关山东海王与南阳

　　市国资委拟签订借款合同之保证合同

　　一、交易基本情况

　　为增强公司在医药商业流通领域的竞争实力，公司控股子公司－山东海王拟进军河南市场，在河南省南阳市开展“阳光集中配送业务”。通过招标遴选及友好协商，山东海王已与南阳市有关方面达成初步合作意向，并拟与有关方面签订正式协议。在协议签订并生效后，山东海王将成为南阳市部分医疗机构药品“阳光集中配送”企业，向南阳市部分医疗机构统一配送药品。南阳市首批试点医疗机构为南阳市中心医院、张仲景国医院和南阳医学高等专科学校第一附属医院；同时，作为山东海王与南阳市合作的一部分，山东海王应向南阳市国资委提供累计限额为人民币１．０３亿元的过渡性借款，用于南阳医药公司和益民制药有限公司的职工安置。

　　由于南阳市国资委、南阳市首批试点的三家医疗机构，与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　２０１０年１０月２８日，经公司第五届董事局第５次会议审议批准，以通讯表决的方式审议通过了《关于控股子山东海王拟在河南南阳发展“阳光集中配送业务”及对外提供借款的议案》。会议应参与表决董事１１名，实际参与表决董事 １１名。本议案由公司董事审议一致通过，公司独立董事亦根据规定对本议案发表独立意见。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　鉴于本次公司控股子公司山东海王向南阳市国资委提供的过渡性借款累计限额相对较高，约为人民币１．０３亿元，并且在一年内不计利息，公司拟将本次交易提交公司股东大会进行审议。

　　二、协议及合同主要内容

　　（一）配送协议

　　２０１０年８月，山东海王已陆续与南阳市中心医院、张仲景国医院和南阳医学高等专科学校第一附属医院签署有关药品阳光集中配送的《配送协议》，配送协议约定：由山东海王及公司未来在南阳设立的其他医药商业配送企业，作上述三家医院的药品集中配送项目的主体，承担药品集中配送任务。

　　１、交易各方基本情况

　　（１）山东海王

　　“山东海王”系本公司间接控股公司（本公司通过全资子公司深圳市海王银河医药有限公司持有该公司６０％股权），目前为山东省最大的医药商业配送企业。山东海王注册地址：潍坊市健康东街甲１９８ 号；法定代表人：孔宪俊；经营范围：批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品；销售一、二、三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品；货物进出口，技术进出口。

　　（２）南阳市中心医院

　　南阳市中心医院成立于１９４９年，为全国５００家大型综合性医院之一，１９９５年被评为国家三级甲等医院，２０００年５月被评为“河南省双十佳医院”，服务区域主要为南阳市十三县（市区）和部分毗邻省区，服务人群达１０００多万。

　　（３）张仲景国医院

　　南阳市张仲景国医院，原名南阳市中医院，是集医疗、教学、康复、保健于一体的国家三级甲等中医医院，２００８年更名为南阳市张仲景国医院，并附设“南阳市中西医结合儿童医院”，开放病床５００张，为河南中医学院和南阳理工学院教学医院。

　　（４）南阳医学高等专科学校第一附属医院

　　南阳医专附属医院是豫西南唯一医学教育、科研中心，南阳医学高等专科学校的教学医院，其前身为南阳卫校附院，２００４年７月被评为首批“全国百姓放心示范医院”，同年１０月被评为“河南省消费者放心医院”，为南阳大型综合诊疗中心。医院开放床位８００张，年门诊量近２５万人次，住院２万余人次。

　　２、配送协议主要内容

　　（１）配送主体：山东海王及本公司未来在南阳设立的其他医药商业企业。

　　（２）配送药品范围：在河南省医疗机构药品集中招标采购中标目录及直接采购目录范围内的药品。

　　（３）配送价格：协议期内的配送价格执行河南省医疗机构药品集中招标采购中标价格。

　　（４）款项结算：医疗机构应按照国家有关规定，自收到药品之日起６０天内支付药款。

　　（５）协议期限：自２０１０年１１月１日起至２０１５年１０月３１日止。

　　（６）协议生效：协议双方签字并加盖公章后生效。

　　（二）借款合同

　　山东海王拟与南阳市国资委签订《借款合同》，向南阳市国资委提供累计限额为人民币１．０３亿元的过渡性借款，借款期限为一年，不计利息。在借款期限届满前（即借款后一年内），南阳市国资委应向山东海王偿还人民币７０００万元借款，剩余借款将有三年还款宽限期。在还款宽限期内，南阳市国资委应向山东海王支付剩余借款（即超过７０００万元部分的借款）之相关利息，利息按中国人民银行一年期同期贷款基准利率计算。

　　同时，为维护上市公司利益，降低公司控股子公司山东海王对外提供借款的风险，经本公司要求，南阳市国有资产运营公司将作为担保人，为上述借款提供连带责任担保。

　　１、借款有关各方基本情况

　　（１）出款方：山东海王（略）

　　（２）借款方：南阳市国资委

　　南阳市国资委是隶属于南阳市人民政府的国有资产管理职能部门。南阳古称宛，位于河南省西南部、豫鄂陕三省交界处，为三面环山、南部开口的盆地，因地处伏牛山以南，汉水以北而得名。全市现辖２区、１０县、１个县级市。总面积２．６６万平方公里，总人口１０９６．２２万人，其中城镇人口４０１．５５万人，在河南省１８个省辖市中面积最大、人口最多。

　　（３）担保方：南阳市国有资产运营公司

　　南阳市国有资产运营公司是为加快国有企业改革，理顺产权关系，盘活国有存量资产，优化资源配置，构建投融资平台，实现国有资本保值增值而组建的市级国有资产运营公司。运营公司经营南阳市国资委授权范围内国有资产产权和国有股权的特殊经济实体，以国有资产的资本化运营为手段，以国有资本最大化增值为目标的特殊企业，是具有法人资格的国有独资公司。南阳市国有资产运营公司位于南阳市伏牛路１号，营业执照注册号：４１３００１００００２４３７，法定代表人：牛振山，注册资本：人民币１亿元。

　　２、借款合同主要内容

　　甲方（借款方）：南阳市国有资产管理委员会

　　乙方（出借方）：山东海王银河医药有限公司

　　（１）借款金额及用途：乙方同意在累计人民币１．０３亿元的限额内按甲方实际需要，分批分期借款给甲方使用，其用途为：南阳市人民政府用此借款解决南阳市医药公司国企改制和益民药厂破产中的国企职工安置补偿问题 。

　　（２）借款期限：借款期限为１年，其中７０００万元一年内还清，其他部分可以享有三年的还款宽限期。

　　借款合同中所有借款资金的借款期限自借款合同第一笔资金实际交付时起算。具体借款期限及起止时间以借款凭证为准，借款凭证为借款合同的组成部分，与借款合同具有同等法律效力。

　　（３）借款方式：在借款合同生效后，由甲方按实际需要提出借款计划，并书面告知乙方，乙方在借款合同规定的限额内一个月内向甲方提供借款。

　　（４）借款利率：在一年借款期限内不计利息。借款中超过７０００万元部分在还款宽限期内利息按中国人民银行一年期同期贷款基准利率计算。

　　（５）还款：甲方实际借款总金额超过人民币７０００万元 ，则甲方保证从第一笔借款时起一年内向乙方偿还人民币７０００万元，借款余额及利息四年内还清。如果甲方实际借款总金额不足人民币７０００万，则按实际借款金额偿还。 甲方在宽限期内，还款首先用于偿还本金所产生的利息。

　　（６）借款提供方式：合同双方同意由甲方指定的南阳市国有资产运营有限公司代为收取乙方向甲方提供的借款。

　　（７）借款合同自甲、乙双方签字、盖章之后成立，满足下列条件后生效：

　　Ｉ、乙方与南阳市政府所属的南阳市中心医院、张仲景国医院和南阳医学高等专科学校第一附属医院签署的《配送协议》生效。

　　ＩＩ、经乙方的相关权力机关批准后。

　　３、借款担保

　　为维护上市公司利益，降低公司控股子公司山东海王对外提供借款的风险，经本公司要求，南阳市国有资产运营有限公司将与山东海王及南阳市国资委签订保证合同，由南阳市国有资产运营公司作为保证人，对山东海王与南阳市国资委拟签订的前述借款合同的主债权及利息、债务人应支付的违约金（包括罚息）和损害赔偿金以及实现债权的费用（包括诉讼费、律师费等）提供连带责任担保。

　　４、律师法律意见

　　针对本次山东海王直接向南阳市政府提供借款，公司聘任广东海派律师事务所，对本次借款主体进行分析，并出具法律意见。根据律师法律意见，政府可授权其下属部门国有资产管理委员会与海王签署借款协议；国资委作为政府的下属部门，其还款责任由政府承担。

　　三、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）交易目的

　　为增强公司在医药商业流通领域的竞争实力，自２００９年起公司借助新医改的契机，在山东、湖北、安微等地逐步开展了“阳光集中配送业务”，并取得了良好的效果。２０１０年为巩固和扩大公司在山东及周边地区的市场份额，并形成鲁豫皖鄂大片区的区域竞争优势，公司决定进军河南市场，取得河南省南阳市部分医疗机构的药品集中配送权，启动阳光集中配送业务。

　　根据山东海王目前与南阳市有关方面的一揽子合作意向，公司控股子公司山东海王拟向南阳市国资委提供过渡性借款，并取得南阳市部分医疗机构的药品集中配送权，以实现公司有关阳光集中配送的战略布局目标。

　　（二）对公司的影响

　　本次山东海王与南阳市的一揽子合作，可以使山东海王取得南阳市部分医疗机构的药品集中配送权，有利于山东海王巩固和扩大其在山东及周边地区的市场份额，并形成鲁豫皖鄂大片区的区域竞争优势，为公司提升销售规模及形成未来利润增长点奠定基础。

　　同时，由于本次借款的交易对方为南阳市国资委，隶属于南阳市人民政府，信用度高，并且有南阳市国有资产运营公司提供连带责任担保，公司认为本次借款回收的风险较小，不会对公司产生重大影响。

　　四、风险提示

　　由于本次公司控股子公司山东海王开展的阳光集中配送业务尚在探索和推广的初期，未来能否在河南省南阳市取得良好的经营效果，尚有一定的不确定性；同时，山东海王提供给南阳市国资委的借款是否可以按约定如期全额收回，亦具有一定风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　２０１０年１０月２８日

　　证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１０－０４８

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第五届董事局第五次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司于２０１０年１０月２８日以通讯表决的方式召开第五届董事局第五次会议。会议应参与表决董事１１名，实际参与表决董事１１名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于控股子公司山东海王拟在河南南阳发展“阳光集中配送业务”及对外提供借款的议案》

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、 审议通过了《关于召开２０１０年第３次临时股东大会的议案》

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董 事 局

　　２０１０年１０月２８日

　　证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１０－０４９

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司于２０１０年１０月２８日以通讯表决的方式召开第五届监事会第四次会议。会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经会议审议，通过了《关于控股子公司山东海王在河南南阳发展阳光集中配送业务及对外提供借款的议案》。

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１０年１０ 月２８日

　　证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１０－０５０

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于召开２０１０年第３次临时股东大会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１．召开时间：２０１０年１１月１９日（星期五）上午９：３０

　　２．召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

　　３．召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　４．召开方式：本次临时股东大会以现场会议的形式召开

　　５．出席对象：

　　（１）截止２０１０年１１月１２日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东

　　（２）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（３）律师及其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　（１）审议《关于控股子公司山东海王拟在河南南阳发展阳光集中配送业务及对外提供借款的议案》（详见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站的《关于控股子公司山东海王拟在河南南阳发展阳光集中配送业务及对外提供借款的公告》）；

　　（２）审议《关于前次募集资金使用情况的议案》（详见公司２０１０年８月３１日在巨潮网站刊登的《关于前次募集资金使用情况的报告》及中审国际会计师事务所深圳分所出具的《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》）。

　　三、会议登记方法

　　１．登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　２．登记时间：２０１０年１１月１５日～１８日０９：００—１７：００，１１月１９日开会前半小时。

　　３．登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室

　　四、其他事项

　　１．会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

　　联系电话：０７５５－２６９８０３３６ 传真：０７５５－２６９６８９９５

　　联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

　　邮编：５１８０５７

　　２．会议费用

　　大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　五、授权委托书（详见附件）

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　２０１０年１０月２８日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市海王生物工程股份有限公司２０１０年第３次临时股东大会并代为行使表决权。

　　本人对深圳市海王生物工程股份有限公司２０１０年第３次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　委托人签字： 受托人签字：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：