证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2010-43
北京绵世投资集团股份有限公司
关于实际控制人变更情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司收到第一大股东北京中北能能科技有限责任公司（以下简称“中北能公司”）的通知，公司实际控制人发生变化，现将有关情况公告如下：
本次变更前，自然人郑宽先生、胡陇琳先生、石东平先生同为中北能公司股东，其中郑宽先生、胡陇琳先生分别持有中北能公司33.285%的股权，石东平先生持有中北能公司33.43%的股权，共同控制中北能公司，并间接持有北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“绵世股份”）24.82%的股份。
根据中北能公司的通知，现郑宽先生通过协议受让了胡陇琳先生持有的中北能公司33.285%的股权，共持有中北能公司66.57%的股权，成为中北能公司第一大股东，并间接持有绵世股份24.82%的股份，成为绵世股份实际控制人。
特此公告
北京绵世投资集团股份有限公司
董事会
2010年10月28日
北京绵世投资集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京绵世投资集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
上市公司股票简称：绵世股份
股票代码：000609
信息披露义务人：郑宽
通讯地址：北京市建国门内大街19号中纺大厦三层
联系电话：010-65275609
详式权益变动报告书签订时间：2010年10月28日
声 明
一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（下称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（下称“第15 号准则”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（下称“第16号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在北京绵世投资集团股份有限公司拥有的股份。
截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在北京绵世投资集团股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
四、本次股东权益变动是根据本报告所载明的事项及资料所进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文意载明，以下简称具有如下含义：
绵世股份、上市公司 指 北京绵世投资集团股份有限公司
信息披露义务人 指 郑宽
中北能公司 指 北京中北能能源科技有限责任公司
本报告书 指 北京绵世投资集团股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动 指 郑宽先生受让胡陇琳先生持有的北京中北能能源科技有
限责任公司33.285%的股权，成为绵世股份实际控制人
股权转让协议 指 郑宽先生与胡陇琳先生签订的《股权转让协议》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
第15号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—
权益变动报告书》
第16号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
证监会 指 中国证券管理监督委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、姓名：郑宽
2、曾用名：无
3、性别：男
4、国籍：中华人民共和国
5、通讯地址：北京市建国门内大街19号中纺大厦三层
6、邮编：100005
7、通讯方式：010-65275609
8、是否取得其他国家或地区居留权： 否
二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1、本次交易后郑宽先生所控制的企业
本次交易后，郑宽先生通过持有中北能公司66.57%的股权间接持有绵世股份24.82%的股份。
2、郑宽先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
中北能公司为绵世股份的控股股东，主要业务为能源开发、投资，不存在与绵世股份相同的业务。
三、信息披露义务人最近5年职业、职务
■
四、信息披露义务人最近5年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5 年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条规定情形。
五、信息披露义务人在境内、境外持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外的股份的简要情况
除本报告书已披露的内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外的股份的情况。
第三节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动决定及目的
本次郑宽先生受让胡陇琳先生所持有的中北能公司33.285%股权的权益变动是在双方友好协商的基础上决定的。
本次权益变动是为进一步优化中北能公司的股权结构，完善法人治理，提高决策效率。在完成本次权益变动后，郑宽先生将成为中北能公司的第一大股东，并间接持有绵世股份24.82%的股份，成为上市公司的实际控制人，郑宽先生也将继续支持上市公司的发展，保护公司广大股东的利益。
二、持股计划
截至本报告书签署日，郑宽先生在本交易完成之后的未来12个月内承诺不减持其在绵世股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，郑宽先生在本交易完成之后的未来12个月内暂无继续增加其在绵世股份拥有权益股份的计划。若在未来12个月内，郑宽先生根据法律法规的规定及市场状况增持绵世股份的股份，将按照法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，郑宽先生持有中北能公司33.285%的股权，与另两位自然人股东共同控制中北能公司，郑宽先生与绵世股份的股权关系如下：
■
本次权益变动完成后，郑宽先生持有中北能公司66.57%的股权、成为其控股股东，并间接持有绵世股份24.82%的股份，成为绵世股份实际控制人。具体股权关系如下：
■
郑宽先生与石东平先生非一致行动人。
二、权益变动方式
2010年10月20日郑宽先生与胡陇琳先生签订《股权转让协议》约定，郑宽先生受让胡陇琳先生持有的中北能公司33.285%的股权，转让价格为人民币5012万元。截至本报告签署日，上述股权转让及过户手续已全部办理完毕。
三、《股权转让协议》的主要内容
1、交易双方
转让方：胡陇琳
受让方：郑宽
2、标的股权
胡陇琳先生持有的33.285%中北能公司股权。
3、股权转让对价及支付方式
（1）本次股权转让对价为人民币5012万元（大写：伍仟零壹拾贰万圆整）。
（2）本次股权转让对价经双方协商同意按照如下方式支付：自股权转让协议签署之日起30日内支付股权转让款的20%；自股权转让协议签署之日起60日内再支付股权转让款的20%；自股权转让协议签署之日起90日内再支付股权转让款的60%。
（3）本次股权转让完成后，转让方胡陇琳先生不再持有中北能公司的任何股权。
4、股权转让协议签订时间及生效条件
签订时间：2010年10月20日
生效条件：股权转让协议经双方签署成立并生效。
5、违约责任
除股权转让协议另有约定外，任何一方未能切实履行本协议项下陈述、确认、保证、承诺及义务，均应对由此给守约方及其他任何第三方造成的一切经济损失承担赔偿责任。
四、对上市公司的控制关系
截至本报告披露日，胡陇琳先生将持有的33.285%中北能公司股权转让给郑宽先生的过户登记手续已办理完毕。郑宽先生持有中北能公司66.57%的股权，成为中北能公司控股股东，并间接持有绵世股份24.82%的股份，成为绵世股份实际控制人。具体控制关系如下：
■
五、股权存在的权利限制情况
本次郑宽先生受让的中北能公司33.285%股权不存在质押、查封、冻结等权利限制情形；同时郑宽先生也未在受让的中北能公司股权上设置其他权利，亦未在收购价款之外做出其他安排。
截至本报告签署日，郑宽先生未直接持有绵世股份之股份，本次交易后间接持有绵世股份24.82%股份，该股份不存在任何形式的权利限制。
第五节 资金来源
一、资金来源
本次郑宽先生受让胡陇琳先生所持有的中北能公司33.285%股权所需支付总价款为人民币5012万元，全部来源于郑宽先生的合法自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于绵世股份及其关联方的情况。
二、支付方式
根据郑宽先生与胡陇琳先生签订的《股权转让协议》的约定，前述款项按如下方式支付给胡陇林先生：自股权转让协议签署之日起30日内支付股权转让款的20%；自股权转让协议署之日起60日内再支付股权转让款的20%；自股权转让协议签署之日起90日内再支付股权转让款的60%。
第六节 后续计划
本次权益变动将导致郑宽先生成为绵世股份的实际控制人。
一、截至本报告签署日，郑宽先生不会在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。
二、截至本报告签署日，郑宽先生不会在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来12个月内上市公司因自身经营的需要，经合法程序审议后，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的，由上市公司股东大会、董事会等依据其法定职权自主进行。
三、截至本报告书签署日，郑宽先生无改变绵世股份董事会或高级管理人员组成的计划，不存在与绵世股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。但鉴于本报告书签署之日，存在如下情况：
上市公司董事会人数未满章程规定的人数；
未来十二个月内上市公司第六届董事会任期即将届满；
不排除未来上市公司董事或高级管理人员存在辞职的可能性。
如上市公司在前述情况下进行董事或高级管理人员的的补选、改选，则完全由上市公司股东大会、董事会、监事会依据其法定职权自主进行。
四、截至本报告书签署日，郑宽先生暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。
五、截至本报告书签署日，郑宽先生不拟在本次权益变动完成后对绵世股份现有员工聘用计划作重大变动。
六、截至本报告书签署日，郑宽先生不拟在本次权益变动完成后修改绵世股份现有分红政策和提出新的利润分配方案。但根据相关法律法规、规范性文件的要及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。
七、截至本报告书签署日，郑宽先生无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立等不产生影响。本次交易完成后，绵世股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整。就此，郑宽先生已出具相关承诺：
“本人将严格履行实际控制人职责，按照有关法律法规保持北京绵世投资集团股份有限公司及其控股子公司的独立性不受影响，保证在完成本次股权转让后，北京中北能能源科技有限责任公司与北京绵世投资集团股份有限公司在业务、人员、财务、机构组织等方面各自独立；保证北京绵世投资集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会等按照法律法规、公司章程履行各自的职权。”
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）关联交易
2010年4月12日，上市公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了关于与中北能公司共同受让汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司部分股权的关联交易事项。
除上述事项外，郑宽先生及其关联方与上市公司间不存在其他关联交易事项；本次权益变动亦不产生新的关联交易事项。就关联交易，上市公司已在公司章程及三会议事规则、关联交易决策制度、公司独立董事制度等方面建立健全了相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性；未来郑宽先生及其关联方如与上市公司发生关联交易，将严格按照前述规定的内容履行相应程序，并及时进行信息披露。就此，郑宽先生已出具承诺：
“本人及本人所控制的企业与北京绵世投资集团股份有限公司不存在持续的关联交易，如今后与北京绵世投资集团股份有限公司发生关联交易，本人及本人所控制的企业将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、北京绵世投资集团股份有限公司《公司章程》等规定的要求，履行关联交易的审批程序，并及时履行信息披露义务，维护北京绵世投资集团股份有限公司及其他股东的合法权益。”
（二）同业竞争
本次权益变动后，郑宽先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。就此，郑宽先生已出具相关承诺：
“本人及本人所控制的企业不从事与北京绵世投资集团股份有限公司相同类型的业务，不从事与北京绵世投资集团股份有限公司存在竞争的业务类型，保证不利用第一大股东的地位损害上市公司及其他股东的利益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
1、在本报告书公告日前24个月内，郑宽先生与绵世股份及其子公司不存在合计金额高于3,000万元或者高于绵世股份2009年12月31日经审计的合并财务报表净资产5%的资产交易；也不存在与绵世股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易。
2、在本报告书公告日前24个月内，郑宽先生不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
3、除本次权益变动外，在本报告书公告日前24个月内，郑宽先生不存在对绵世股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
郑宽先生及其直系亲属在本次权益变动前6个月内未通过深圳证券交易所的证券交易买卖上市公司的股份。
第十节 其他重大事项
一、本报告已详细披露了为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
郑宽先生承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、财务顾问恒泰证券股份有限公司就本报告书出具的核查意见
财务顾问恒泰证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问恒泰证券股份有限公司出具的《核查意见》全文已与本报告一并披露。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人：（签字）
郑宽
2010年10月28日
财务顾问声明
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
核查单位（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：鞠瑾
财务顾问主办人：（签字）赵达
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、中北能公司股东会决议及股东石东平放弃认购优先权的声明；
3、股权转让协议书；
4、恒泰证券股份有限公司出具的关于北京绵世投资集团股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见；
5、在权益变动报告公告之日起前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属名单及其买卖绵世股份股票的自查报告及证券登记结算机构证明文件；
6、在权益变动报告公告之日起前6个月内，恒泰证券股份有限公司及其项目经办人员买卖绵世股份股票的自查报告及证券登记结算机构证明文件；
7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；
8、信息披露义务人关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人关于本次交易完成后规范关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人关于行政处罚、刑事处罚以及重大诉讼情况的声明
11、信息披露义务人关于未持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的声明；
12、信息披露义务人关于到期债务情况和最近三年诚信行为的声明
二、备查地点
北京绵世投资集团股份有限公司
地址：北京市建国门内大街19号中纺大厦三层
电话：010-65275609
附表：
详式权益报告变动书
■
信息披露义务人：
（郑宽）
2010年10月28日
北京绵世投资集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京绵世投资集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
上市公司股票简称：绵世股份
股票代码：000609
信息披露义务人：胡陇琳
通讯地址：北京市建国门内大街19号中纺大厦三层
通讯方式：010-65275609
股份变动性质：减少
签署日期：2010年10月28日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（下称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（下称“第15 号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京绵世投资集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京绵世投资集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文意载明，以下简称具有如下含义：
绵世股份、上市公司 指 北京绵世投资集团股份有限公司
信息披露义务人 指 胡陇琳
中北能公司 指 北京中北能能源科技有限责任公司
本报告书 指 北京绵世投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动 指 胡陇琳先生将持有的北京中北能能源科技有限责任公司
33.285%的股权转让给郑宽先生
股权转让协议 指 胡陇琳先生与郑宽先生签订的《股权转让协议》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
第15号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—
权益变动报告书》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
证监会 指 中国证券管理监督委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、姓名：胡陇琳
2、曾用名：无
3、性别：男
4、国籍：中华人民共和国
5、通讯地址：北京市建国门内大街19号中纺大厦三层
6、邮编：100005
7、联系方式：010-65275609
8、是否取得其他国家或地区居留权： 否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
为进一步优化中北能公司的股权结构，完善法人治理，提高决策效率。经胡陇琳先生及郑宽先生友好协商，胡陇琳先生将其持有的中北能公司33.285%的股权转让给郑宽先生。在完成本次权益变动后，郑宽先生将成为绵世股份控股股东中北能公司的第一大股东，并间接持有绵世股份24.82%的股份，成为上市公司实际控制人。
二、持股计划
在完成本次权益变动后，胡陇琳先生将不再持有中北能公司的股权。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，胡陇琳先生持有中北能公司33.285%的股权，与另两位自然人股东共同控制中北能公司，胡陇琳先生与绵世股份股权关系如下：
■
本次权益变动完成后，郑宽先生持有中北能公司66.57%的股权、成为其控股股东，并间接持有绵世股份24.82%的股份，成为绵世股份实际控制人。具体股权关系如下：
■
郑宽先生与石东平先生非一致行动人。
二、权益变动方式
2010年10月20日胡陇琳先生与郑宽先生签订《股权转让协议》约定，胡陇琳先生将持有的中北能公司33.285%的股权转让给郑宽先生，转让价格为人民币5012万元。截至本报告签署日，上述股份收购及过户手续已全部办理完毕。
三、《股权转让协议》的主要内容
1、交易双方
转让方：胡陇琳
受让方：郑宽
2、标的股权
胡陇琳先生持有的33.285%中北能公司股权。
3、股权转让对价及支付方式
（1）本次股权转让对价为人民币5012万元（大写：伍仟零壹拾贰万圆整）。
（2）本次股权转让对价经双方协商同意按照如下方式支付：自股权转让协议签署之日起30日内支付股权转让款的20%；自股权转让协议署之日起60日内再支付股权转让款的20%；自股权转让协议签署之日起90日内再支付股权转让款的60%。
（3）本次股权转让完成后，胡陇琳先生不再持有中北能公司的任何股权。
4、股权转让协议签订时间及生效条件
签订时间：2010年10月20日
生效条件：股权转让协议经双方签署成立并生效。
5、违约责任
除股权转让协议另有约定外，任何一方未能切实履行本协议项下陈述、确认、保证、承诺及义务，均应对由此给守约方及其他任何第三方造成的一切经济损失承担赔偿责任。
四、股权存在的权利限制情况
本次胡陇琳先生转让给郑宽先生的中北能公司33.285%的股权不存在任何权利限制，同时双方也未在受让的中北能公司股权上设置其他权利，也未在收购价款之外做出其他安排。中北能公司持有的绵世股份24.82%的股份，亦不存在任何形式的权利限制。
五、本次权益变动的批准情况
本次股权转让事项已经北京中北能能源科技有限责任公司股东会的批准。
六、应披露的其他情况
本次股权转让前，信息披露义务人与郑宽先生同为中北能公司的股东，对郑宽先生的资格、资信情况及受让意图具有充分的了解，认为郑宽先生具备受让中北能公司股权的主体资格，具有足够的支付能力，同时认同郑宽先生也将会继续支持绵世股份的发展。
胡陇琳先生不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
胡陇琳先生及其直系亲属在本次权益变动前6个月内未通过深圳证券交易所的证券交易买卖上市公司的股份。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、股权转让协议书；
二、备查地点
北京绵世投资集团股份有限公司
地址：北京市建国门内大街19号中纺大厦三层
电话：010-65275609
信息披露义务人声明
本人胡陇琳（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：（签字）胡陇琳
2010年10月28日
附件：
简式权益报告变动书
■
信息披露义务人：（签字）：胡陇琳
2010年10月28日
