证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１０－０２５
证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）
中国南车股份有限公司关于发起设立
中国南车财务有限公司涉及的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟以现金出资人民币９．１亿元，占拟设立的中国南车财务有限公司注册资本的９１％。
●关联董事回避：本次关联交易经本公司２０１０年１０月２８日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事赵小刚回避表决。
●交易对公司的影响：本公司设立财务公司一方面强化资金集中管理，拓展投资融资渠道，提高资金效率，为本公司发展提供及时和长期的资金支持；另一方面使本公司获取一定的收益。
●中国南车财务有限公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等有关部门的批准。
一、关联交易概述
中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与关联方中国南车集团公司共同出资发起设立中国南车财务有限公司（以下简称“财务公司”，该名称为暂定名，具体名称以工商核准为准）。
出资人已经分别履行内部审批程序并于２０１０年１０月２８日签署《出资协议》（以下简称“协议”），将报审有关部门批准后生效成立。
根据协议，财务公司注册资本１０亿元人民币。其中，本公司拟以现金出资人民币９．１亿元，占财务公司注册资本的９１％，中国南车集团公司拟以现金出资人民币０．９亿元，占财务公司注册资本的９％。
中国南车集团公司为本公司控股股东，直接持有本公司５４．２７％的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合证券交易所上市规则》的规定，中国南车集团公司为本公司的关联方，以上共同投资行为构成关联交易。本公司第一届董事会第二十一次会议于２０１０年１０月２８日召开，８名非关联董事一致审议通过了关于本公司与中国南车集团公司共同出资设立中国南车财务有限公司及其涉及的关联交易议案。
二、关联方介绍
公司名称：中国南车集团公司
注册地址：北京市海淀区羊坊店路１１号
法定代表人：赵小刚
注册资本：７０５５４９．４万元
主营业务：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装等。
关联关系：中国南车集团公司直接持有本公司５４．２７％的股权，是本公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
中国南车财务有限公司是以为企业集团成员单位提供财务管理服务为主的非银行金融机构，其注册资本为人民币１０亿元，其中本公司拟以现金出资人民币９．１亿元，占财务公司注册资本的９１％，中国南车集团公司出资人民币０．９亿元，占财务公司注册资本的９％。
四、关联交易的主要内容及定价情况
１．协议签署方：中国南车集团公司、中国南车股份有限公司。
２．协议签署日期：２０１０年１０月２８日。
３．交易标的：本公司与关联方中国南车集团公司共同投资设立财务公司。拟设立的财务公司注册资本为人民币１０亿元，其中本公司拟以现金出资人民币９．１亿元，占财务公司注册资本的９１％，中国南车集团公司拟以现金出资人民币０．９亿元，占财务公司注册资本的９％。
４．协议生效条件：协议经出资各方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
本公司设立财务公司一方面强化资金集中管理，拓展投资融资渠道，提高资金效率，为本公司发展提供及时和长期的资金支持；另一方面使得本公司获取一定的收益。
六、其他事项
本交易属于关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。在本次董事会会议上，关联董事赵小刚回避表决，有权表决的８名非关联董事均投赞成票。
本公司５名独立董事发表书面独立意见，认为该关联交易是依照正常商务条款或对本公司而言比正常商务条款为佳的条款进行，且各方是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的。该协议、交易及其各项条款均公平合理，符合本公司及本公司股东（包括独立股东）的整体利益，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。。
中国南车财务有限公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准。因此，此交易存在一定的不确定性。
特此公告。
备查文件：
１、 中国南车股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议
中国南车股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十九日
证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１０－０２４
证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）
中国南车股份有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第一届监事会第十四次会议于２０１０年１０月２８日（周四）以现场会议方式在青岛召开，会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席王研先生主持。经过充分审议，本次监事会通过了《关于〈公司２０１０年第三季度报告〉的议案》。
经审核，监事会认为，公司２０１０年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管规定；第三季度报告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况；未发现第三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此公告。
中国南车股份有限公司监事会
二〇一〇年十月二十九日
证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１０－０２３
证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）
中国南车股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（“本公司”）第一届董事会第二十一次会议于２０１０年１０月１３日以书面形式发出通知，于２０１０年１０月２８日以现场会议方式在青岛召开。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事陈永宽先生因公务未能到现场参加会议，委托独立董事戴德明先生行使表决权。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司董事长赵小刚主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
１、审议通过《关于〈公司２０１０年第三季度报告〉的议案》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
２、审议通过《关于发起设立中国南车财务有限公司及其涉及的关联交易的议案》。
董事会同意本公司与中国南车集团公司共同投资设立中国南车财务有限公司，并授权公司总裁郑昌泓先生签署《中国南车财务有限公司出资协议》等与财务公司设立相关的法律文件。同时，本公司作为出资人之一，将授权另一出资人中国南车集团公司作为申请人，代表全体出资人办理财务公司的筹建事宜。
该事项尚需经过中国银监会等部门的批准。
公司全体董事，包括独立董事认为：１）该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；２）该关联交易是依照正常商务条款或对本公司而言比正常商务条款为佳的条款进行，且各方是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的。该协议、交易及其各项条款均公平合理，符合本公司及本公司股东（包括独立股东）的整体利益，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
关于该关联交易事项的具体内容请见公司在上海证券交易所和香港联交所与本公告同时刊登的《中国南车股份有限公司关于发起设立中国南车财务有限公司涉及的关联交易公告》等。
审议该事项时，关联董事赵小刚回避表决。其他８名董事参加表决。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权
３、审议通过《关于制定〈公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
４、审议通过《关于更换公司证券事务代表的议案》。
关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所与本公告同时刊登的《关于更换公司证券事务代表的公告》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
特此公告。
备查文件：
２、 中国南车股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议
２、中国南车股份有限公司独立董事发表的独立意见
中国南车股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月二十九日
证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１０－０２６
证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）
中国南车股份有限公司
关于更换公司证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
公司原证券事务代表王宫成先生因工作岗位变动，向公司申请辞去公司证券事务代表一职，经中国南车股份有限公司第一届董事会第二十一次会议审议批准，同意王宫成先生辞去公司证券事务代表职务，同时决定聘用郑胜先生为本公司证券事务代表。
特此公告。
附件：郑胜先生简历及联系方式
中国南车股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月二十九日
附件： 郑胜先生简历及联系方式
郑胜先生，男，１９７５年１月出生，本科学历，１９９５年７月毕业于西南交通大学铁道车辆专业，２００６年４月于北京交通大学车辆工程专业学习获工学硕士学位。１９９５年８月至２００１年７月在中国南车集团北京二七车辆厂工作，２００１年７月至２００８年１月在中国南车集团公司工作；２００８年１月至今在中国南车股份有限公司工作，现任董事会办公室副主任。
联系方式：中国南车股份有限公司董事会办公室
联系电话：０１０－５１８６２１８８
Ｅ—ｍａｉｌ： ｃｓｒ＠ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
