发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行为向特定投资者发行股份，发行对象为上海同盛投资（集团）有限公司。同盛集团承诺其所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　３、认购方式：同盛集团以其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司１００％的股权及上海同盛洋东港口资产管理有限公司１００％的股权认购本次非公开发行的股票。

　　４、目标资产的定价方式：目标资产的交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构出具的目标公司资产评估报告载明的评估结果为定价依据确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１００６０５１７１号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第ＤＺ１００６０４１７１号《资产评估报告》，以２０１０年９月３０日为基准日，洋西公司的净资产评估值为５，５６５，２５６，０８０．３９元，洋东公司的净资产评估值为２，３５６，８０７，９５３．２６元；上述评估结果已经上海市国资委核准。在此基础上，交易双方确认目标资产的交易价格为洋西公司与洋东公司净资产评估值之和７，９２２，０６４，０３３．６５元。

　　５、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第四十一次会议决议公告日，即２０１０年１０月２９日；本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日（不含定价基准日）公司股票的交易均价，即４．４９元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　　６、发行数量：本次发行的股票数量根据目标资产的交易价格及本次发行的发行价格确定，为１，７６４，３７９，５１８股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息行为或经交易双方同意对目标资产的交易价格进行调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

　　７、本次非公开发行尚需经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。此外，本次非公开发行股票尚需取得上海市国资委（或其他有权的政府部门）、中国证监会等监管机构的核准。同时公司本次非公开发行事宜将使同盛集团及其一致行动人负有要约收购义务，尚需获得中国证监会就要约收购的豁免。

　　释 义

　　在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　洋山港区是位于中国上海外海、杭州湾口的浙江嵊泗崎岖列岛上的一个大型深水海港，是上海港的重要组成部分。洋山保税港区是中国大陆的首个保税港区。

　　上海作为长江三角洲地区的经济龙头，自２０世纪９０年代以来，对外贸易规模及集装箱吞吐量保持了持续增长的态势，上海港集装箱码头吞吐能力日趋饱和。同时，随着现代国际海运船舶的大型化对港口航道的水深条件等要求日益提高，尤其是第五代、第六代集装箱船舶自由进出要求港口必须拥有水深１５米以上的航道，上海港原有深水码头已无法满足国际航运发展的需要。为提高上海港的国际竞争力，解决港口集装箱吞吐能力的瓶颈，就必须开辟新港址，而洋山港区正具备得天独厚的建设大型集装箱码头的良好水深环境。

　　在此背景下，２０世纪９０年代，根据党的十四大关于将上海建成“一个龙头、三个中心”的重大战略，上海市提出了在洋山建设深水港的战略构想。经中央领导决策及国务院同意，洋山深水港工程于２００２年正式开工建设，建设主体为同盛集团。洋山深水港建设一次规划、分期实施，主体工程共分三期，截至２００９年末，洋山深水港区一期、二期、三期主体工程全面建成，共拥有集装箱泊位１６个、岸线全长５．６公里、设计年吞吐能力９３０万ＴＥＵ，洋山深水港港区环境渐趋成熟。

　　洋山港区具备了－１５米以上的水深条件，是世界上规模最大、水深条件最好的港口之一。洋山港区对进一步提高上海港对超大型集装箱船尤其是载箱量达到１２，５００ＴＥＵ集装箱船的装卸能力，增强上海国际集装箱枢纽港的地位和竞争力有着十分重要的现实意义，是上海加快国际航运中心建设的核心载体与重要基础。

　　洋山一期、二期、三期码头自建成开港以来，均已由公司下属全资子公司盛东公司、冠东公司运营管理，其中洋山二期、三期码头分别由盛东公司、冠东公司受托经营管理。但该受托经营管理安排仅为洋山港区试运营期间的暂时性状态，无法长期持续。若该受托经营管理关系被中止，且公司无法完成对洋山二期、三期码头的收购，公司及公司下属子公司继续参与洋山二期、三期码头的运营将可能受到限制，将对公司的集装箱吞吐量增长及业务发展产生重大不利影响，并可能导致公司失去持续发展的重要基础。

　　因此，公司通过本次交易完成对洋山二期、三期码头的收购，将有利于洋山港区资源的优化配置，通过发挥公司整体运营洋山港区的规模优势及与上海港其他港区之间的协同效应，有望进一步提高洋山港区的运营效率与经营效益，从而充分发挥洋山港区的深水港、枢纽港效应，为上海加快国际航运中心建设夯实基础。同时，公司完成对洋山二期、三期码头的收购，将消除公司未来发展中可能存在的不确定因素，确保公司能够分享洋山港区快速发展的巨大潜力，为公司的持续发展提供重要基础，也将有助于公司享受上海国际航运中心建设的配套政策，进一步巩固行业龙头地位及提升国际竞争力，有利于公司加快实现“全球卓越的码头运营商”的愿景目标。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为同盛集团。

　　截至本预案签署之日，同盛集团持有本公司１６．８１％股份。按本次发行１，７６４，３７９，５１８股测算，本次交易完成后，同盛集团将持有本公司２３．２６％股份。

　　发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。

　　三、发行价格和定价方式

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即２０１０年１０月２９日。

　　本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即４．４９元／股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　四、目标资产和交易价格

　　本次非公开发行拟购买的目标资产包括：

　　（１）洋西公司１００％的股权（洋西公司拥有洋山二期码头资产）；

　　（２）洋东公司１００％的股权（洋东公司拥有洋山三期码头资产）。

　　目标资产的交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构出具的目标公司资产评估报告载明的评估结果为定价依据确定。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１００６０５１７１号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第ＤＺ１００６０４１７１号《资产评估报告》，以２０１０年９月３０日为基准日，洋西公司的净资产评估值为５，５６５，２５６，０８０．３９元，洋东公司的净资产评估值为２，３５６，８０７，９５３．２６元；上述评估结果已经上海市国资委核准。在此基础上，交易双方确认目标资产的交易价格为洋西公司与洋东公司净资产评估值之和７，９２２，０６４，０３３．６５元。

　　五、发行数量

　　本次发行的股票数根据目标资产的交易价格及本次发行的发行价格确定，为１，７６４，３７９，５１８股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息行为或经交易双方同意对目标资产的交易价格进行调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

　　六、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　七、募集资金投向

　　公司本次非公开发行Ａ股股票用于购买目标资产，不涉及募集现金。拟购买的目标资产为由同盛集团所持洋西公司１００％的股权及洋东公司１００％的股权。拟购买目标资产的基本情况详见本预案“第三节、目标股权资产的基本情况”。

　　八、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　九、过渡期损益归属

　　目标资产在评估基准日与交割日之间的净资产变化由同盛集团享有或承担。在评估基准日至交割日期间，若目标资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归同盛集团所有，由上港集团以现金支付；若净资产值有所减少，则减少的净资产值由同盛集团以现金予以补足。

　　十、本次发行是否构成关联交易

　　截至２０１０年９月３０日，同盛集团持有公司１６．８１％股份，公司拟采用非公开发行Ａ股股票的方式购买同盛集团所持洋西公司１００％的股权及洋东公司１００％的股权，因此本次发行构成关联交易。

　　十一、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至２０１０年９月３０日，上海市国资委直接和间接合计持有本公司６３．３５％的股份，为本公司的控股股东与实际控制人；本次发行完成后，按发行数量１，７６４，３７９，５１８股计算，上海市国资委直接和间接合计持有本公司６６．１９％的股份，仍为本公司的控股股东与实际控制人。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

　　十二、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经本公司第一届董事会第四十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报上海市国资委（或其他有权的政府部门）、中国证监会等监管机构批准。同时公司本次向同盛集团非公开发行Ａ股股票事宜将使同盛集团及其一致行动人负有要约收购义务，尚待获得中国证监会就要约收购的豁免。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、发行对象概况

　　■

　　二、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本预案签署之日，发行对象的控股股东与实际控制人为上海市国资委，同盛集团的股权控制结构如下图（按截至２０１０年９月３０日的持股数）：

　　■

　　三、发行对象主营业务情况

　　同盛集团为洋山深水港区开发建设的主体，主要承担洋山深水港区项目及配套设施的投资、建设。２００９年同盛集团实现营业收入２４，５５６．８５万元，其中主营业务收入２２，１３８．９７万元，主要是控股子公司的供电、房产租赁、供水等收入。

　　同盛集团负责建设的洋山深水港区码头工程于２００２年正式开工建设，截至２００９年末，主体的一、二、三期工程以及东海大桥、芦潮辅助配套已全部建成并通过国家竣工验收。

　　１、洋山港区工程

　　目前，同盛集团已完成洋山深水港区一、二、三期工程的投资建设，共建设码头深水泊位１６个，可接纳目前世界上最大的集装箱船舶靠泊作业。

　　２、港口配套工程

　　在积极推进港区工程建设的同时，同盛集团还根据洋山港整体发展需要，开展区域内部分配套基础设施建设，包括东海大桥、芦潮港辅助作业物流园区等。

　　３、内河航道建设

　　为了配合上海国际航运中心的建设，同盛集团同时承担上海市内河航道建设工作，实现海运、河运一体化发展。

　　四、发行对象最近１年简要财务状况

　　同盛集团２００９年财务报告按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（２００６）规定编制，已经上海上会会计师事务所审计。

　　同盛集团２００９年主要财务数据如下表所示（合并报表）：

　　■

　　五、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　同盛集团及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及涉案金额超过１，０００万元并且占同盛集团最近一期经审计净资产绝对值１０％以上的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况

　　同盛集团及其控股股东、实际控制人上海市国资委与本公司之间不存在同业竞争。

　　公司与发行对象同盛集团及其控股股东、实际控制人上海市国资委之间的关联交易情况如下：

　　１、关联方应收应付款项

　　截至２０１０年９月３０日，公司与同盛集团及上海市国资委之间的应收应付款项情况如下：

　　单位：元

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　　注：关联方应收款项为应收同盛集团的洋山二期、三期码头受托经营履约保证金８６亿元，详见本节“六－２、其他重大关联交易”部分。

　　关联方应付款项包括应付上海市国资委的港建费分成款１，７９０，４８０，０００元及职工安置费３６３，７６４，７７０．８２元、应付同盛集团的洋山深水港一期码头及相关配套设施工程款６４２，１１８，６００．００元及洋山二期资产占用费９３，１８３，４４９．９８元。

　　２、其他重大关联交易

　　最近三年一期内（２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年前三季度），公司与同盛集团及上海市国资委之间的其他重大关联交易包括：

　　（１）经２００７年５月１５日召开的上港集团２００６年度股东大会审议通过，公司接受同盛集团委托，并指定全资子公司盛东公司受托经营管理洋山二期码头。受托经营管理期间洋山二期码头的全部收入归盛东公司所有，盛东公司按人民币１０元／ＴＥＵ的标准向同盛集团支付二期码头资产占用费；就该受托经营事宜，公司向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币６亿元。２０１０年１～９月盛东公司受托运营收入为人民币５６，７２０万元，相应确认的码头资产占用费为人民币１，８８６万元。

　　（２）经２００７年１２月２７日召开的上港集团２００７年第二次临时股东大会和２００８年１２月１７日召开的上港集团２００８年第二次临时股东大会审议通过，公司接受同盛集团委托，并指定全资子公司冠东公司受托经营管理洋山深水港三期（一、二阶段）码头，受托期间洋山深水港三期（一、二阶段）码头收入归冠东公司所有；就该受托经营事宜，公司向同盛集团合计支付履约保证金人民币８０亿元。２０１０年１～９月冠东公司受托运营收入为人民币９１，１８６万元。

　　根据公司与同盛集团、洋西公司、洋东公司签署的《洋山深水港区二期、三期码头委托经营管理之补充协议》，经公司第一届董事会第四十会议审议通过，拟同意同盛集团将洋山二期码头委托经营管理关系及６亿元履约保证金负债转移至洋西公司，将洋山三期码头委托经营管理关系及８０亿元履约保证金负债转移至洋东公司。上述委托经营管理关系及履约保证金负债转移事宜尚待公司股东大会审议。

　　公司与同盛集团及其控股股东上海市国资委之间的关联交易均按照《上海国际港务（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行必要的决策程序，并对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况予以及时、充分地披露，使交易的公平性和公正性得到有效的保证。

　　本次发行后，如同盛集团及其控股股东、实际控制人与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程、《上海国际港务（集团）股份有限公司关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　七、重大交易情况

　　截至２０１０年９月３０日的前２４个月内，公司与同盛集团之间的重大交易主要为：

　　经２００８年１２月１７日召开的上港集团２００８年第二次临时股东大会审议通过，上港集团于２００８年１２月１８日与同盛集团签订《洋山深水港三期（二阶段）码头委托经营管理协议书》，公司接受同盛集团委托，并指定全资子公司冠东公司受托经营管理洋山深水港三期（二阶段）码头，公司分别于２００９年１月１４日、２００９年５月１５日、２００９年５月２５日向同盛集团支付履约保证金２５亿元、５亿元、１０亿元。

　　本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前２４个月内，公司与同盛集团及其控制的下属企业未发生其他重大交易。

　　第三节 目标股权资产的基本情况

　　本次交易的标的为同盛集团所持洋西公司１００％的股权和洋东公司１００％的股权。

　　一、基本情况

　　１、洋西公司概况

　　■

　　２、洋东公司概况

　　■

　　二、交易标的公司的历史沿革与股权结构

　　洋西公司和洋东公司均为同盛集团以现金出资设立的全资子公司。

　　洋西公司、洋东公司设立后，经上海市国资委批准，同盛集团以国有产权无偿划转的方式，将洋山港区二期、三期码头资产分别划转至洋西公司、洋东公司。洋山二期、三期码头相关负债相应转移至洋西公司、洋东公司（洋西公司、洋东公司承接债务的具体情况参见本节“五－３、负债情况”）。

　　交易标的公司的股权及控制关系如下：

　　■

　　三、交易标的公司的主营业务发展情况

　　洋西公司、洋东公司所拥有的洋山二期、三期码头已分别委托上港集团下属盛东公司、冠东公司经营管理，目前未开展其它经营业务。

　　洋山二期码头２００９年完成集装箱吞吐量２０６．１４万ＴＥＵ，２０１０年１～９月已完成集装箱吞吐量１８８．５６万ＴＥＵ。

　　洋山三期码头２００９年完成集装箱吞吐量３２１．０９万ＴＥＵ，２０１０年１～９月已完成集装箱吞吐量３１９．９３万ＴＥＵ。

　　四、交易标的公司的财务情况

　　洋西公司截至２０１０年９月３０日的财务报告业经立信会计师审计，并出具了信会师报字（２０１０）第２５２７４号《审计报告》。

　　洋西公司截至２０１０年９月３０日的简要财务报表如下：

　　洋西公司简要资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　洋东公司截至２０１０年９月３０日的财务报告业经立信会计师审计，并出具了信会师报字（２０１０）第２５２７５号《审计报告》。

　　洋东公司截至２０１０年９月３０日的简要财务报表如下：

　　洋东公司简要资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　截至２０１０年９月３０日，洋西公司总资产为６１．７８亿元，总负债为６亿元；洋东公司总资产为１８８．４０亿元，总负债为１８０亿元。

　　五、交易标的公司的主要资产权属及对外担保、负债情况

　　１、资产权属

　　截至２０１０年９月３０日，洋西公司的主要资产为洋山港区二期码头资产，包括码头、堆场、相关设备、配套设施、土地房产等港区资产，账面值合计６１．６８亿元；洋东公司的主要资产为洋山港区三期码头资产，包括码头、堆场、相关设备、设施、土地房产等港区资产，账面值合计１４８．３０亿元，以及对同盛集团４０亿元的应收款项。上述资产分别由洋西公司、洋东公司依法取得，权属无争议，其中涉及的土地、房产权证尚在办理中。

　　截至２０１０年９月３０日，洋西公司、洋东公司无资产抵押情形。

　　２、对外担保

　　截至２０１０年９月３０日，洋西公司、洋东公司无对外担保情形。

　　３、负债情况

　　截至２０１０年９月３０日，洋西公司的负债为对同盛集团的６亿元应付款项。该款项对应于上港集团已支付的６亿元洋山二期码头受托经营履约保证金，拟在上港集团履行董事会、股东大会审议程序并获得通过后，将洋山二期码头委托经营关系及该６亿元履约保证金负债由同盛集团转移至洋西公司。该委托经营关系及履约保证金转移事宜业经上港集团第一届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交上港集团股东大会审议。

　　截至２０１０年９月３０日，洋东公司的负债为对同盛集团的８０亿元应付款项与１００亿元的洋山三期工程银团贷款。８０亿元应付款项对应于上港集团就洋山三期码头受托经营事宜支付的８０亿元履约保证金，拟在上港集团履行董事会、股东大会审议程序并获得通过后，将洋山三期码头委托经营关系及该８０亿元履约保证金负债由同盛集团转移至洋东公司。该委托经营关系及履约保证金转移事宜业经上港集团第一届第四十一次会议审议通过，尚需提交上港集团股东大会审议。银团贷款的具体情况参见本节“六、银团贷款的主要情况”。

　　六、银团贷款的主要情况

　　截至２０１０年９月３０日，洋东公司的负债总额中包含了洋山三期工程银团贷款。该银团贷款的本金余额为１００亿元。银团贷款的债权人为中国建设银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司，债务期限至２０２８年５月８日，年利率为基准利率下浮１０％。

　　上述１００亿元银团贷款系根据资产负债相匹配的原则，随洋山三期码头资产的划转由同盛集团整体转移至洋东公司，自该银团贷款转入洋东公司起至本次交易交割日止期间的利息费用将由同盛集团全部承担。

　　考虑到洋山三期码头资产的实际情况，交易双方约定应由洋东公司实际承担的银团贷款负债为６０亿元，故此在资产划转及银团贷款转移的同时，由洋东公司计提了对同盛集团的４０亿元应收款项。同盛集团承诺将在本次交易正式交割前，以现金全额偿还该４０亿元应收款项，届时洋东公司将以该笔款项用于提前偿还４０亿元洋山三期工程银团贷款。因此本次交易正式交割、洋东公司１００％股权过户至上港集团时，洋东公司最终承担的银团贷款本金余额将为６０亿元，即本次交易完成后上港集团合并报表范围内增加的银团贷款负债为６０亿元。

　　由于该银团贷款的期限较长且与交易标的资产相匹配，同时本次交易完成后公司的资产及净资产规模将进一步扩大，因此公司增加该６０亿元银团贷款负债对公司的偿债风险和其他或有风险不会产生重大不利影响。

　　七、原高管人员的安排

　　公司暂无对目标公司原高管人员的调整计划，本次交易完成后，将根据公司经营管理的需要对目标公司高管人员作出妥善安排。

　　八、目标股权资产的评估与定价

　　本次交易的目标股权资产为同盛集团所持洋西公司１００％的股权和洋东公司１００％的股权。

　　本次非公开发行购买目标股权资产的定价以经上海国资委核准的洋西公司和洋东公司净资产评估值为基础确定。

　　东洲评估于２０１０年１０月２１日出具了沪东洲资评报字第ＤＺ１００６０５１７１号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第ＤＺ１００６０４１７１号《资产评估报告》，以２０１０年９月３０日为基准日，对洋西公司和洋东公司的净资产值进行了评估，评估结果为：洋西公司的账面总资产为６１７，８４５．６３万元，总负债为６０，０００．００万元，净资产为５５７，８４５．６３万元（业经立信会计师审计），洋西公司总资产评估价值为６１６，５２５．６１万元，总负债评估价值为６０，０００．００万元，净资产评估价值为５５６，５２５．６１万元，净资产评估增值为－１，３２０．０２万元，增值率－０．２４％；洋东公司的账面总资产为１，８８３，９８２．３６万元，总负债为１，８００，０００．００万元，净资产为８３，９８２．３６万元（业经立信会计师审计），洋东公司总资产评估价值为２，０３５，６８０．８０万元，总负债评估价值为１，８００，０００．００万元，净资产评估价值为２３５，６８０．８０万元，净资产评估增值为１５１，６９８．４４万元，增值率１８０．６３％。上述评估结果业经上海市国资委核准。

　　评估结果汇总表如下：

　　洋西公司评估结果汇总表

　　评估基准日：２０１０年０９月３０日

　　单位：万元

　　■

　　洋东公司评估结果汇总表

　　评估基准日：２０１０年０９月３０日

　　单位：万元

　　■

　　根据上述评估结果，交易双方确认洋西公司１００％股权和洋东公司１００％股权的交易价格为洋西公司和洋东公司净资产之和７，９２２，０６４，０３３．６５元。

　　九、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析

　　本次非公开发行购买目标股权资产的交易价格以经上海市国资委核准的洋西公司和洋东公司净资产评估值为基础确定，现就资产定价的合理性说明如下：

　　１、评估机构的独立性

　　董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——东洲评估，是一家合法的评估机构，具有证券从业资格，有资格提供相应的服务。东洲评估与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。

　　２、评估方法选用与评估结果

　　评估选用的价值类型为市场价值，根据评估对象特点，评估报告最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

　　３、董事会及独立董事意见

　　公司董事会及独立董事认为：东洲评估具备为本次交易（即公司非公开发行Ａ股股票购买洋西公司１００％股权和洋东公司１００％股权）出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。东洲评估出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　第四节 股份认购协议的内容摘要

　　一、合同主体和签订时间

　　发行人：上港集团

　　认购方：同盛集团

　　公司与同盛集团于２０１０年１０月２７日签署了《上海国际港务（集团）股份有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司之股份认购协议》。

　　二、标的资产、交易价格及定价依据

　　本次非公开发行拟购买的资产包括：

　　（１）洋西公司１００％的股权（洋西公司拥有洋山二期码头资产）；

　　（２）洋东公司１００％的股权（洋东公司拥有洋山三期码头资产）。

　　标的资产的交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构出具的标的资产的《资产评估报告》载明的评估结果作为定价依据确定。标的资产的交易价格为洋西公司与洋东公司净资产评估值之和７，９２２，０６４，０３３．６５元。

　　本次发行定价基准日为公司第一届董事会第四十一次会议决议公告日（即２０１０年１０月２９日）。发行价格为定价基准日前２０个交易日上港集团Ａ股股票交易均价，即４．４９元／股。

　　三、认购方式、支付方式及限售期

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　本次发行采取向同盛集团非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后６个月内实施。

　　发行对象同盛集团将以其持有的洋西公司１００％的股权及洋东公司１００％的股权认购公司本次发行的股票。

　　同盛集团根据本协议取得的股份自该等股份登记在其名下之日起３６个月内不进行转让，之后的转让行为按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　四、标的资产在过渡期内的损益归属

　　本次发行自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。

　　目标资产在评估基准日与交割日期间的净资产（洋西公司、洋东公司的净资产合计数）变化均由同盛集团享有或承担。即在评估基准日至交割日期间，若目标资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归同盛集团所有，由上港集团以现金支付；若净资产值有所减少，则减少的净资产值由同盛集团以现金予以补足。

　　五、目标股权的交割及发行的实施

　　本次发行应在股份认购协议生效后６个月内实施完毕。

　　同盛集团应促使洋西公司、洋东公司在协议生效日起的合理期限内办理完毕股东变更的工商登记手续，使同盛集团所持目标公司的股权过户至上港集团名下。

　　六、协议的生效条件和生效时间

　　股份认购协议在以下条件全部满足后生效：

　　１、双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；

　　２、本协议经同盛集团的股东会审议通过；

　　３、本协议经上港集团的董事会和股东大会审议通过；

　　４、国有资产监督管理部门（或有权部门）批准本次上港集团向同盛集团非公开发行股份购买资产；

　　５、中国证监会核准本次上港集团向同盛集团非公开发行股份购买资产的申请，并豁免同盛集团及其一致行动人以要约方式增持上港集团股份的义务。

　　七、违约责任条款

　　１、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议中所作的声明、保证和承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。

　　２、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　　３、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

　　４、任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票或购买目标股权的完成或本协议的解除而解除。

　　第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司拟向同盛集团非公开发行１，７６４，３７９，５１８股Ａ股股票，购买同盛集团所持洋西公司１００％的股权和洋东公司１００％的股权。本次发行不涉及募集现金。

　　二、目标资产的基本情况

　　洋西公司注册地址：上海市洋山保税港区顺通路５号深水港商务广场Ａ座０１０Ａ室；注册资本：人民币５０１，０００万元；经营范围：港口资产投资与资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　　洋东公司注册地址：上海市洋山保税港区顺通路５号深水港商务广场Ａ座０１３Ｂ室；注册资本：人民币３１，０００万元；经营范围：港口资产投资与资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　　三、购买目标股权资产的必要性与发展前景

　　１、洋山港区是上海国际航运中心建设的核心载体

　　洋山港区是位于中国上海外海、杭州湾口的浙江嵊泗崎岖列岛上的一个大型深水海港，是上海港的重要组成部分。洋山保税港区是中国大陆的首个保税港区。

　　洋山港区具备－１５米以上的水深条件，是世界上规模最大、水深条件最好的港口之一。洋山港对进一步提高上海港对超大型集装箱船尤其是载箱量达到１２，５００ＴＥＵ集装箱船的装卸能力，增强上海国际集装箱枢纽港的地位和竞争力有着十分重要的现实意义，是上海加快国际航运中心建设的核心载体与重要基础。

　　２、洋山港区二期、三期码头目前受托经营的模式无法长期持续

　　洋山二期、三期码头自建成后分别由公司全资子公司盛东公司、冠东公司受托经营管理。但该受托经营管理安排仅为洋山港区试运营期间的暂时性状态，无法长期持续。若该受托经营管理关系被中止，且公司无法完成对洋山二期、三期码头的收购，公司及公司下属子公司继续参与洋山二期、三期码头的运营将可能受到限制，将对公司的集装箱吞吐量增长及业务发展产生重大不利影响，并可能导致公司失去持续发展的重要基础。

　　３、完成洋山港区码头资产收购符合公司发展战略，有利于公司的长远发展

　　洋山港区作为天然深水良港，有发展水水中转业务的优势。而公司“长江战略、东北亚战略、国际化战略”也对公司大力发展水水中转业务提出了客观要求。因此完成洋山港区码头资产的收购，有利于公司以洋山港区作为中转业务的基地，加快发展水水中转尤其是国际中转业务，提高中转业务量在公司集装箱吞吐量中的比重。因此完成洋山港区码头资产收购是公司发展战略的客观需要，有利于公司加快实现“全球卓越的码头运营商”的愿景目标。

　　国务院关于上海加快建设国际航运中心的发展战略中将洋山保税港区作为先行先试的政策配套区，公司完成对洋山港区的收购，有利于公司充分享受上海国际航运中心建设的配套政策，为公司持续发展提供助力。

　　公司通过本次交易完成对洋山二期、三期码头的收购，将有利于公司理顺洋山港区资产所有关系，实现资产所有权与经营权的统一，有利于洋山港区资源的优化配置。通过发挥公司整体运营洋山港区的规模优势及与上海港其他港区之间的协同效应，有望进一步提高公司的运营效率与经营效益，从而为公司经营业绩的持续增长奠定基础。

　　４、洋山港区具备广阔的发展潜力

　　随着洋山深水港一期、二期、三期的主体工程全面建成并投入运营，洋山深水港港区环境已渐趋成熟。洋山深水港未来必将发挥其优秀的水深条件，在上海港乃至长江三角洲地区集装箱运输中发挥日益重要的作用，具备广阔的发展前景。而完成对洋山港区的资产收购，也将有利于公司进一步巩固行业龙头地位以及提升公司的国际竞争力，充分分享洋山港区未来发展带来的价值提升。

　　四、购买目标股权资产对公司经营管理和财务状况的影响

　　１、本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　洋山港区作为上海集装箱枢纽港的重要组成部分，通过与外高桥港区等上海港其他港区的一体化运营，能够充分发挥其资源优势与协同效应，实现价值最大化。本次交易完成后，上港集团可实现洋山港区资产所有权和经营权的统一，有利于提高资产管理效率与码头运营效益，从而有利于公司业绩的可持续增长。

　　目前上港集团已受托经营洋山二期、三期码头，但该受托经营模式仅为试运营阶段的暂时安排，无法长期持续。通过本次交易完成公司对洋山二期、三期码头的收购，将有利于保持公司经营管理的平稳。

　　２、本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，有助于上港集团增加净资产规模，增强抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展。

　　本次购买目标股权资产符合上海国际航运中心建设战略和公司发展的需要，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。

　　第六节 董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行完成后，本公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

　　（二）本次发行完成后，同盛集团将持有本公司２３．２６％的股份，仍为本公司的第三大股东；上海市国资委仍为公司的控股股东、实际控制人，公司的股东结构不会发生重大变化。

　　（三）本次发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应提高，增强了抵御风险的能力，整体实力得到增强，为本公司进一步发展奠定基础。

　　公司盈利能力方面，从短期来看，由于洋山深水港区主体工程建成不久，仍处在成长性阶段，到业务发展成熟还需要一定的时间，因此收购洋山港区资产直接产生的效益还不能立即全面体现。但是从长期来看，洋山深水港以其独特的水深优势，在上海国际航运中心的建设中占据了核心地位，有利于提升公司的港口经营业务收入和盈利水平，有利于本公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。

　　从公司现金流量变动方面，本次发行通过股份支付作为对价收购目标资产，对公司的即期现金流不会产生重大影响，并且随着洋山港区的业务发展，将为公司的经营性现金流稳步增长奠定基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本公司控股股东为上海市国资委，本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易方面不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间仍不存在同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联单位占用的情形，或本公司为控股股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至２０１０年９月３０日，公司的资产负债率为４０．４５％，本次非公开发行完成后，目标公司的部分负债将计入公司合并财务报表，公司的负债总额将有所增加，但该等负债均为与目标资产相匹配的专项负债，预计对公司的资产负债率将不会产生重大影响。

　　第七节 本次股票发行相关的风险说明

　　一、非公开发行股票的审批通过风险

　　公司本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准。本方案能否获得公司股东大会表决通过存在不确定性。

　　另外，本次非公开发行股票应当提请上海市国资委（或其他有权的政府部门）和中国证监会等监管机构批准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　　二、汇率风险

　　公司的主要业务绝大多数以人民币结算，但部分从事国际航运业务及船舶代理等的业务采用外汇进行结算，因此汇率的波动将有可能影响公司的财务成本，从而对公司的利润产生影响。

　　同时，由于占公司主营业务大部分的集装箱、散杂货业务主要为中国外贸行业服务，因此汇率波动对外贸行业的影响也可能间接影响到公司业务量的增减。

　　三、经营风险

　　公司从事的港口行业属国民经济基础产业，是国民经济的晴雨表，与国家特别是港口周边地区的经济发展水平有密切的相关性，同时受宏观经济周期波动性影响较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，本公司的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，本公司的业务量降低。

　　本公司所处的长江三角洲经济区域是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感，因此国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响本公司的经营业绩，给本公司带来一定的经营风险。

　　四、竞争风险

　　我国目前已自北向南形成了环渤海湾、长江三角洲与珠江三角洲三大港口集群，其各自拥有的专属核心腹地区域同时也是我国经济最为发达和活跃的地区。由于在地理位置上相隔较远，因此三大港口集群的主要经济腹地基本没有交叉。就长三角地区而言，多年来上海港的集装箱吞吐量一直处于领先地位，但随着周边港口集装箱码头设施的逐步完善，今后对上海港集装箱吞吐量的分流作用会有所显现，从而影响到本公司业务量的增长速度。

　　同时，除传统的集装箱、货物海运方式外，由于欧亚大陆的贯通，我国腹地及其周边国家干线公路网的完善，以及航空货运业的迅猛发展，使得我国铁路、公路和空运货物运量有所增长，因此对海运产生分流作用，而本公司的业务量也将受到一定影响。

　　五、管理风险

　　本公司下属子公司较多，若子公司管理发生重大问题，将可能会影响到公司的正常生产经营。

　　六、政策风险

　　本公司及下属子公司根据国家相关法律法规严格执行税收政策。目前公司本部及部分下属子公司按政策享受一定的税收优惠，今后随着该部分税收优惠政策的逐步到期，以及国家如有关于上述税收优惠政策的不利变化，公司的经营绩效将可能受到不利影响。

　　七、股票价格波动风险

　　股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

　　八、其他有必要披露的事项

　　本公司不存在其他需要披露的事项。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十月二十七日

　　(下转A12版)