(上接B5版)

2、合并利润表

单位：元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业总收入	1,027,806,634.19	1,318,242,000.66	1,269,878,448.04	722,573,308.90
减：营业成本	841,585,664.18	1,005,499,514.70	1,106,735,661.29	621,601,186.19
营业税金及附加	1,211,682.43	1,426,764.41	284,857.85	343,119.65
销售费用	15,080,435.31	15,500,995.81	13,175,819.90	5,749,006.90
管理费用	45,035,493.97	63,387,014.93	36,553,750.51	10,443,357.20
财务费用	64,280,005.44	17,343,814.35	6,986,300.55	-412,513.61
资产减值损失	-289,539.76	23,071,622.93	7,261,958.75	-6,306,758.39
加：公允价值变动收益	4,332,700.00	3,201,600.00	-3,201,600.00	-
投资收益	-791,142.84	-271,969.17	-8,318.41	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	64,444,449.78	194,941,904.36	95,670,180.78	91,155,910.96
加：营业外收入	4,330,865.33	4,256,930.93	3,511,380.88	4,527,831.76
减：营业外支出	12,716.59	45,660.92	200,913.00	97,881.72
其中：非流动资产处置损失	11,681.97	-	-	55,053.12
三、利润总额	68,762,598.52	199,153,174.37	98,980,648.66	95,585,861.00
减：所得税费用	19,400,666.60	29,195,829.26	12,851,387.92	12,870,210.43
四、净利润	49,361,931.92	169,957,345.11	86,129,260.74	82,715,650.57
归属于母公司股东的净利润	49,775,351.97	170,002,083.94	86,129,260.74	82,961,851.34
少数股东损益	-413,420.05	-44,738.83	-	-246,200.77
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.25	1.19	0.75	1.19
（二）稀释每股收益	0.25	1.19	0.75	1.19
六、其他综合收益	-597,061.51	-	-	-
归属于母公司股东的其他综合收益	-597,061.51	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	48,764,870.41	169,957,345.11	86,129,260.74	82,715,650.57
归属于母公司股东的综合收益总额	49,178,290.46	170,002,083.94	86,129,260.74	82,961,851.34
归属于少数股东的综合收益总额	-413,420.05	-44,738.83	-	-246,200.77

3、合并现金流量表

单位：元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,140,494,071.66	1,162,656,316.62	1,217,321,459.64	769,977,617.64
收到的税费返还	79,900,467.87	138,295,561.05	124,286,702.66	81,298,021.41
收到其他与经营活动有关的现金	35,151,014.00	215,094,144.79	195,630,483.71	299,403,521.56
经营活动现金流入小计	1,255,545,553.53	1,516,046,022.46	1,537,238,646.01	1,150,679,160.61
购买商品、接受劳务支付的现金	989,918,790.13	1,103,933,027.58	1,193,483,360.87	763,705,743.27
支付给职工以及为职工支付的现金	28,145,925.74	33,335,712.64	22,940,138.28	8,610,871.88
支付的各项税费	51,369,324.08	67,571,681.06	44,293,569.00	14,675,047.87
支付其他与经营活动有关的现金	99,500,685.44	274,237,389.75	229,638,300.44	257,356,850.40
经营活动现金流出小计	1,168,934,725.39	1,479,077,811.03	1,490,355,368.59	1,044,348,513.42
经营活动产生的现金流量净额	86,610,828.14	36,968,211.43	46,883,277.42	106,330,647.19
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	1,454,870.00	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	202,424.84	-	90,000.00	291,000.00
处置子公司收到的现金净额	28,025,607.08	1,982,444.83	1,591,681.59	-
收到其他与投资活动有关的现金	678,369.20	1,096,105.81	323,305.34	73,846.57
投资活动现金流入小计	30,361,271.12	3,078,550.64	2,004,986.93	364,846.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	68,484,332.80	178,947,640.31	222,926,517.85	96,516,094.58
投资支付的现金	-	2,700,000.00	-	2,001,564.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	28,836,934.49	-	-
投资活动现金流出小计	68,484,332.80	210,484,574.80	222,926,517.85	98,517,658.58
投资活动产生的现金流量净额	-38,123,061.68	-207,406,024.16	-220,921,530.92	-98,152,812.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,055,295.51	85,330,000.00	-	90,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	5,055,295.51	330,000.00	-	-
取得借款收到的现金	414,656,344.26	415,086,625.93	250,826,081.15	4,550,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	148,780,245.77
筹资活动现金流入小计	568,491,885.54	500,416,625.93	250,826,081.15	94,550,000.00
偿还债务支付的现金	416,364,883.84	257,844,464.44	37,550,000.00	14,550,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	13,419,638.84	15,487,754.71	8,251,520.97	1,016,259.92
支付其他与筹资活动有关的现金	26,470,967.60	92,164,317.61	54,342,587.88	-
筹资活动现金流出小计	456,255,490.28	365,496,536.76	100,144,108.85	15,566,259.92
筹资活动产生的现金流量净额	112,236,395.26	134,920,089.17	150,681,972.30	78,983,740.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-597,061.51	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	160,127,100.21	-35,517,723.56	-23,356,281.20	87,161,575.26
加：期初现金及现金等价物余额	30,498,951.42	66,016,674.98	89,372,956.18	2,211,380.92
六、期末现金及现金等价物余额	190,626,051.63	30,498,951.42	66,016,674.98	89,372,956.18

（二）非经常性损益表

单位：万元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
非流动资产处置损益	-224.54	-1.91	0.63	-5.27
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免				1,605.50
计入当期损益的政府补助	431.66	386.98	318.59	445.80
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益	578.76	294.87	-320.16	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	0.09	34.15	10.99	2.47
合 计	785.97	714.09	10.05	2,048.50
所得税影响数	-3.99	56.96	50.75	66.49
扣除所得税影响后的非经常性损益	789.96	657.13	-40.69	1,982.01
归属于少数股东的非经常性损益	105.96
净利润	4,936.19	16,995.73	8,612.93	8,271.57
归属于母公司股东的净利润	4,977.54	17,000.21	8,612.93	8,296.19
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	4,293.54	16,343.07	8,653.62	6,314.18

（三）主要财务指标

主要财务指标	2010年1-6月/ 2010.6.30	2009年度/ 2009.12.31	2008年度/ 2008.12.31	2007年度/ 2007.12.31
流动比率（倍）	1.49	1.15	0.92	1.91
速动比率（倍）	1.29	0.90	0.67	1.42
资产负债率（母公司）	43.06%	39.19%	39.53%	33.63%
应收账款周转率（次）	3.73	7.10	22.05	31.25
存货周转率（次）	5.29	7.24	11.94	8.79
息税折旧摊销前利润（万元）	9,957.84	23,393.45	11,307.63	9,969.84
归属于公司股东的净利润（万元）	4,977.54	17,000.21	8,612.93	8,296.19
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	4,293.54	16,343.07	8,653.62	6,314.18
利息保障倍数（倍）	5.99	12.90	10.17	96.99
归属于公司股东的每股净资产（元）	3.07	2.83	2.64	1.89
每股经营活动现金流量净额（元）	0.44	0.19	0.41	0.92
每股净现金流量（元）	0.81	-0.18	-0.20	0.76
基本每股收益（元/股）	0.25	1.19	0.75	1.19
稀释每股收益（元/股）	0.25	1.19	0.75	1.19
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）	8.53%	40.80%	33.09%	63.46%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	7.36%	39.22%	33.25%	48.30%

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司总资产规模快速增长，由2007年末的39,505.96万元增长至2009年末的126,261.69万元，年均复合增长率达到78.77%，至2010年6月底总资产进一步增长至136,441.66万元。其中，2008年末，公司资产总额比上年增长28,648.66万元，增幅72.52%，2009末，公司资产总额比上年增长58,107.07万元，增幅85.26%，公司资产快速增长的主要原因：一是公司生产销售发展势头良好，经营性负债和净利润均快速增长；二是公司2007年起加大垂直一体化产业链战略的实施力度，于2008年及2009年分别投资建成了年产20MW单晶硅太阳能电池片生产线及年产50MW多晶硅太阳能电池片生产线，从银行借入了较多资金；三是公司2009年进行了增资扩股，新增股东投入货币资金8,500.00万元。

报告期内，公司负债呈增长趋势，与公司销售规模、投资的快速增加相匹配。2007年末至2009年末，流动负债占负债总额均超过97%，随着公司规模不断扩大，公司的债务融资手段也逐步增加，2010年公司通过融资租赁的手段租赁了部分100MW电池组件及50MW单晶电池片生产线设备，使公司流动负债的比例下降至86.59%，进一步丰富公司的财务结构，降低短期偿债风险。2008年以来，公司为完善产业链、增强可持续增长能力及盈利能力，以自有资金新建了单晶硅和多晶硅太阳能电池片生产线。为满足生产线的流动资金需求，2008年及2009年公司向银行借入大量短期借款，造成流动负债大规模增加。非流动负债主要为政府对公司项目的补助支持和融资租赁长期应付款。

2、盈利能力分析

2007年至2009年，随着太阳能光伏行业的快速发展，公司营业收入呈现快速增长态势，年均复合增长率达到35.07%；同期，公司营业成本和期间费用亦相应增长，年均复合增长率分别为27.18%和146.95%。2010年1-6月，产销旺盛，营业收入及成本保持快速增长，同时期间费用快速增长。

相比之下，公司营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润出现了更大幅度的增长。其中，公司2007至2009年营业利润的复合增长率达到46.24%，利润总额的复合增长率达到44.34%，净利润的复合增长率达到43.34%，归属于母公司股东的净利润的复合增长率达到43.15%。公司营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润的增长幅度高于营业收入的主要原因在于2009年度公司毛利率大幅提高。2010年1-6月受欧洲债务，危机、欧元兑人民币汇率大幅下滑的影响，使公司上半年汇兑损失达5,030.22万元，同时综合毛利率有所下滑，使得上半年净利润率较2009年有所下将。下半年随着欧元汇率的逐步回稳，公司盈利情况将会显著改善。

（五）股利分配

公司近三年一期没有进行股利分配。经公司2010年第一次临时股东大会审议通过：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至2010年6月30日，公司未分配利润（母公司）为36,392.65万元。

十、控股子公司简要情况

（一）上海超日（洛阳）太阳能有限公司

成立时间：2006年10月20日

注册地址：河南省洛阳偃师市工业区

注册资本：10,000万元

实收资本：10,000万元

法定代表人：倪开禄

经营范围：太阳能材料、太阳能电池片、太阳能组件、太阳能灯具、太阳能光伏系统工程的生产销售和安装以及货物和技术的进出口业务。

本公司出资10,000万元，持股比例为100%。截至2009年12月31日，超日洛阳总资产为47,735.73万元，净资产为9,577.57万元，2009年度实现净利润727.89万元；截至2010年6月30日，超日洛阳总资产为42,088.17万元，净资产为11,597.10万元，2010年1-6月实现净利润2,019.53万元；（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）

（二）上海超日国际贸易有限公司

成立时间：2005年7月13日

注册地址：上海市奉贤区南桥镇杨王村219号

注册资本：100万元

实收资本：100万元

法定代表人：倪开禄

经营范围：太阳能硅棒、硅片、电池片和组件生产、销售以及货物和技术进出口业务。

本公司出资100万元，持股比例为100%。截至2009年12月31日，超日贸易总资产为39,317.79万元，净资产为-1,340.22万元，2009年度实现净利润-967.46万元；截至2010年6月30日，超日贸易总资产为32,802.86万元，净资产为-5,928.32万元，2010年1-6月实现净利润-4,588.10万元。（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）

（三）上海超日太阳能工程有限公司

成立时间：2009年5月8日

注册地址：上海市奉贤区南桥镇杨王村431号

注册资本：1,000万元

实收资本：300万元

法定代表人：倪开禄

经营范围：太阳能光伏系统工程设备及产品的设计、制造、安装，从事货物及技术的进口（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

超日工程的股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
超日太阳	890	267	89
屠小敏	80	24	8
丁金龙	30	9	3
合 计	1,000	300	100

截至2009年12月31日，超日工程总资产为252.48万元，净资产为259.33万元，2009年度实现净利润-40.67万元；截至2010年6月30日，超日工程总资产为222.89万元，净资产为238.59万元，2010年1-6月实现净利润-20.74万元。（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）

（四）上海超日美国有限公司(Sunperfect Solar,INC)

成立时间：2009年4月15日

注册地址：3101 North First Street, San Jose, CA. 95134

实收资本：1,261,500美元

经营范围：进口买卖太阳能面板与相关零件组件及系统，开发、建设、买卖太阳能发电设施及买卖电力。

公司于2010年1月21日对超日美国进行出资。超日美国董事会由5名董事组成，其中超日太阳推荐3名董事，董事会主席：倪开禄，财务负责人为倪娜。超日美国的股份分为普通股和优先股，截至本招股意向书签署之日，超日美国普通股股东及持股情况如下：

股东名称	普通股股份（万股）	持股比例（%）
超日太阳	600	40
Willy Chow	450	30
Linwu Limited Partnership LLC	450	30
合 计	1,500	100

注：普通股每股面额为0.0001美元。

超日美国优先股股东及持股情况如下：

股东名称	优先股股份（万股）	持股比例（%）
超日太阳	600	47.62
Linwu Limited Partnership LLC 以及其他小股东	660	52.38
合 计	1,260	100.00

注：优先股的每股面额为0.1美元。

根据美国律师出具的法律意见以及超日美国全体股东的签字确认，超日太阳合计持有美国超日1,200万股，占总股本2,760万股的比例为43.48%。

根据超日美国公司章程的约定，公司股东会授权董事会行使经营决策权，且董事会相关决议得到过半数董事赞成即可通过。超日美国目前共有五位董事，其中超日太阳占有三席。超日太阳通过在超日美国董事会中占有大多数董事席位而控制其董事会。

截至2010年6月30日，超日美国总资产为909.26万元，净资产为629.72万元，2010年1-6月实现净利润-225.93万元。（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）

（五）上海超日（九江）太阳能有限公司

成立时间：2010年4月19日

注册地址：九江经济技术开发区城西港区爱国路中段

注册资本：5,000万元

实收资本：1,500万元

法定代表人：倪开禄

经营范围：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装；进出口业务（以上涉及行政许可凭许可证经营）。

本公司出资1,500万元，持股比例为100%。截至本招股意向书签署日，超日九江公司已完成工商登记，其他相关筹备工作仍在进行中，还未正式开工建设。

截至2010年6月30日，超日九江总资产为1,488.75万元，净资产为1,488.75万元，2010年1-6月实现净利润-11.25万元。（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资的项目

经本公司第一届董事会第十五次会议、第一届董事会第十六次会议以及2010年第一次临时股东大会和2010年第二次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行人民币普通股（A 股）6,600 万股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

序号	募集资金使用项目		募集资金	投资时间计划		项目批文或备案文号	备案机构
				T+12个月	T+24个月
1	产能配套及扩充项目	年产100MW多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片）	65,089.00	60,000.00	5,089.00	豫洛偃市高[2007]00117	偃师市发展和改革委员会
		年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）	22,919.35	18,000.00	4,919.35	沪奉发改备2010-014	上海市奉贤区发展和改革委员会
		年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目	13,361.04	8,000.00	5,361.04	沪奉发改备2009-082	上海市奉贤区发展和改革委员会
		小 计	101,369.39	86,000.00	15,369.39	-	-
2	研发中心建设项目		8,003.50	1,000.00	7,003.50	沪奉发改备2010-014	上海市奉贤区发展和改革委员会
3	补充公司流动资金		20,000.00	20,000.00	-	-	-
合 计			129,372.89	107,000.00	22,372.89	—

注：T是募集资金到位时点。

本次募集资金投资项目中的年产100MW多晶硅太阳能电池片项目将由超日洛阳负责实施，募集资金将以本公司向超日洛阳增资及其它符合证监会监管要求的方式投入。该项目被纳入2009年新增中央投资计划，列为国家电子信息产业和技术改造项目，已获得中央财政补助900.00万元。截至2010年6月30日，公司已投入资金46,230.23万元。其中，30,252.98万元用于一期50MW生产线的建设，目前已建成并投产，剩余15,977.25万元投入到二期50MW生产线的厂房建设及设备订购中。募集资金到位后，公司将利用募集资金优先置换公司先期投入该项目的资金。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金或偿还公司金融机构贷款。

二、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

本次募集资金的运用将通过新建多晶硅太阳能电池片和新增单晶硅太阳能电池片的产能，提升公司产品链上晶体硅太阳能电池片中间产品对终端晶体硅太阳能电池组件产品产能配套能力，同时扩大晶体硅太阳能电池组件的生产规模，解决制约公司发展的两大瓶颈：晶体硅太阳能电池组件原材料供应不足和终端产品产能不足。另一方面，研发中心建设项目的实施将提高现有产品的工艺技术水平并促进新产品的研发，提升公司整体研发实力及市场竞争力；补充公司流动资金项目将为公司产能的不断扩充提供有力的流动资金支持，同时有效提升整体偿债能力并改善财务状况，控制财务费用的增长。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人此次公开发售的股票价值时，应特别考虑招股意向书披露的各项风险因素（包括但不限于如下风险因素）。

1、扶持政策变化风险

虽然光伏发电相关技术仍处于不断的进步中，但由于光伏发电现阶段的发电成本和上网电价均远高于常规能源，光伏发电市场仍需政府政策扶持。目前德国、日本、美国等欧美发达国家都对光伏发电市场给予有力的产业补贴和扶持政策，我国政府也正在着手制定更为有力的扶持政策以启动国内的光伏发电市场。但如果主要市场相关的政府补贴或扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展。

2、国际贸易摩擦风险

目前太阳能电池应用市场主要集中在欧美等发达国家，国内市场仍处于起步阶段，目前国内制造的太阳能电池产品主要用于出口。2008年国际金融危机爆发以来，欧美等发达国家的国内贸易保护主义有抬头之趋势。我国产品价格优势明显，是贸易保护主义针对的主要对象之一。一旦国外太阳能电池主要应用国家对我国太阳能电池产品设置政策、关税及非关税等方面的壁垒，将可能导致太阳能电池行业出口增长放缓或进行结构性调整，进而对公司的产品销售带来影响。

3、上游原材料多晶硅料价格波动风险

公司的主要产品为晶体硅太阳能电池组件，其直接的原材料为晶体硅太阳能电池片，晶体硅太阳能电池片主要的原材料为多晶硅料。2005年以来，晶体硅太阳能电池及其应用产品行业发展迅猛，导致上游多晶硅料供应出现短缺，多晶硅料价格持续攀升。随着全球多晶硅料厂商的大幅扩产和国内新建产能的释放，原料供应紧张局面已经改变。特别是自2008年下半年开始，多晶硅料价格迅速下降，公司的生产成本也大幅度降低，成本的降低促进了晶体硅太阳能电池产业向深度和广度的快速发展。

根据国家发改委统计，在此轮多晶硅料的产能扩张中，我国多晶硅料的规划产能处于过剩状态，为此国家对多晶硅料的生产项目出台了一定的限制性政策。但是未来，随着美国、中国、日本等经济大国太阳能光伏应用市场的正式启动，多晶硅料仍然存在着供不应求的可能，进而造成原材料价格的波动，对公司的生产经营带来一定的影响。

4、客户相对集中的风险

2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司对前五大客户的销售收入金额分别为54,348.25万元、81,754.14万元、91,501.89万元和80,851.65万元，占公司当年营业收入的比例分别为75.20%、64.37%、69.41%和78.66%。由于公司客户相对集中，如果公司与主要客户的合作发生摩擦，致使该主要客户终止或减少与公司的合作，或该主要客户自身经营发生困难，则将对公司的销售造成一定的不利影响。

5、产品替代或技术替代的风险

太阳能电池主要分为晶体硅电池和薄膜电池两大类。公司目前的产品为晶体硅太阳能电池。目前晶体硅太阳能电池占全球光伏电池总产量的85%以上，且随着多晶硅料供应问题的逐步解决，硅原料价格的大幅下降，晶体硅太阳能电池相比薄膜太阳能电池的高成本的劣势已快速扭转，晶体硅太阳能电池仍将凭借相比薄膜太阳能电池较高的光电转换效率、较低的衰竭率而继续成为光伏发电市场上的主流产品。如果未来薄膜电池能在光电转化率等方面出现重大突破或者有其他效率更高的太阳能电池出现，则公司的晶体硅太阳能电池将面临被替代的风险，会对公司的生产、经营产生重大影响。

6、净资产收益率下降的风险

自成立以来，公司净资产收益率一直较高，盈利能力保持持续稳定的增长。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但是募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产也需要一定的时间，预计本次发行后公司全面摊薄后的净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

7、企业所得税优惠被追缴的风险

根据上海市人民政府《关于加快本市高科技产业发展的若干意见》[沪委(1997)19号]，上海市规定位于高新技术开发区内的高新技术企业可按15%税率缴纳企业所得税。2005年6月30日发行人为上海市科学技术委员会认定的高新技术企业，但注册地及经营场所不在高新技术开发区内，因此发行人2005年1月1日至2007年12月31日享受15%的企业所得税税率是当地税务部门的税收优惠政策。虽然该等情况在全国各地较为普遍，地方税务部门已出具了相关证明文件，但是发行人仍存在被追缴以前年度的企业所得税差额的风险。

8、企业所得税优惠政策变动风险

为此，公司本次申请发行股票前的控股股东和实际控制人倪开禄先生承诺：“若税务主管部门对发行人上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，本人将无条件全额承担应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。”

公司于2008年12月25日获得了国家级高新技术企业认证，并取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局联合颁发的编号为GR200831001365的高新企业证书。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业需再次提出认定申请。公司的高新企业资格将在2011年到期，届时将重新申请。2011年重新申请时将以2008年度至2010年度的情况为基础。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的规定，最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，需认定为高新技术企业的，其近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不得低于3%。2008年，由于受金融危机的影响，公司当年研发投入偏低，使得公司2008年度至2010年1-6月的研发费用合计占该期间的营业收入的比例为2.12%。如果公司下半年不加大研发投入，使得公司研发费用不能达到高新技术企业认定的标准，公司重新申请高新技术企业则可能不能被批准，进而存在所得税优惠政策发生变动的风险，并影响公司净利润。

9、汇率波动风险

本公司产品绝大部分直接出口国外，主要以欧元、美元作为结算货币，而原材料绝大部分从国内采购，采购以人民币结算。自2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币总体呈升值趋势，给出口型公司经营业绩带来一定影响。特别是2010 年以来，欧洲主权债务危机的爆发，欧元兑人民币汇率持续下滑，对公司的经营业绩造成一定影响。2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月，公司发生的汇兑损益分别为141.22万元、37.25万元、-208.59万元和-5,030.22万元，分别占当期营业收入的比例为分别为0.20%、0.03%、-0.16%和-4.89%。自2010年6月8日欧元对人民币汇率跌至最低谷8.1441以来，欧元兑人民币的汇率已经逐步走向稳定并有所回升。

发行人采取了以下具体措施，以将汇率波动的风险降到最低：

第一、通过缩短外币兑付期限，以减少汇兑波动的风险。公司于2010年1月获得了中国进出口信用保险公司20,000万美元等值货币的出口信用保险授信，公司将充分利用该授信将应收外币货款、信用证等及时向银行卖断。

第二、加大销售拓展力度、扩大销售区域，采取多币种结算，减少汇率波动的影响，公司已经成功开拓了美国、日本、韩国、泰国等非欧元地区市场，未来将加大这些地区的销售，达到通过多币种结算降低汇率波动风险。

第三、加大从欧元区进口设备及原材料平衡汇率风险。发行人一直处于产能扩张期，设备及原材料等采购需求一直处于扩张中，欧元区光伏设备处于较为先进的水平，发行人将加大该地区的设备及原材料的采购，以平衡销售以欧元结算给公司带来的汇率波动风险。

第四、发行人资金管理部门根据外币收款计划及时锁定远期结汇汇率。根据发行人国际贸易部门定期汇总客户意向订单、销售回款时间表等，资金管理部门根据统计表相应制订了分解到月的结汇预算，并主要采用人民币远期结汇交易、无本金交割远期外汇交易等外汇衍生金融工具锁定实际收到外汇货款时的结汇汇率。2010年6月9日，发行人董事会批准了《上海超日太阳能科技股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》，以进一步规范远期外汇交易的流程、增强风险防范。

但外汇汇率变动具有一定的不确定性，如果未来欧元兑人民币继续大幅波动，仍将对公司的经营业绩带来一定影响。

10、现金流量风险

公司业务处于快速扩张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多，同时受金融危机的影响，销售回款周期变长，导致经营活动现金流出现波动。2007年、2008年、2009 年及2010年1-6月，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为10,633.07万元、4,688.32万元、3,696.82万元和8,661.08万元，除2007年外及2010年1-6月外，其余各期均低于当期所实现的净利润。如果公司应收账款回款率不能得到有效改善，或银行借款到期不能续贷、公司也不能及时通过其它渠道筹集资金，公司营运资金将面临一定压力。

11、应收账款风险

2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月30日，公司应收账款期末余额分别为3,720.40万元、7,796.34万元、29,328.74万元和25,811.73万元，占当期营业收入的比例分别为5.15%、6.14%、22.25%和25.11%。尽管本公司制定了客户信用管理制度和应收账款管理办法以专门评估客户履约能力，防范应收账款回收风险，但由于公司经营规模持续快速增长，应收账款余额也相应较大，如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款存在一定的回收风险。

12、募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金拟主要投资于晶体硅太阳能电池片及电池组件项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。这些投资项目是根据太阳能电池行业巨大的市场需求、公司现有业务良好的发展态势并经过充分技术储备的基础上拟定的，并且公司在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面作了精心的准备。这些项目若能得到顺利实施，将进一步增强公司晶体硅太阳能电池片和电池组件的配套能力，完善公司一体化产业链，提高技术工艺水平和盈利能力，增强公司品牌价值，进而大幅提升公司核心竞争能力。

虽然巨大的市场需求和发行人充足的技术、管理、人才储备为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但也存在项目投产后市场情况变化达不到预期效果、发行人市场开拓不力等不确定因素，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。

13、募投项目实施后，固定资产折旧上升影响公司盈利能力的风险

根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产增加约84,082万元，较2009年末固定资产账面价值31,893万元有较大幅度增加，每年新增固定资产折旧约为7,239万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。

二、其他重大事项

（一）重大合同

截至招股意向书签署之日，本公司正在执行的500万元以上的销售协议主要为11项框架合作协议，据此预计，2010年至2012年公司产品销量将分别达到170MW、300MW、450MW左右；公司正在执行的500万元人民币以上的原材料采购合同共有21项，总金额约为71,413万元；公司正在执行的设备采购合同有15项，总金额约为4,105万美元；公司正在执行的500万元人民币以上借款及银行承兑协议合同共有14项，总金额约为34,873.5万元；公司正在执行的500万人民币以上授信合同共有4项，总金额约为18,500万元；公司正在执行的500万以上的融资租赁合同1项，总金额10,000.00万元；公司正在执行的500万以上的远期外汇协议共30笔，总金额5,100万欧元。

（二）对外担保

截至招股意向书签署之日，本公司正在执行的金额超过500万元人民币的对控股子公司的担保共有6项，担保金额共计12,500万元；本公司实际控制人倪开禄及其关联人倪娜正在执行的金额超过500万元人民币的对本公司及控股子公司的担保共有6项，担保金额共计22,000万元。

除此以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；本公司控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事及高级管理人员不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人	名 称	注册地址	联系电话	联系传真	经办人或联系人
发行人	上海超日太阳能科技股份有限公司	上海市奉贤区南桥镇江海经济园区	021-33617091	021-336170925	顾晨冬
保荐机构（主承销商）	中信建投证券有限责任公司	北京市朝阳区安立路66号4号楼	0755-25919041	0755-25919086	宋永祎、林 植、杜 成、付 彪、刘 杰、肖 鹏、宋 慧、刘湘玫、代永波
发行人律师	北京市德恒律师事务所	北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层	021-33926478	021-68544938	沈宏山、童悦、陆华强
会计师事务所	天健会计师事务所有限公司	杭州市西溪路128号9楼	0571-88216888	0571-88216999	葛 徐、吴懿昕
资产评估机构	坤元资产评估有限公司	杭州市教工路18号EAC（企业国际）C区11楼	0571-88216941	0571-87178826	王传军、洪军华
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	－
申请上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南路5045号	0755-82083333	0755-82083190	－
收款银行	【 】	【 】	【 】	【 】	【 】

二、本次发行的重要时间安排

询价推介时间	2010年11月1日至2011年11月3日
定价公告刊登日期	2010年11月5日
网下申购及缴款日期	2010年11月8日
网上申购及缴款日期	2010年11月8日
股票上市日期	【 】年【 】月【 】日

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行股票有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

1、发行保荐书和发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

文件查阅时间：工作日的上午上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

文件查阅地点：发行人或保荐机构（主承销商）的办公地点。

上海超日太阳能科技股份有限公司

2010年10月29日