保荐人（主承销商）：东海证券有限责任公司

　　江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

　　发行股票类型：人民币普通股（A）股

　　预计发行股数：2,700万股

　　预计发行日期：2010年11月8日

　　申请上市交易所：深圳证券交易所

　　保荐人（主承销商）：东海证券有限责任公司

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、根据发行人2010年3月24日召开的2009年年度股东大会决议，若本次股票发行成功，公司发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　二、本次发行前发行人总股本8,000万股，本次拟公开发行2,700 万股，发行后公司总股本为10,700万股，全部为流通股。

　　公司控股股东、实际控制人沈建平承诺：自江苏东光在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前持有的江苏东光股份，也不由江苏东光回购该等股份。

　　除沈建平以外的其他股东中比基金和詹文陆等19名自然人股东承诺：自江苏东光在境内首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的江苏东光股份，也不由江苏东光回购该等股份。

　　作为公司股东的董事、监事、高管人员沈建平、詹文陆、徐志祥、钱旭锋、陈俊标、林钢、李国华和王全承诺：除前述作为股东的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　三、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

　　1、行业周期波动风险

　　公司所属行业为半导体行业的子行业—半导体分立器件和集成电路行业。半导体产业是一个明显的周期性行业，在差不多5年的时间内就会历经从衰落到昌盛的一个周期；虽然我国属于新兴市场，半导体行业处于上升发展时期，预计在未来5年国内市场不存在明显的周期性，但如果未来全球及国内半导体行业的景气状况与预期相差过大，则公司发展将会受到一定的影响。

　　2、应收账款发生坏账的风险

　　近三年及一期期末，本公司应收账款账面余额分别为5,785.59万元、8,171.02万元和、8,757.02万元和9,094.45万元，占营业收入的比例分别为52.37%、56.33%、54.02%和88.57%。截至2010年6月30日，1年以内的应收账款账面余额为9,038.66万元，占应收账款账面余额比例为99.39%。随着公司客户的日益多元化以及半导体市场竞争程度的加剧，若应收账款催收不力或因客户资信和经营状况恶化导致款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账的风险。

　　3、税收优惠政策变动的风险

　　报告期内公司享受如下优惠政策：①公司作为“对生产线宽小于0.8微米（含）集成电路产品的生产企业”，2007年度、2008年度免征企业所得税，2009年度、2010年度、2011年度减半征收企业所得税。②公司购置国产设备享受抵免新增企业所得税优惠政策。近三年，上述税收优惠金额分别为974.67万元、608.84万元和397.66万元。③公司被认定为高新技术企业，所得税自2008年起三年内将减按15%的税率征收。由于该政策不得与“两免三减半”税收优惠政策叠加享受，公司未享受企业所得税减按15%的税率征收。公司享受完毕企业所得税“两免三减半”的优惠政策后，如不能被继续认定为高新技术企业，或上述税收优惠政策发生变化，将对本公司盈利情况造成一定的影响。

　　4、可控硅产品转型的风险

　　公司生产的可控硅产品主要应用于摩托车、吸尘器、电动工具、电扇、空调、冰箱等终端产品。鉴于摩托车用可控硅产品毛利率逐年下降的情况，公司从2008年及时调整市场重点，着力扩大利润率更高的家用电器市场，摩托车用可控硅产品销售收入由2007年度的1,162.50万元降至2010年上半年的53.46万元，而毛利率较高的吸尘器、冰箱用可控硅产品销售收入由2007年的128.69万元升至2010年上半年的1,320.45万元，已达到全部可控硅销售收入的53.54%。目前吸尘器、冰箱用可控硅是公司重点发展的产品。另外公司已成功研发出豆浆机用可控硅产品，并于2010年3月正式通过九阳股份的考核认证成为其指定线路板厂的合格供应商。

　　报告期内，公司可控硅销售情况如下表所示：

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　　报告期内，公司可控硅产品由毛利率较低的摩托车用产品向毛利率较高的家用电器产品转型，并取得了较好的效果，但如果家用电器可控硅市场发生变化，公司仍然存在可控硅产品转型不成功，影响公司盈利能力的风险。

　　5、VDMOS生产线产能利用率不足的风险

　　报告期内，公司投资新建了年产1亿只产品的VDMOS生产线，截至2010年6月末，VDMOS生产线的固定资产账面原值为19,480.35万元。VDMOS产品具有广阔的市场前景，2009年中国MOSFET市场的需求额达到了235.7亿元。公司生产的VDMOS自2008年投产以来，已通过多个客户认证，成功开拓了市场，目前已拥有客户一百多家，其中包括为戴尔、富士康、LG、松下、飞利浦、西门子等国际知名厂商配套的电源系列产品生产厂家，在市场上影响力较大，享有一定的知名度。2010年公司承担了工业和信息化部电子发展基金招标项目，其项目产品30A500V的VDMOS将主要应用于水能、风能、太阳能蓄电等逆变电源领域。

　　虽然VDMOS产品市场前景较好，但是由于产品投产时间较短，市场开拓需要一定的时间，目前公司VDMOS生产线产能利用率不高，2008年度至2010年上半年VDMOS生产线的产能利用率分别为23.72%、50.18%和62.25%，贡献的销售毛利分别为-322.92万元、25.62万元和256.23万元，如果公司未来市场开拓不力，不能提高公司VDMOS生产线的产能利用率，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

　　6、固定资产折旧增加的风险

　　最近三年及一期，公司固定资产折旧金额较大，分别为467.71万元、1,492.35万元、2,365.50万元和1,357.68万元。公司本次募集资金投资于新建半导体防护功率器件生产线项目、新型功率半导体器件生产线技改项目和新建半导体封装生产线项目，项目建成后每年新增固定资产折旧1,268万元。上述三个项目完全达产后，预计将新增年利润总额8,118万元，其中半导体防护功率器件生产线项目预计新增利润总额2,748万元，新型功率半导体器件生产线技改项目预计新增利润总额3,657万元，半导体封装生产线项目预计新增利润总额1,713万元。

　　尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　7、净资产收益率下降的风险

　　本次发行完成后，公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在投资项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在由于净资产收益率下降所引致的风险。

　　以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股意向书中“第四节 风险因素”等有关章节。

　　释 义

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　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　中文名称：江苏东光微电子股份有限公司

　　英文名称：Jiangsu Dongguang Micro-electronics Co.,Ltd.

　　注册资本：8,000万元

　　法定代表人：沈建平

　　成立日期：1998年8月31日

　　整体变更设立日期：2003年6月12日

　　注册地址：江苏省宜兴环科园绿园路42号

　　邮政编码：214205

　　电话：0510-87138930

　　传真：0510- 87138931

　　互联网网址：www.jsdgme.com

　　电子信箱：lyzhou@jsdgme.com

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司系经江苏省人民政府苏政复[2003]41号《省政府关于宜兴市东大微电子有限公司变更为江苏东光微电子股份有限公司的批复》批准，由宜兴市东大微电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司以截止2003年2月28日经审计的净资产22,675,311.12元按1：1的比例折为22,675,311.00股，剩余0.12元计入资本公积。2003年6月12日，公司在江苏省工商行政管理局领取了注册号为3200002102661的《企业法人营业执照》。

　　（二）设立以来股本变化情况

　　1、 2006年，江苏东光增资

　　2005年12月12日，江苏东光通过股东大会决议，同意江苏东光增加注册资本至68,185,515元，其中原股东按原出资比例以截止2005年5月31日公司经审计的未分配利润20,000,000元转增公司股本20,000,000股；新股东中国—比利时直接股权投资基金以现金出资40,000,000元，按每股1.96元的价格增加公司股本20,408,163股；沈建平以现金出资10,000,000元，按每股1.96元的价格增加公司股本5,102,041股。2006年1月19日，江苏东光办理了工商变更登记手续。

　　2、2007年，江苏东光增资

　　2007年4月30日，江苏东光通过股东大会决议，同意新股东丁达中以现金出资25,046,708.00元，按每股2.12元的价格增加公司股本11,814,485股，公司的总股本增加至80,000,000股。2007年5月28日，江苏东光办理了工商变更登记手续。

　　3、2007年，江苏东光股权转让

　　2007年6月26日，公司股东丁达中分别与白群、张志宏等12名自然人签订《股权转让协议》，将其持有的公司6,150,000股股份以2.12元/股的价格分别转让白群等12名自然人。2007年6月26日，公司股东詹文陆、徐志祥、林钢和李国华分别与沈建平签订《股权转让协议》，分别将其持有的公司1,699,331股、1,019,940股、850,092股和490,766股股份以2.12元/股的价格转让给沈建平。2007年6月28日，江苏东光办理了工商变更登记手续。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前股东持股情况

　　1、发行前股东持股情况

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　　2、前十名股东持股情况

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　　3、前十名自然人股东持股情况

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　　（二）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司总股本为8,000万股，本次发行2,700万股，本次发行完成后公司总股本为10,700万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.23%。

　　公司控股股东、实际控制人沈建平承诺：自江苏东光在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的江苏东光股份，也不由江苏东光回购该等股份。

　　除沈建平以外的其他股东中比基金和詹文陆等19名自然人股东承诺：自江苏东光在境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的江苏东光股份，也不由江苏东光回购该等股份。

　　作为公司股东的董事、监事、高级管理人员沈建平、詹文陆、徐志祥、钱旭锋、陈俊标、林钢、李国华和王全承诺：除前述作为股东的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　本次发行前股东所持股份在承诺期限届满后可以上市流通和转让。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前各股东间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）公司的主营业务

　　公司主营业务为半导体分立器件、集成电路的开发、设计、制造和销售。

　　（二）公司的主要产品及用途

　　本公司主要产品涵盖四大系列：包括防护功率器件系列产品，VDMOS系列产品，可控硅系列产品，1300X系列产品。产品广泛应用于通信设备、网络设备、数字电视、民用电路、摩托车、电动工具、家用电器、节能灯、消费电子、汽车电子、设备和仪表等领域。

　　（三）公司产品销售模式及渠道

　　公司全部产品均是以公司自有品牌向下游客户直接销售。

　　公司营销部在重要销售区域如浙江、广东、江苏等地还设立了办事处，负责其区域内的客户开发、客户维护、售后服务等工作。经过多年的营销实践和市场磨练，公司已具有一支有丰富营销经验和战斗力、熟悉国内外同类产品市场的营销队伍。

　　（四）公司所需主要原材料

　　本公司产品的主要原材料包括单晶硅片、极片、化学试剂、引线框架等，基本上全部在国内采购。其中单晶硅片、化学试剂用于各主要产品，极片用于夹持式放电管的封装，引线框架用于贴片式放电管、可控硅、1300X的封装。

　　（五）行业竞争格局

　　中国半导体分立器件和集成电路行业的竞争格局表现为以下特点：

　　（1）跨国公司在规模和实力上优势显著，处于绝对的行业领先地位。目前外商进口产品占据国内主要市场份额，跨国厂商为了利用国内人力和原材料成本优势，纷纷以独资、合资的形式投资建立生产线，直接参与国内市场竞争。跨国公司凭借出色的技术实力、雄厚的资本、先进的管理经验，居于国内行业领先地位。

　　（2）内资企业是国内行业的主要力量，与跨国公司差距逐步缩小。除外商投资企业外，我国大量的分立器件和集成电路企业由国有资本和民营资本所投资。内资企业数量众多，规模、技术水平参差不齐，多数国内厂家还处于规模小、技术水平低、产业布局分散的状态，主要集中在低端产品领域进行竞争。部分厂家采用OEM或购买芯片进行后道封装的生产方式，尚缺乏核心竞争力。但国内厂商的整体实力在不断增强，目前，内资企业在高端产品、规模和技术上还不能和国际厂商全面抗衡，但是凭借成本优势已经在国内市场占有一定的市场份额，并逐步在个别产品或领域挤占国际厂商的市场份额。

　　（六）发行人在行业中的竞争地位

　　公司自成立以来就坚持自主研发，不替国外品牌代工，走自主创新之路，力争打破半导体元器件领域国外技术垄断的格局。公司的成长伴随着持续的技术创新和新产品的不断研发推广，在民族品牌替代进口方面做出了突出贡献。目前公司防护类器件产品已形成多样化、系列化格局，覆盖领域从公用、商用延伸到民用，市场前景广阔。未来公司在防护器件领域的目标即是发展成为国内产品最全面、最有竞争力的防护器件生产厂商。公司产品成功进入了可控硅产品应用的高端领域，是国内较早进入吸尘器用可控硅市场的企业，成功地打破了国外进口产品的垄断。目前公司已经开发出豆浆机用可控硅并成功投放市场，同时还在继续开发洗衣机用等国内企业较少涉足的可控硅应用领域，力争在上述领域尽早实现替代进口的民族产业振兴目标。目前国内半导体企业中主要有江苏东光、华微电子、华润华晶、士兰微、中环股份可以自主设计制造VDMOS芯片。公司在上述自主设计生产VDMOS产品的企业中，亦属于领先投放市场、并具有相当市场影响力的企业。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

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　　（二）房屋建筑物

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　　（三）注册商标

　　（1）发行人拥有“■ ”图文注册商标：商标注册证号为第4423303号；核定使用商标第9类：半导体器件，集成电路，非照明用放电管，晶体管（电子），集成电路块，自动定时开关；磁性材料和器件、插头、插座及其他接触器（电接头），高低压开关板；注册有效期限自2007年10月14日至2017年10月13日。

　　（2）发行人拥有“■ ”图文注册商标：商标注册证号为第1408448号；核定使用商品第9类：非照明用放电管，半导体器件，高低压开关板，插头，插座及其他接触器(电接头)，磁性材料和器件，自动定时开关；注册有效期限自2010年6月14日至2020年6月13日。

　　（四）专利

　　（1）已取得的专利

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　　（2）正在申请中的专利

　　a、已被受理的发明专利申请：低电容过电压保护模块，申请号为200910034049.8，申请日期为2009年8月19日，受理日期为 2009年9月4日。

　　（五）集成电路布图设计著作权

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　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　目前发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

　　为避免在今后的经营活动中与发行人产生同业竞争，维护本公司中小股东合法利益，2010年3月7日，公司控股股东、实际控制人沈建平先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　2007年，公司向关联方无锡市盛泰电子器件有限公司销售可控硅，主要型号产品销售明细如下表：

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　　2007年，本公司向关联方无锡市盛泰电子器件有限公司销售比重较小，占当年营业收入的3.38%。

　　2、偶发性关联交易

　　报告期内，公司偶发性关联交易为公司控股股东、实际控制人沈建平及其妻子梁夕芬为公司银行贷款提供信用担保，具体情况如下：

　　（1）2007年度

　　①沈建平为公司向兴业银行股份有限公司无锡分行借款人民币2,000万元提供连带责任担保，期限为2007年1月18日至2008年1月17日。

　　②沈建平为公司向中国银行股份有限公司宜兴支行借款人民币2,000万元提供连带责任担保，期限为2007年3月2日至2008年3月2日。

　　③沈建平为公司向中信银行无锡分行借款人民币1,000万元提供连带责任担保，期限为2007年11月2日至2008年7月2日。

　　（2）2008年度

　　①沈建平为公司向兴业银行股份有限公司无锡分行借款人民币2,000万元提供连带责任担保，期限为2008年1月15日至2009年1月14 日。

　　②沈建平、梁夕芬夫妇为公司向中信银行股份有限公司无锡分行借款人民币1,000万元提供连带责任担保，期限为2008年7月8日至2009年1月8日。

　　③沈建平、梁夕芬夫妇为公司向中国银行股份有限公司宜兴支行借款人民币5,000万元提供连带责任担保，期限为2008年3月5日至2010年3月4日。

　　（3）2009年度

　　沈建平、梁夕芬夫妇为公司向中国银行股份有限公司宜兴支行借款提供连带责任担保，期限为2009年2月25日至2011年2月25日，截至2009年12月31日担保金额为人民币3,880万元。

　　2009年，公司开具银行承兑汇票共计10,000万元给无锡市盛泰电子器件有限公司。

　　3、关联方应收、应付款项余额

　　单位：万元

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　　报告期内公司经常性关联交易金额较小，对公司经营不构成重大影响。公司经营规模扩张较快，资金需求量较大，关联方对公司的担保有助于公司获得正常生产经营所需的资金，对本公司经营效益的提高起到较好的作用。

　　3、独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事施毅、史勤、叶树理经过认真核查公司报告期内关联交易情况，向公司出具了《独立董事意见》，结论如下：

　　（1）公司近三年的重大关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷；

　　（2）公司近三年重大关联合同和交易协议的签订遵循了平等、自愿、公平、公正的原则，合同条款公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

　　（3）公司近三年的重大关联交易程序符合法律、法规及公司《关联交易决策规则》和公司章程的有关规定。

　　5、关联交易对公司财务状况和经营业绩的影响

　　近三年，发行人与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营业绩均不构成重大影响。

　　七、董事、监事和高级管理人员

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　　八、发行人控股投东及实际控制人的简要情况

　　公司控股股东及实际控制人为沈建平先生。

　　沈建平先生，男，1959年12月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任宜兴市无线电一厂厂长兼党支部书记，宜兴市新庄乡乡长兼党委副书记，宜兴市林副业局副局长，宜兴丝绸厂厂长兼党总支书记，宜兴东大董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理。本次发行前，沈建平持有公司34.70%的股份，为公司控股股东及实际控制人，沈建平持有公司的股份不存在质押或者其他有争议的情况，沈建平除拥有公司股权外，无其他对外投资。

　　九、财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　2、 合并利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　(下转B7版)