§1重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 本报告经公司第三届董事会第四次会议审议通过。

　　1.3 公司2010年第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人曹广晶、主管会计工作负责人白勇、会计机构负责人李绍平声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币 单位：元

　　■

　　注：公司2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，2010年7月19日，公司总股本变更为16,500,000,000股。根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，按转增后总股本重新计算各比较期间的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额。

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、截至报告期末，公司资产负债表项目较上年度期末大幅度变动原因分析：

　　（1）交易性金融资产比上年度期末减少10亿元，减少比例为99.81%，主要原因是处置华泰紫金现金管家集合资产管理计划10亿元所致。

　　（2）应收票据比上年度期末减少7.74亿元，减少比例为68.58%，主要原因是兑付到期票据所致。

　　（3）应收账款比上年度期末增加58.71亿元，增加比例为456.52%，主要原因是三季度为公司发售电高峰期，且电费回收具有一定的滞后期，故期末应收账款比上年度期末增加较多。

　　（4）其他流动资产比上年度期末增加12.5亿元，主要原因：一是公司向大冶有色集团控股有限公司发放委托贷款10亿元；二是公司全资子公司—北京长电创新投资管理有限公司向湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）发放委托贷款2.5亿元。

　　（5）短期借款比上年度期末增加286.80亿元，增加比例为2,849.33%，长期借款比上年度期末减少384.21亿元，减少比例为75.23%，主要原因是为了降低财务费用，公司调整了债务结构，滚动发行低利率短期融资券，提前偿还利率较高的部分中长期银团贷款。

　　（6）应付票据比上年度期末减少10.03亿元，减少比例为98.85%，主要原因是支付到期票据所致。

　　（7）应交税费比上年度期末增加13.70亿元，增加比例为174.42%，主要原因是按照国家相关政策，当期实现的收入在下一期缴纳税费，由于三季度售电收入大幅增加，故应交税费也相应增加。

　　（8）其他应付款比上年度期末减少112.20亿元，减少比例为91.49%，主要原因是本期公司已全部偿还2009年实施重大资产重组产生的延期支付款。

　　（9）未分配利润比上年度期末增加36.22亿元，增加比例为42.71%，主要原因是公司已支付普通股股利35.42亿元，但归属于母公司所有者的净利润增加了71.64亿元所致。

　　2、年初至报告期末，公司利润表项目较上年同期大幅度变动原因分析：

　　（1）营业收入比上年同期增加103.03亿元，增加比例为145.82%。主要原因是2009年9月实施重大资产重组收购三峡电站18台发电机组后，三峡电站26台发电机组全部归公司所有，同时三季度是长江丰水期，公司发售电量和售电收入较上年同期大幅增加。

　　（2）营业成本比上年同期增加35.95亿元，增加比例为144.91%，主要原因：一是实施重大资产重组后公司资产规模大幅增加，折旧费比上年同期大幅增加；二是公司的发售电量增加，按照电量计提的各项财政规费比上年同期也大幅增加。

　　（3）财务费用比上年同期增加26.80亿元，增加比例为435.25%，主要原因是实施重大资产重组后公司债务规模增大所致。

　　（4）营业外收入比上年同期增加6.69亿元，增加比例为136.50%，主要原因是营业外收入中增值税返还因公司售电收入同比大幅增加而相应增加所致。

　　3、年初至报告期末，公司现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因分析：

　　（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加47.87亿元，增加比例为98.42%，主要原因是实施重大资产重组后，售电收入及增值税返还较上年同期大幅增加。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加77.45亿元，增加比例为38.75%，主要原因是一方面购建固定资产及对外投资较上年同期减少，投资活动现金流出较上年同期减少102.90亿元，另一方面收回投资较上年同期减少，投资活动现金流入较上年同期减少25.45亿元。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少150.65亿元，减少比例为91.77%，主要原因是一方面偿还各类债务、利息及分红较上年同期增加，筹资活动现金流出较上年同期增加237.86亿元，另一方面筹集资金较上年同期增加，筹资活动现金流入较上年同期增加87.22亿元。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2010年1月20日，公司召开2010年第一次临时股东大会审议通过《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与重组湖北三环股份有限公司事宜的议案》；7月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第25次工作会议有条件审核通过了三环股份重大资产重组事宜；8月30日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向湖北鸿信资产管理有限责任公司增资的议案》等议案，同意向湖北鸿信增资7亿元用于收购湖北能源持有的湖北能源集团清能置业有限公司；9月15日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司交易价格不调整的议案》等议案，同意置入资产和置出资产的交易价格仍按照《关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行。目前该重组事项仍在监管部门审核中。

　　2、2010年8月24日和9月27日，公司分别完成了2010年第四期和第五期短期融资券的发行。

　　以上事项及其他重大事项的具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的相关公告。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　1、为避免可能产生的同业竞争问题，公司发行上市前，控股股东中国长江三峡集团公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺中国长江三峡集团公司在作为公司控股股东期间不直接或间接在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，并促使其附属企业在中国境内或境外不经营导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务。

　　2、公司设立时，中国长江三峡集团公司承诺若公司因葛洲坝电厂改制重组过程中涉及为他人担保事项被要求承担担保责任，在公司实际承担该等责任之后，中国长江三峡集团公司或中国长江三峡集团公司的下属公司将补偿公司因此而受到的损失。有关该承诺的详细情况请参阅公司首次公开发行的《招股说明书》。报告期内公司未发生因担保而被要求承担担保责任的事项。

　　3、在2015年之前，中国长江三峡集团公司持有的公司股份占公司总股本的比例将不低于55%，但在公司股权分置改革方案实施后增加持有的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。

　　4、公司在2005年第二次临时股东大会通过的股权分置改革方案中承诺：在2010年以前每年的现金分红比例将不低于当期实现可供股东分配利润的65%。

　　5、中国长江三峡集团公司和公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的相关约定及承诺：

　　（1）为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国长江三峡集团公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给公司，公司承诺购买地下电站；

　　（2）鉴于长江三峡技术经济发展有限公司（以下简称三峡发展公司）部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国长江三峡集团公司和公司约定在相关交易条件具备时，中国长江三峡集团公司将持有的三峡发展公司100%股权出售给公司，公司承诺购买前述股权；

　　（3）根据公司与中国长江三峡集团公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》的相关约定，公司同意于交割日零时起承继中国长江三峡集团公司99、01、02、03四期三峡债各期债券发行文件中发行人的权利和义务，承接目标三峡债各期债券截至交割日零时尚未清偿的本金及各期债券最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并承诺自交割日起按照目标三峡债各期债券发行文件原定条款和条件履行兑付义务。中国长江三峡集团公司承诺，如投资者要求中国长江三峡集团公司继续履行兑付义务，中国长江三峡集团公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务；

　　（4）中国长江三峡集团公司承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，中国长江三峡集团公司将及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿；

　　（5）中国长江三峡集团公司承诺：自长江电力本次重大资产重组发行之股份登记在中国长江三峡集团公司名下之日起，中国长江三峡集团公司于该日前持有的长江电力全部股份12个月内将不以任何方式转让；本公司在长江电力本次重大资产重组中以资产认购的股份36个月内将不以任何方式转让；

　　（6）中国长江三峡集团公司承诺：长江电力本次重大资产重组后，对于长江电力及其下属子公司存放于三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）的存款，如因三峡财务公司丧失偿付能力导致长江电力及其下属子公司损失，中国长江三峡集团公司将自接到通知30日内，按审计结果以现金方式对该损失进行等额补偿。

　　报告期内公司及控股股东等均严格遵守承诺。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用□不适用

　　预计公司2010年度净利润可能比上年同期增长50％以上，主要原因：一是公司实施重大资产重组收购了三峡电站18台机组，2010年三峡电站26台发电机组归属于公司，发售电量和售电收入大幅增加；二是通过调整债务结构，降低了财务费用。

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　2010年6月26日，公司2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，派发2009年现金红利及转增股本的股权登记日为2010年7月19日，除权（除息）日为7月20日，新增无限售条件流通股份上市流通日为7月21日，现金红利发放日为7月23日。该利润分配方案已按期实施完毕。

　　中国长江电力股份有限公司

　　法定代表人：曹广晶

　　二〇一〇年十月二十九日