证券代码： 002145 公司简称：*ST钛白 公告编号：2010—55

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2010年10月25日以电子邮件和传真方式发出关于召开第三届董事会第三十一次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2010年10月27日以专人或传真送达方式审议表决，会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》

　　（一）此次重大资产重组的材料申报审批情况

　　2010年7月初，公司向中国证监会提交了重大资产重组申请材料；2010年7月19日，中国证监会向本公司下发《行政许可申请材料补正通知书》，要求公司于30个工作日内向证监会报送补充材料。因无法在规定的期限内报送补正材料，公司于2010年8 月27日披露了延期报送重大资产重组补正材料的公告（公告编号：2010-51）。

　　（二）此次资产重组的有关风险披露情况

　　1、2010年6月5日公司披露《重大资产重组暨关联交易报告书》，对审批风险、房地产调控政策风险等做出特别风险提示；

　　2、2010年7月24日公司披露《重大资产重组进展公告》（编号：2010-47），对审核风险和能否在预计的时间内完成相关工作做出风险提示；

　　3、2010年8月27日公司披露《关于申请延期报送重大资产重组补正材料的公告》（编号：2010-51），对公司无法在规定的期限内报送补正材料进行披露。

　　上述风险提示的具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》刊登的本公司相关公告。

　　（三）终止此次重组的理由

　　1、根据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》的约定，协议生效条款为：“本次重组获得中国证监会的批准”、“中国证监会豁免重组方要约收购义务”、“中核四〇四就本次重组事项取得国有资产监督管理部门的批准”。目前本次重组相关事项尚未取得上述监管部门的批准，协议不具备生效条件。

　　2、由于本次重组发行股份购买的部分资产为南京金浦房地产开发有限责任公司100%股权，且该公司主营业务为房地产开发业务；根据中国证监会2010年10月15日在其网站公布的消息：“为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”。因公司前期公布的《重大资产重组暨关联交易方案》中涉及房地产业务，不符合国务院的相关要求，因此，目前不适宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。

　　鉴于上述情况，公司不能按时向中国证监会提供补充材料，此次资产重组难以继续。因此，公司与重组方经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产资产重组，并于本次董事会后签署《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议》，并提交股东大会审议。协议获得股东大会表决通过后，公司将向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重组的全部申报材料。

　　本议案内容涉及关联交易事项，董事方丁、姚卫星、杨立明、沈云刚和殷海源为关联董事，回避表决。关联董事回避后， 3名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果：5名关联董事回避表决，3名非关联董事对本议案进行表决，同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、审议并通过了《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》

　　同意公司与中国信达资产管理股份有限公司、中核四〇四有限公司、江苏金浦集团有限公司等在自愿、协商一致的基础上，签署《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，董事方丁、姚卫星、杨立明、沈云刚和殷海源为关联董事，回避表决。关联董事回避后， 3名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果：5名关联董事回避表决，3名非关联董事对本议案进行表决，同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　三、审议并通过了《关于解散董事会重组工作委员会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　四、审议《关于2010年第三季度报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　五、审议并通过了《关于召开中核华原钛白股份有限公司2010年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2010年11月16日在兰州市召开2010年第二次临时股东大会。会议内容详见《中核华原钛白股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十月三十日

　　证券代码： 002145 公司简称：*ST钛白 公告编号：2010—56

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于终止重大资产重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本公司股票将于2010年11月1日开市起复牌交易。

　　本公司于2010 年10月27日召开了第三届董事会第三十一次（临时）会议，审议并通过了《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》，及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，上述两项议案的表决结果：同意：3票，反对：0 票，弃权：0 票（5名关联董事回避表决），公司三位独立董事对此议案发表了《独立董事意见》。

　　一、此次重大资产重组的材料申报审批情况

　　2010年7月初，公司向中国证监会提交了重大资产重组申请材料；2010年7月19日，中国证监会向本公司下发《行政许可申请材料补正通知书》，要求公司于30个工作日内向证监会报送补充材料。因无法在规定的期限内报送补正材料，公司于2010年8 月27日披露了延期报送重大资产重组补正材料的公告（公告编号：2010-51）。

　　二、此次资产重组的有关风险披露情况

　　1、2010年6月5日公司披露《重大资产重组暨关联交易报告书》，对审批风险、房地产调控政策风险等做出特别风险提示；

　　2、2010年7月24日公司披露《重大资产重组进展公告》（编号：2010-47），对审核风险和能否在预计的时间内完成相关工作做出风险提示；

　　3、2010年8月27日公司披露《关于申请延期报送重大资产重组补正材料的公告》（编号：2010-51），对公司无法在规定的期限内报送补正材料进行披露。

　　上述风险提示的具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》刊登的本公司相关公告。

　　三、终止此次重组的理由

　　1、根据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》的约定，协议生效条款为：“本次重组获得中国证监会的批准”、“中国证监会豁免重组方要约收购义务”、“中核四〇四就本次重组事项取得国有资产监督管理部门的批准”。目前本次重组相关事项尚未取得上述监管部门的批准，协议不具备生效条件。

　　2、由于本次重组发行股份购买的部分资产为南京金浦房地产开发有限责任公司100%股权，且该公司主营业务为房地产开发业务；根据中国证监会2010年10月15日在其网站公布的消息：“为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”。因公司前期公布的《重大资产重组暨关联交易方案》中涉及房地产业务，不符合国务院的相关要求，因此，目前不适宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。

　　鉴于上述情况，公司不能按时向中国证监会提供补充材料，此次资产重组难以继续。因此，公司与重组方经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产资产重组，并于2010年10月27日签署了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议》。该协议的主要条款如下：

　　1、尚待生效的下列协议对本协议各方不再具有任何约束力：

　　1.1本协议各方于2009年12月14日签署的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》；

　　1.2金浦集团与中国信达于2010年6月1日签署的关于转让*ST钛白股份的《股份转让协议》；

　　1.3金浦集团与中核四〇四于2010年6月1日签署的关于转让*ST钛白股份的《股份转让协议》；

　　1.4甲方、丙方与金浦集团于2010年6月1日签署的*ST钛白重大资产重组所涉的《资产置换暨职工安置协议》；

　　1.5甲方与乙方于2010年6月1日签署的*ST钛白重大资产重组所涉的《股份认购协议》；

　　2、本协议各方根据原*ST钛白重大资产重组计划需要所作出的各种单方或共同之承诺、保证，于本协议生效之日予以解除。

　　上述协议尚需获得本公司股东大会表决通过，之后，本公司将向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重组的全部申报材料。

　　四、本公司承诺：

　　本公司至少在本次重大资产重组终止事项经股东大会审议通过之日起三个月之内不再进行重大资产重组。

　　五、风险提示

　　（一）因公司2008年、2009年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.1的规定，公司股票交易被实行了退市风险警示。

　　如果公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司仍然亏损，公司股票可能会在年度报告披露后被终止上市。

　　（二）由于可能导致本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，会计师无法判断本公司以持续经营假设编制2009年度财务报表是否恰当，因此，会计师对公司2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第三条的规定，公司股票交易被实行了退市风险警示。

　　如果公司2010年度报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告且情形严重的，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第十一条的规定，公司股票可能会在2010年年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，公司首个中期报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告且情形严重的，公司股票可能会在中期报告披露后被终止上市。

　　（三）本次重大资产重组的终止事项已经公司三届三十一次董事会审议通过，并将于2010年11月16日召开临时股东大会审议。公司承诺在本次重组终止事项经股东大会审议通过之日起3个月内不再进行重大资产重组工作。因此公司在2010年底前将不能再进行重大资产重组。

　　（四）公司三季度报告显示，公司2010年全年预计归属于母公司的利润为亏损9500-10000万元。如果公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司仍然亏损，公司股票可能会在年度报告披露后被终止上市。

　　敬请广大投资者注意投资风险！

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十月三十日

　　证券代码：002145 公司简称：*ST钛白 公告编号：2010—57

　　中核华原钛白股份有限公司关于

　　召开2010年度第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（“公司”）第三届董事会第三十一次（临时）会议决定召开公司2010年度第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议时间： 2010 年11月 16 日(星期二 )下午14：00。

　　3、现场会议地点：甘肃省兰州市中国信达兰州办事处会议室

　　4、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年11月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年11月15日15：00 至2009年11月16日15：00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2010年11月10日。

　　6、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2010年11月10日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》

　　2、审议《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》。

　　三、出席现场会议登记办法

　　1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2010年11月15日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。

　　3、登记地点：甘肃省嘉峪关市泰兴大酒店309 房间（公司证券部）。

　　4、通讯地址：嘉峪关市迎宾西路856号 邮编：735100

　　四、参加网络投票的操作程序

　　在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年11月16日上午 9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：362145 投票简称：钛白投票

　　3、股东投票的具体程序：

　　（1）输入买入指令。

　　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。100.00元代表本次股东大会所有议案。具体如下：

　　■

　　注：100.00元代表本次股东大会所有议案

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数为：

　　同意1 股，反对2 股，弃权3 股。

　　4、投票举例：

　　（1）股权登记日为2010年11月10日A股收市后持有“*ST钛白”A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则价格填写“100.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　　■

　　（2）股权登记日为2010年11月10日A股收市后持有“*ST钛白”A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一号议案《《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》》投赞成票，应申报如下：

　　■

　　如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所属的申报数改为2股或3股，其他内容相同。”

　　5、注意事项

　　1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体手续：

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的“证书服务”栏目。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年11月15日下午15：00至2010年11月16日下午15：00的任意时间。

　　4、投票注意事项

　　（1）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　五、会议登记时间及地点：

　　1、登记时间：2010年11月15日（星期一）

　　2、登记地点：嘉峪关市泰兴大酒店309房间（公司证券部）

　　联系人：付玉琴

　　电 话：0937-6303743/6765325 传真：0937-6303368

　　通讯地址：兰州市508信箱甲33号（金融证券部）

　　邮政编码：732850

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十月三十日

　　附件一：

　　中核华原钛白股份有限公司

　　2010年第二次临时股东大会回执

　　致：中核华原钛白股份有限公司（“贵公司”）

　　本人拟亲自 / 委托代理人 ，出席贵公司于2010年11月16日下午14时整在甘肃省兰州市举行的贵公司2010年第二次临时股东大会。

　　■

　　日期：2010年11月 日 签署：

　　附注：

　　1、 请用正楷书写中文全名。

　　2、 请附上身份证复印件和股票帐户复印件。

　　3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名： 受托人签名：

　　委托人股东账号： 受托人身份证号：

　　委托人身份证号： 委托股数：

　　委托日期：

　　一、表决指示；

　　议案一 《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》

　　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　　议案二《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》。

　　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（ ） 否（ ）

　　三、本委托书有效期限：

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

　　*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　　证券代码：002145 公司简称：*ST钛白 公告编号：2010—58

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于公司高管人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司董事会于 2010 年 10 月 27 日收到公司常务副总经理王林先生和公司财务总监及财务负责人马志国先生的书面辞职报告，王林先生及马志国先生因个人工作原因，不能兼顾本公司的相关工作，提出辞去公司职务，其辞职申请于送达董事会之日起生效。王林先生及马志国先生辞职后，不再担任公司任何职务。

　　公司董事会对王林先生及马志国先生在公司工作期间所作出的成绩和贡献表示感谢。公司董事会同时认为王林先生的辞职不会对公司的运作产生影响。马志国先生的辞职导致公司财务负责人及财务总监缺位，公司董事会将尽快召开会议确定新的财务负责人。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十月三十日