股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2010-017

　　万鸿集团股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　万鸿集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2010年10月29日以通讯方式召开。本次会议通知于2010年10月22日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　会议审议并一致通过以下议案：

　　1、《2010年三季度报告》

　　同意2010年三季度报告。

　　2、《关于借款的议案》

　　（1）关于向佛山市奥园置业投资有限公司借款4400万元的议案

　　同意向佛山市奥园置业投资有限公司借款4400万元，双方协商后约定：上述借款为无息借款，还款期为2011年12月31日。同意授权公司管理层办理上述借款相关事宜。

　　（2）关于向佛山市奥园置业投资有限公司借款800万元的议案

　　同意向佛山市奥园置业投资有限公司借款800万元，双方协商后约定：上述借款为无息借款，还款期为2011年12月31日。同意授权公司管理层办理上述借款相关事宜。

　　佛山市奥园置业投资有限公司为佛山市顺德佛奥集团有限公司（本公司实际控制人）下属控股子公司，上述事项涉及关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事，已回避表决。同意将上述议案提交股东大会予以审议。

　　3、《关于购买资产的议案》

　　为增强公司盈利能力，同意公司向佛山市顺德佛奥集团有限公司购买资产：

　　（1）交易标的：

　　本次购买的标的是本公司间接控股股东佛山市顺德佛奥集团有限公司所持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司（以下简称"高盛装饰"）100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司（以下简称"阳光园林"）100%的股权。

　　（2）定价依据和交易价格：

　　本次交易以标的公司经审计的账面净资产值作为定价依据。根据立信羊城会计师事务所有限公司的《审计报告》（2010年羊查字第20177号、2010年羊查字第20178号），截止2010年9月30日，高盛装饰的账面净资产值为5,645,147.16元，阳光园林的账面净资产值为2,177,042.15元。因此，高盛装饰的收购价格为 5,645,147.16元，阳光园林的收购价格为2,177,042.15元，两公司收购价格共计共7,822,189.31元。

　　（3）资金来源

　　为进行本次交易，公司拟向佛山市奥园置业投资有限公司借款800万元用于支付交易对价。

　　佛山市顺德佛奥集团有限公司为本公司实际控制人，上述事项涉及关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事，应回避表决。同意将此议案提交股东大会审议！

　　特此公告！

　　万鸿集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年10月29日

　　附件1：关于借款事项的独立董事意见

　　公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款的相关事宜经公司第六届董事会第十四次会议审议并通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

　　上述交易构成关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生

　　附件2：关于购买资产关联交易的独立董事意见

　　关于向佛山市顺德佛奥集团有限公司购买资产的相关事宜经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

　　本次交易按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，不存在显失公允的条款；交易价格以《审计报告》显示的目标资产的净资产值为依据，由双方协商确定，公允、合理。本次交易完成后，将增加公司盈利能力。

　　本次交易构成关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生

　　股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2010-018

　　万鸿集团股份有限公司

　　关于借款事项关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　（一）向佛山市奥园置业投资有限公司借款4400万元

　　重要内容提示：

　　●本次交易完成后，将有利于公司解决债务问题，缓解资金压力。

　　●过去12个月与其发生关联借款累计额为4000万元。

　　一、 交易概述：

　　公司与佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称"奥园置业"）签订了《借款协议》，向其借款4400万元用于解决公司债务问题。

　　由于佛山市奥园置业投资有限公司为我公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团股份有限公司控股子公司，由此构成了关联交易。

　　二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：

　　独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了《关于对关联交易事项的独立意见》，认为本次交联交易符合公开、公平、公正的原则。

　　三、 董事会表决情况：

　　公司第六届董事会第十四次会议审议上述关联交易时，关联董事戚围岳先生和何键英先生、李力先生回避表决，其它董事一致同意本议案。并同意将此议案提交股东大会予以审议。

　　四、 交易方基本情况：

　　名称：佛山市奥园置业投资有限公司

　　注册资本： 人民币伍仟万元

　　营业执照号： 440681400001868

　　经营范围： 兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。

　　截止到2010年7月31日，佛山市奥园置业投资有限公司未经审计资产合计152，679.09万元，负债合计122，231.41万元，净资产为30，447.67万元，营业收入1，252.34万元。

　　交易标的基本情况：

　　为按期偿还工行硚口支行的债务，本公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款4400万元整。

　　五、交易协议的主要内容：

　　1、借款金额：4400万元

　　2、还款时间：2011年12月31日

　　3、利率及计息方式：无息借款，到期还本

　　六、交易目的及交易对上市公司的影响

　　本次交易有利解决公司债务问题，缓解资金压力。

　　七、 与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　截止到该交易为止，本公司与该关联人累计发生的关联借款总金额为8400万元。

　　（二）向佛山市奥园置业投资有限公司借款800万元

　　重要内容提示：

　　●本次交易完成后，将有利于增加公司盈利能力。

　　●过去12个月与其发生关联借款累计额为8400万元。

　　一、 交易概述：

　　公司与佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称"奥园置业"）签订了《借款协议》，向其借款800万元用于解决公司购买资产。

　　由于佛山市奥园置业投资有限公司为我公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团股份有限公司控股子公司，由此构成了关联交易。

　　二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：

　　独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了《关于对关联交易事项的独立意见》，认为本次交联交易符合公开、公平、公正的原则。

　　五、 董事会表决情况：

　　公司第六届董事会第十四次会议审议上述关联交易时，关联董事戚围岳先生和何键英先生、李力先生回避表决，其它董事一致同意本议案。并同意将此议案提交股东大会予以审议。

　　六、 交易方基本情况：

　　名称：佛山市奥园置业投资有限公司

　　注册资本： 人民币伍仟万元

　　营业执照号： 440681400001868

　　经营范围： 兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。

　　截止到2010年7月31日，佛山市奥园置业投资有限公司未经审计资产合计152，679.09万元，负债合计122，231.41万元，净资产为30，447.67万元，营业收入1，252.34万元。

　　交易标的基本情况：

　　为向佛山市顺德佛奥集团有限公司购买资产，本公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款800万元整。

　　五、交易协议的主要内容：

　　1、借款金额：800万元

　　2、还款时间：2011年12月31日

　　3、利率及计息方式：无息借款，到期还本

　　六、交易目的及交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于增强公司盈利能力。

　　八、 与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　截止到该交易为止，本公司与该关联人累计发生的关联借款总金额为9200万元。

　　特此公告！

　　万鸿集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年10月29日

　　股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2010-019

　　万鸿集团股份有限公司

　　关于购买资产关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易完成后，将有利于增强公司盈利能力。

　　●过去12个月与其发生关联交易累计额为0万元。

　　一、 交易概述：

　　为了尽快恢复公司的盈利能力，拟购买佛奥集团持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司100%的股权。双方经友好协商，签定《资产购买协议》。由于佛山市顺德佛奥集团有限公司为我公司实际控制人，由此构成了关联交易。

　　二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：

　　独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了《关于对购买资产关联交易的独立意见》，认为本次交易按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，不存在显失公允的条款；交易价格以《审计报告》显示的目标资产的净资产值为依据，由双方协商确定，公允、合理。本次交易完成后，将增加公司盈利能力。

　　三、董事会表决情况：

　　公司第六届董事会第十四次会议审议上述关联交易时，关联董事戚围岳先生和何键英先生、李力先生回避表决，其它董事一致同意本议案。并同意将此议案提交股东大会予以审议。

　　交易方基本情况：

　　名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司

　　注册资本：叁仟捌佰万元

　　营业执照号：4406062001647

　　经营范围： 装修工程设计、施工，园林绿化工程，对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行投资。

　　截止到2010年9月30日，佛山市顺德佛奥集团有限公司未经审计资产合计1,017,302,865.84元，负债合计702,066,368.65元，净资产为315,236,497.19元，营业收入8,888,819.08元。

　　交易标的基本情况：

　　本次购买的标的是本公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司所持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司（以下简称"高盛装饰"）100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司（以下简称"阳光园林"）100%的股权。

　　截止到2010年9月30日，依据立信羊城会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》：阳光园林的账面资产总计为2,177,042.15元，净资产值为2,177,042.15元，净利润为-15,426.48元。高盛装饰的账面资产总计为5,645,147.16元，净资产值为5,645,147.16元，净利润为-16,836.12元。

　　交易协议的主要内容：

　　1、定价依据

　　双方同意，目标资产的收购对价将以《审计报告》显示的目标资产的净资产值为依据，由双方协商确定。

　　依据立信羊城会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，截至会计基准日，阳光园林的账面净资产值为2,177,042.15元。高盛装饰的账面净资产值为5,645,147.16元。

　　各方协商确认，高盛装饰的收购价格为5,645,147.16元，阳光园林的收购价格为2,177,042.15元，两公司收购价格共计7,822,189.31元。

　　2、付款与交割

　　万鸿集团应于先决条件成就以后的20个工作日内，将收购价格一次性支付给佛奥集团。

　　双方同意于万鸿集团根据付款后的10个工作日内进行交割。

　　3. 债权债务处理和员工安置

　　本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。

　　本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。

　　六、交易目的及交易对上市公司的影响

　　本次交易有利增加公司盈利能力。

　　七、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　截止到该交易为止，本公司与该关联人累计发生的关联交易总金额为7,822,189.31元。

　　特此公告！

　　万鸿集团股份有限公司董事会

　　2010年10月29日