证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１０－０４２
海南航空股份有限公司
第六届第十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
２０１０年１０月２９日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第十六次董事会以视频会议方式召开，应参会董事７名，实际参会董事７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：
一、《海南航空股份有限公司２０１０年第三季度报告》
２０１０年前三季度，公司成功实现营业收入约１５７．４７亿元，归属于上市公司股东的净利润约１７．８２亿元，基本每股收益０．４４５元。详情请见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。
表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。
二、《关于转让航空维修资产的报告》
公司及控股子公司拟将包括机库、航材、特种车辆等航空维修资产及人员转让给大新华技术有限公司，转让价格为评估值１２７，２０４．７０万元人民币。
此次交易为关联交易，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决。详情请见公司关联交易公告一。
表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，回避３票。
三、《关于转让２９架多尼尔３２８型飞机的报告》
为了剥离不良资产，减少关联交易，公司及控股子公司拟将２９架多尼尔３２８型小型支线飞机转让给海航航空控股有限公司，转让价格为评估价１，４９３，３１２，１２０元人民币。
此次交易属关联交易，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决。详情请见公司关联交易公告二。
表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，回避３票。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二○一○年十月三十日
证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１０－０４３
海南航空股份有限公司
关联交易公告一
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）经与大新华航空技术有限公司（以下简称“大新华技术”）友好协商，公司及控股子公司拟将包括机库、航材、特种车辆等航空维修资产及人员转让给大新华技术，转让价格为评估值１２７，２０４．７０万元人民币。
● 关联人回避事宜
大新华技术为海航航空控股有限公司全资子公司，后者为公司关联股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）全资子公司。此次交易属关联交易。公司董事会审议此次交易时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司此次溢价转让航空维修资产，一方面可获得收益，另一方面将进一步把飞机维修业务外包给大新华技术，免除后续飞机维修的采购成本、维修成本和人力成本；此外，转让维修资产后，公司将完全消除目前与数家关联航空公司在飞机维修方面的关联交易。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
一、关联交易概述
公司及控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司拟将包括机库、航材、特种车辆等航空维修资产及人员转让给大新华技术，转让价格为评估值１２７，２０４．７０万元人民币。
此次交易已经公司第六届第十六次董事会审议并通过。由于此次交易属关联交易，关联董事李晓明、王英明和杨景林在董事会审议此次交易时已回避表决。
此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
大新华航空技术有限公司为海航航空控股有限公司全资子公司，后者为公司关联股东海航集团全资子公司。大新华技术于２００９年 １２月经海南省海口市工商行政管理局批准注册，目前注册资本为８０００万元人民币，经营范围包括：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣工程技术人员在外站提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造和修理；航空器材管理及物流服务；航空器材的设计和制造（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、交易标的基本情况
此次公司拟转让的航空维修资产主要包括：
１、固定资产：
（１）公司位于海口美兰基地１号机库及其所占用的土地；
（２）航材高价件和备用发动机；
（３）生产保障所需要的普通车辆和特种车辆；
（４）生产保障所需要的维修工具和办公资产。
２、流动资产：航材消耗件。
３、无形资产：维修资质许可和维修人员组合资产。
四、关联交易的主要内容和定价政策
１、合同主要条款
（１）转让方：海南航空股份有限公司、中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司
（２）受让方：大新华航空技术有限公司
（３）交易标的：公司位于海口美兰基地１号机库及其所占用的土地、航材高价件和备用发动机、各种维修工具、普通及特种车辆、航材消耗件、维修人员及维修资质许可。
（４）交易价格：资产评估价格１２７，２０４．７０万元人民币
（５）交易结算方式：合同生效之日起三十日内以现金形式支付
（６）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效
（７）合同有效期：１２个月
２、定价政策：
公司委托开元资产评估有限公司对拟转让的各项资产进行评估，评估基准日为２０１０年６月３０日。有关资产评估值详见下表（单位：万元）。
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以上资产评估值总计约１２．７２亿元，较２０１０年６月３０日的账面值８．７１亿元溢价约４６．０４％。经公司与大新华技术友好协商，双方确定以此次评估值作为最终交易价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
大新华技术是海航集团为整合航空维修资源专门设立的成员企业，为海航集团内、外部航空公司提供专业化航空维修服务。公司此次溢价转让航空维修资产，一方面可获得收益，另一方面将进一步把飞机维修业务外包给大新华技术，免除后续飞机维修的采购成本、维修成本和人力成本；此外，转让维修资产后，公司将完全消除目前与数家关联航空公司在飞机维修方面的关联交易。此次资产转让不会对公司持续经营能力造成影响。
六、独立董事意见
此次转让航空维修资产，公司将获得一定的溢价收益，并减少因库存大量维修航材而占用的资金，还能在一定程度上减少公司与数家关联航空公司的关联交易。在定价依据上，此次交易以评估价值作为交易价格，定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
１．董事会决议；
２．经独立董事签字确认的独立董事意见；
３．资产转让协议。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月三十日
证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１０－０４４
海南航空股份有限公司
关联交易公告二
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
为了剥离不良资产，减少关联交易，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟将２９架多尼尔３２８型（以下简称“Ｄ３２８”）小型支线飞机转让给海航航空控股有限公司（以下简称“航空控股”），转让价格为评估价１，４９３，３１２，１２０元人民币。
● 关联人回避事宜
航空控股为公司关联股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）全资子公司，此次受让股权属关联交易。公司董事会审议此次交易时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
由于运营Ｄ３２８飞机连年亏损，公司已于２００７年将全部Ｄ３２８飞机租赁给天津航空有限公司。公司此次转让全部Ｄ３２８飞机，将成功剥离亏损资产，提高收益水平，同时进一步配合公司主营国内干线航线和国际航线的发展思路，满足国内外航空市场需求。此次交易将对公司后续发展产生重要的积极影响。
一、关联交易概述
为了剥离不良资产，减少关联交易，公司及控股子公司拟将２９架Ｄ３２８小型支线飞机转让给海航航空控股有限公司，转让价格为评估价１，４９３，３１２，１２０元人民币。
此次交易已经公司第六届第十六次董事会审议并通过。由于此次交易属关联交易，关联董事李晓明、王英明和杨景林在董事会审议此次交易时已回避表决。
此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
海航航空控股有限公司是海航集团全资子公司，负责管理海航集团旗下航空产业板块。航空控股于２００９年１月获工商行政管理部门批准成立，目前注册资本为７０．５亿元人民币，经营范围包括：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、交易标的基本情况
公司目前拥有２９架Ｄ３２８飞机，平均机龄超过９年，具体分布情况为：海南航空（母公司）拥有２２架，控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拥有３架，控股子公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）拥有４架。Ｄ３２８飞机为小型支线飞机，载客量仅为３０余人，已难以满足公司目前主飞国内外干线航班的市场定位和实际需求。为减少运营亏损，提高收益水平，公司已于２００７年将全部Ｄ３２８飞机租赁给天津航空有限公司（原名“大新华快运有限公司”）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
１、合同主要条款
（１）转让方：海南航空股份有限公司、中国新华航空集团有限公司、山西航空有限责任公司
（２）受让方：海航航空控股有限公司
（３）交易标的：２９架Ｄ３２８飞机
（４）交易价格：资产评估价格１，４９３，３１２，１２０元人民币
（５）交易结算方式：合同生效之日起三十日内以现金形式支付
（６）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效
（７）合同有效期：１２个月
２、定价政策：
公司委托开元资产评估有限公司对拟转让的２９架Ｄ３２８飞机进行评估，评估基准日为２０１０年６月３０日。海南航空（母公司）拥有的２２架Ｄ３２８飞机评估值为１，１４３，５００，６３６元，新华航空拥有的３架Ｄ３２８飞机评估值为１５３，５７０，０９２元，山西航空拥有的４架Ｄ３２８飞机评估值为１９６，２４１，３９２元，２９架Ｄ３２８飞机评估值合计为１，４９３，３１２，１２０元，相比２０１０年６月３０日的账面值减少约８１５８万元。
公司经与航空控股友好协商，交易双方最终确定以此次评估值作为飞机转让价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
由于运营Ｄ３２８飞机连年亏损，公司已于２００７年将全部Ｄ３２８飞机租赁给天津航空有限公司。公司此次转让全部Ｄ３２８飞机，将成功剥离亏损资产，提高收益水平，同时进一步配合公司主营国内干线航线和国际航线的发展思路，满足国内外航空市场需求。此次交易将对公司后续发展产生重要的积极影响。
六、独立董事意见
此次公司及控股子公司转让全部Ｄ３２８小型支线客机，有利于公司剥离亏损资产，提高公司资金使用效率和收益水平，同时减少公司租赁飞机的关联交易。在定价依据上，此次交易以评估值作为交易价格，定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
１．董事会决议；
２．经独立董事签字确认的独立董事意见；
３．飞机转让协议。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月三十日
证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１０－０４５
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年第四次临时股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：２０１０年１１月１５日上午９：００
●会议召开地点：海口市海秀路２９号海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
二、会议审议事项
１、《关于转让航空维修资产的报告》
２、《关于转让２９架多尼尔３２８型飞机的报告》
三、会议出席对象
截至２０１０年１１月８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东和截至２０１０年１１月１１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股的最后交易日为１１月８日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于２０１０年１１月１２日到海航发展大厦１１楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海口市海秀路２９号海航发展大厦１１楼
联系电话：０８９８－６６７３９９６１
传 真：０８９８－６６７３９９６０
邮 编：５７０２０６
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司
董事会
二○一○年十月三十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券帐户号）：
委托人： 出席人：
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委托日期： 年 月 日
