§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。
１．４
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公司负责人董事长何文波、主管会计工作负责人副总经理陈缨及会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长吴琨宗声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１主要会计数据及财务指标
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扣除非经常性损益项目和金额：
单位：百万元 币种：人民币
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２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
２０１０年三季度，国家进一步加大经济结构调整力度，经济增速继续呈放缓态势，国内钢材需求增速有所回落。国家调整钢材出口退税政策的效应逐渐显现，钢材出口量显著下滑。受需求放缓、政府加大节能减排力度及地方限电影响，钢铁产能利用率和产量延续６月份以来的下降态势，８月份国内粗钢产量同比下降。国内钢材价格自二季度末急剧下跌至７月中旬低点后缓慢回升，但三季度整体钢材价格仍未恢复到二季度水平；同期，进口矿石季度长协价格攀升至年内最高位。钢铁行业三季度整体盈利环比大幅回落。
面对三季度复杂多变的国内外市场环境，公司及时调整内外销策略，积极落实订单接订；加强以产品盈利能力为导向的品种结构优化工作，提高合同完成率；巩固上半年成本改善成果，进一步开展各类成本费用精细化管理。公司三季度实现铁产量５８０．７万吨，钢产量６５７．１万吨，销售钢铁产品６１８．３万吨；实现营业收入５１１．４亿元，较去年同期增加１０１．５亿元；实现利润总额２９．８亿元，较去年同期减少１２亿元；前三季度累计实现利润总额１３８．１亿元，较去年同期增加８７．４亿元。
四季度，预计国内钢材供需关系保持平稳，钢材价格大幅上涨的动力不足；矿石长协价格有所下降，但仍处历史高位；公司内部年、定修集中也将对生产组织和产量规模带来影响。公司将积极发挥自身优势，降低经营风险，细化供产销各环节应对措施，确保经营业绩的稳定。
主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：
与２００９年三季度相比：
营业收入增加１０１．５亿元，增幅２４．８％，主要受市场需求显著回升、钢铁产品销售价格回暖以及品种结构优化等因素影响。
营业成本增加１１４．４亿元，增幅３２．９％，主要受矿石等主要原燃材料价格上涨所致。
财务费用减少３．４亿元，降幅８１．９％，主要因２０１０年３季度人民币兑美元升值逾１．３％（去年同期为０．０４％），使得公司美元债务汇兑收益增加３．６亿元。
资产减值损失减少２．０亿元，降幅１０３．１％， 主要是３季度末预期市场回暖，销售价格上升，转回存货跌价准备０．１亿元，而去年同期为计提存货跌价准备１．２亿元。
公允价值变动损益增加０．５亿元，主要是２００９年３季度美元远期交易到期交割，冲回前期确认的公允价值变动收益，账面反映为公允价值变动损失０．５亿元，相应转入投资收益。
投资收益减少１．１亿元，降幅７４．１％，主要是对联营和合营企业的投资收益、以及美元远期交割收益较去年同期减少所致。
与２００９年１－３季度累计相比：
２０１０年前三季度，公司把握钢材市场回暖的有利契机，积极扩大产销规模，当期利润总额１３８．１亿元，固定资产折旧及摊销９９．６亿元，实现ＥＢＩＴＤＡ２４９．５亿元。同时因产销规模扩大、购销价格上升等影响，月均营业收入和成本较２００９年上升３３．９％和２８．７％，引致存货净额占用较年初上升６６．５亿元，增长幅度为２２．６％。当期实现经营活动现金净流入１４０．７亿元。
经营活动现金净流入较去年同期减少４８．６亿元，剔除财务公司影响，公司经营活动现金净流入１２６．０亿元，较去年同期经营活动现金净流入２２５．０亿元减少９９．０亿元。主要因为：
①净利润同比上升，增加经营活动现金净流入７０．２亿元。
②去年同期受金融危机影响，产销规模和采购价格均处于下降通道，存货净值较年初下降４７．８亿元，而本期随产销规模、采购价格的回升，存货净值则较本年初上升６６．５亿元，减少经营活动现金净流入１１４．３亿元。
③因公司优化债务结构，以美元融资置换人民币买方付息应付票据，公司买方付息应付票据较年初减少３１．３亿元，而去年同期由于大力开展买方付息票据融资业务，应付票据较年初增加３７．３亿元，同比减少经营活动现金净流入６８．６亿元。
总体经营活动流量正常。
投资活动现金净流出９１．０亿元，较去年同期减少流出３６．２亿元。剔除财务公司影响，２０１０年１－３季度投资活动现金净流出９２．６亿元，较去年同期投资活动现金净流出１２９．７亿元减少流出３７．０亿元，主要是公司严格控制固定资产投资规模，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少４１．１亿元。
筹资活动现金净流出１０．４亿元，较去年同期减少流出６７．２亿元。剔除财务公司影响，筹资活动现金净流出５．９亿元，较去年同期净流出１０３．９亿元减少流出９８．１亿元。２０１０年１－９月，为优化债务结构，公司以美元融资置换人民币买方付息应收应付票据融资，净借款增加３５．２亿元，买方付息应收应付票据融资减少２９．２亿元，公司付息债务规模增加６．０亿元。
与２００９年末相比：
货币资金增加３７．０亿元，增幅６６．５％，主要是公司月末回款较为集中所致。
应收票据增加２２．９亿元，增幅３４．２％，主要因公司营业收入上升引致日常结算应收票据同步增加。
应付票据减少３１．５亿元，降幅６４．８％，主要是买方付息应付票据规模较年初下降所致。
应交税费增加１１．０亿元，增幅１１６．６％，主要是企业所得税按季预缴，２００９年末含清算预计退库金额。
长期借款增加２２．５亿元，增幅４２．４％，主要是公司研判美元汇率和利率走势，当期提入长期美元借款。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺
(1)宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。
(2)宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务(包括与公司有或可能有竞争的业务)。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。
上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。
此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。
上述承诺见2001年6月21日和2002年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、宝钢集团在增发招股意见书中的承诺
(1)对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。
(2)对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。
(3)本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。
上述承诺见2005年4月上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
3、宝钢集团关于罗泾土地的承诺
宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司(以下称浦钢公司)拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产(以下称“罗泾项目相关资产”)，本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米(以下称“罗泾项目用地”)。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日(即2007年9月30日)已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币28亿元。宝钢集团承诺：
(1)如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。
(2)如上述的合计费用实际发生金额超过人民币28亿元，超过部分由宝钢集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关(视具体情况)。
上述承诺见2007年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
4、关于宝钢股份2005年增发涉及土地的补充承诺
就规划变更土地和差额面积，宝钢集团于2008年4月11日向本公司出具了书面承诺函，具体内容如下：
就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地，对宝钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失(包括，但不限于，规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失)，宝钢集团将在经济损失实际发生后30天内给予及时足额补偿。
在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续，或以目前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时，宝钢集团将尽最大努力提供协助。
上述承诺见2008年6月18日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。
在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。
5、公司于2005年增发时做出的关于办理土地使用权证的承诺
(1)对于本公司拟用增发50亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中涉及的国有划拨土地23宗和“空转地”14宗，本公司将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出让土地的手续；
(2)公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合，在收购完成后18个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。
截至本报告期末，公司尚未办理2005年增发收购涉及的位于上海市宝山区原约58.1万平方米国有划拨土地(以下简称“规划变更土地”)的出让手续，主要原因为上海市规划变更，该等土地的规划用途已被调整为“生态片林”，目前尚未按照工业用途办理土地出让手续。但截至本报告披露日，公司尚未收到有关土地或规划管理部门发出的要求公司停止按照目前对该等土地的使用方式使用该等土地的通知，并且，该等土地上的建筑设施主要为本公司特殊钢分公司银亮厂和制氧厂厂房，并非本公司生产经营所需的关键性厂房。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
与2009年全年同比，2010年国内钢铁市场整体需求明显回升，受益于公司产销规模及销售价格的提升、产品结构的持续优化以及成本改善成果的有效固化，预计公司2010年全年归属于上市公司股东的净利润较去年增长110%至130%（2009年归属于上市公司股东的净利润为58.16亿元）。
３．５ 分离交易可转换公司债券
３．５．１ 报告期末“０８宝钢债”前十名持有人
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３．５．２ “宝钢ＣＷＢ１”行权价格历次调整情况
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注：截至２０１０年７月２日收市时，“宝钢ＣＷＢ１”认股权证的行权期已结束。此次共计１１３，７８５ 份“宝钢ＣＷＢ１”认股权证成功行权，增加本公司股份４８，０８８股，权证募集资金总额５６７，４３８．４０元，将按招股说明书披露内容使用。自２０１０年７月７日起，“宝钢ＣＷＢ１”认股权证在上海证券交易所终止上市，予以摘牌。
３．５．３担保人宝钢集团有限公司的盈利能力、资产状况及信用状况未发生重大变化。
３．５．４报告期末，公司法人资产负债率为４６．３１％，资本结构稳健。未来年度公司将以自有资金结合债务融资偿还到期债券。
３．６报告期内现金分红政策的执行情况
□适用 √不适用
宝山钢铁股份有限公司
法定代表人： 何文波
２０１０年１０月２９日
