证券简称：亚泰集团 股票代码：６００８８１ 编号：临２０１０－０３５号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
２０１０年第十二次临时董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司２０１０年第十二次临时董事会会议于２０１０年１０月２８日在公司总部会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事１５名，实到董事１４名，董事孙晓峰先生委托董事王化民先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于转让吉林大药房药业股份有限公司股权的议案：
吉林大药房药业股份有限公司是吉林省一家医药零售连锁企业，股本总额为６，３７５．０６万股，其中本公司持有４８，６４４，７９４股股份，占吉林大药房药业股份有限公司股本总额的７６．３０％。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【２０１０】２１０９号审计报告，截止２００９年１２月３１日，吉林大药房药业股份有限公司资产总额为２８，５５４万元，总负债为２１，６２２万元，净资产为６，９３２万元，２００９年实现营业收入２８，０７７万元，净利润２，１８９万元。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【２０１０】２３８２号审计报告，截止２０１０年６月３０日，吉林大药房药业股份有限公司资产总额为２０，１００万元，总负债为８，８８９万元，净资产为１１，２１１万元，２０１０年上半年实现营业收入１７，２３６万元，净利润１，８０５万元。根据吉林经纬资产评估有限责任公司出具的吉经评报字［２０１０］第Ｂ０１０号评估报告，采用成本法的评估结果为：截止２０１０年６月３０日评估基准日，吉林大药房药业股份有限公司净资产账面价值１１，２１１．１６万元，评估值为１３，０３４．７２万元，评估增值１，８２３．５６万元，增值率１６．２７％，其中本公司所占股权比例为７６．３０％，股权价值为９，９４５．４９万元；采用收益法的评估结果为：截止２０１０年６月３０日评估基准日，吉林大药房药业股份有限公司的全部权益价值为１２，７１５．１７ 万元，其中本公司所持有的７６．３０％股权价值为９，７０１．６７ 万元。
现根据本公司的发展战略，经公司独立董事事前认可，公司决定将持有的吉林大药房药业股份有限公司４８，６４４，７９４股股份转让给吉林金塔投资股份有限公司，转让价格为每股２．１０元，转让总价款为１０２，１５４，０６７．４元。股权转让后，吉林金塔投资股份有限公司将持有吉林大药房药业股份有限公司４８，６４４，７９４股股份，占吉林大药房药业股份有限公司股本总额的７６．３０％。
由于吉林金塔投资股份有限公司主要股东为亚泰集团高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，因此上述交易构成关联交易。关联董事宋尚龙、李廷亮、徐德复、陈继忠、孙晓峰、施国琴、刘树森、王化民进行了回避表决。上述事项尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议通过了关于为所属公司综合授信提供担保的议案：
根据吉林亚泰水泥有限公司和吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司经营需要，同意继续为吉林亚泰水泥有限公司和吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行分别申请的综合授信２亿元、１亿元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为５８９，４００万元，占公司２００９年１２月３１日归属于母公司净资产的８４．３４％。上述担保尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。
三、审议通过了关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案：
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现公司拟召开２０１０年第三次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）召开时间：２０１０年１１月１５日上午９时
（二）召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅
（三）提交股东大会审议的事项：
１、审议关于对所属公司贷款担保有关事宜变更的议案（此议案已经公司２０１０年第七次临时董事会审议通过，公告详见２０１０年７月２３日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；
２、审议关于为所属子公司综合授信提供担保的议案：
（１）为吉林亚泰水泥有限公司在中信银行股份有限公司沈阳分行申请的综合授信１亿元提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、亚泰集团安达水泥有限公司和亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行分别申请的综合授信１亿元、１亿元、５，０００万元和５，０００万元提供连带责任保证（此议案已经公司第八届第十次董事会审议通过，公告详见２０１０年８月２１日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；
（２）继续为吉林亚泰水泥有限公司和吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行分别申请的综合授信２亿元、１亿元提供连带责任保证。
３、审议关于为所属公司融资租赁业务提供担保的议案（此议案已经公司２０１０年第十次临时董事会审议通过，公告详见２０１０年９月３０日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；
４、审议关于为所属公司借款提供担保的议案（此议案已经公司第八届第十一次董事会审议通过，公告详见２０１０年１０月２３日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；
５、审议关于转让吉林大药房药业股份有限公司股权的议案。
（四）出席会议对象
１、公司董事、监事及高级管理人员；
２、截止２０１０年１１月９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
３、公司聘请的律师。
（五）会议登记办法
１、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
２、登记地点：长春市吉林大路１８０１号亚泰集团董事会办公室
（六）其他事项
联系地址：长春市吉林大路１８０１号亚泰集团董事会办公室
联系电话：０４３１－８４９５６６８８ 传真：０４３１－８４９５１４００
邮政编码：１３００３１ 联系人：秦音、刘岩
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告
附：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司２０１０年１１月１５日召开的２０１０年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：
１、对关于召开２０１０年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；
２、对关于召开２０１０年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；
３、对关于召开２０１０年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；
４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年十月三十日
证券简称：亚泰集团 股票代码：６００８８１ 编号：临２０１０－０３６号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
对外担保公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司
●继续为吉林亚泰水泥有限公司和吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行分别申请的综合授信２亿元、１亿元提供连带责任保证。
●上述担保无反担保。
●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为５８９，４００万元，占公司２００９年１２月３１日归属于母公司净资产的８４．３４％。上述担保尚须提交股东大会审议。
●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
继续为吉林亚泰水泥有限公司和吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行分别申请的综合授信２亿元、１亿元提供连带责任保证。
上述担保已经２０１０年１０月２８日召开的公司２０１０年第十二次临时董事会审议通过，上述担保尚须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）吉林亚泰水泥有限公司
注册地：吉林省长春市双阳区
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；石灰石、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止２０１０年９月３０日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为５９８，３５９万元，总负债为４２８，９７５万元，净资产为１６９，３８４万元，２０１０年１－９月实现营业收入１１０，４７５万元，净利润５，９９２万元（以上数据未经审计）。
（二）吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司
注册地：长春市二道区四通路东
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品（水泥预制构件除外）、水泥包装制品等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止２０１０年９月３０日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为１３２，６４６万元，总负债为１０２，４３７万元，净资产为３０，２０９万元，２０１０年１－９月实现营业收入５５，９９３万元，净利润８１２万元（以上数据未经审计）。
三、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人均为公司合并报表的所属公司，公司拥有被担保人的控制权，且被担保人具有良好的经营情况和财务状况，具备偿还债务能力。
四、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为５８９，４００万元，占公司２００９年１２月３１日归属于母公司净资产的８４．３４％。上述担保尚须提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。
五、备查文件
公司２０１０年第十二次临时董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十月三十日
证券简称：亚泰集团 股票代码：６００８８１ 编号：临２０１０－０３７号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关联交易公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对本公司的影响：此次股权转让符合亚泰集团对医药产业实施动态调整的发展战略，有利于亚泰集团资金、资源的优化配置，进一步做大做强主业。以２０１０年６月３０日评估基准日相关数据为基准计算，本次交易亚泰集团可获得１６，６１２，９０８．４０元的投资收益。
●过去２４个月本公司未与吉林金塔投资股份有限公司发生交易。
一、关联交易概述
吉林大药房药业股份有限公司（以下简称“吉林大药房”）是吉林省一家医药零售连锁企业，股本总额为６，３７５．０６万股，其中本公司持有４８，６４４，７９４股股份，占吉林大药房股本总额的７６．３０％。现根据本公司的发展战略，公司决定将持有的吉林大药房４８，６４４，７９４股股份转让给吉林金塔投资股份有限公司（以下简称“金塔投资“），转让价格为每股２．１０元，转让总价款为１０２，１５４，０６７．４元。股权转让后，金塔投资将持有吉林大药房４８，６４４，７９４股股份，占吉林大药房股本总额的７６．３０％。
由于金塔投资主要股东为亚泰集团高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，因此上述交易构成关联交易。
上述关联交易已经公司独立董事事前认可并经公司２０１０年第十二次临时董事会审议通过，关联董事宋尚龙、李廷亮、徐德复、陈继忠、孙晓峰、施国琴、刘树森、王化民已进行了回避表决。２０１０年１０月２９日，公司与金塔投资签订了《关于吉林大药房药业股份有限公司股权转让之协议书》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：吉林金塔投资股份有限公司
注册地址：长春市吉林大路１８８１号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：张玉
注册资本：１４，４７３，７０５元
成立日期：２００４年６月１１日
主营业务：企业利用自有资金投资管理、投资咨询、投资顾问
财务状况：截止２０１０年９月３０日，金塔投资总资产为１２，３００万元，总负债为１０，９２２万元，净资产为１，３７９万元。２０１０年１－９月，金塔投资实现净利润－１５５万元（以上数据未经审计）。
主要股东情况如下表：
| 股东姓名 | 持股数量 |
| 宋尚龙 | ３，０００，０００股 |
| 李廷亮、徐德复、陈继忠、孙晓峰、施国琴、刘树森、王化民、刘晓峰、张宝谦、张凤瑛、张国栋 | ４５０，０００股／人 |
| 田奎武 | ２５０，０００股 |
| 其它１５１名自然人 | ６，２７３，７０５股 |
| 合 计 | １４，４７３，７０５股 |
本次交易公司与金塔投资就吉林大药房股权的关联交易金额为１０２，１５４，０６７．４元。
三、关联交易标的基本情况
１、主要股东及持股比例
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（％） |
| 吉林亚泰（集团）股份有限公司 | ４８，６４４，７９４ | ７６．３０ |
| 其它２２名股东 | １５，１０５，８０６ | ２３．７０ |
| 合计 | ６３，７５０，６００ | １００ |
２、主营业务：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售等
３、注册资本：６，３７５．０６万元
４、成立时间：１９９８年１２月１５日
５、注册地点：长春市大经路５２８号
６、主要财务数据：根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【２０１０】２１０９号审计报告，截止２００９年１２月３１日，吉林大药房资产总额为２８，５５４万元，总负债为２１，６２２万元，净资产为６，９３２万元，２００９年实现营业收入２８，０７７万元，净利润２，１８９万元。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【２０１０】２３８２号审计报告，截止２０１０年６月３０日，吉林大药房资产总额为２０，１００万元，总负债为８，８８９万元，净资产为１１，２１１万元，２０１０年上半年实现营业收入１７，２３６万元，净利润１，８０５万元。根据吉林经纬资产评估有限责任公司出具的吉经评报字【２０１０】第Ｂ０１０号评估报告，采用成本法的评估结果为：截止２０１０年６月３０日评估基准日，吉林大药房净资产账面价值１１，２１１．１６万元，评估值为１３，０３４．７２万元，评估增值１，８２３．５６万元，增值率１６．２７％，其中本公司所占股权比例为７６．３０％，股权价值为９，９４５．４９万元；采用收益法的评估结果为：截止２０１０年６月３０日评估基准日，吉林大药房的全部权益价值为１２，７１５．１７ 万元，其中本公司所持有的７６．３０％股权价值为９，７０１．６７ 万元。
７、本公司不存在为吉林大药房担保、委托吉林大药房理财的情况，也不存在吉林大药房占用本公司资金的情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
１、交易协议的主要条款
（１）股权转让价格及款项支付：根据中准会计师事务所有限公司２０１０年１０月１４日出具的《吉林大药房药业股份有限公司２０１０年度１－６月审计报告》（中准审字［２０１０］２３８２号），截至２０１０年６月３０日，吉林大药房总资产２００，９９８，０７０．３９元，总负债８８，８８６，４５９．６４元，股东权益１１２，１１１，６１０．７５元。
基于上述审计报告，经双方协商同意，本公司向金塔投资转让标的股权的价款为人民币１０２，１５４，０６７．４０元。金塔投资应于协议生效后７个工作日内，以现金形式向本公司支付全部转让价款。
（２）商号使用许可：本公司同意吉林大药房继续使用本公司合法拥有的“亚泰集团”商号。使用许可限于吉林大药房牌匾及宣传品，吉林大药房应每年向本公司支付使用费１０万元。使用许可自协议生效日起５年内有效，到期后双方与吉林大药房另行协商许可终止或续签事宜。
（３）协议经双方授权代表签署本协议、加盖公章并经双方履行决策程序后生效。
２、关联交易成交价格的制定依据
根据吉林大药房２０１０年６月３０日经审计、评估的净资产为定价基础，采取溢价方式收购，交易价格体现了公平性、公允性，未损害亚泰集团股东的利益。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次股权转让符合亚泰集团对医药产业实施动态调整的发展战略，有利于亚泰集团资金、资源的优化配置，进一步做大做强主业。以２０１０年６月３０日评估基准日相关数据为基准计算，本次交易亚泰集团可获得１６，６１２，９０８．４０元的投资收益。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：此次股权转让符合亚泰集团对医药产业实施动态调整的发展战略，有利于亚泰集团资金、资源的优化配置，进一步做大做强主业。以吉林大药房２０１０年６月３０日经审计、评估的净资产为定价基础，采取溢价方式收购，交易价格体现了公平性、公允性，未损害亚泰集团股东的利益。董事会在审议股权转让事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律、法规的规定。
七、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度内，亚泰集团未与金塔投资发生其它交易。
八、备查文件目录
１、公司２０１０年第十二次临时董事会决议；
２、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【２０１０】２１０９号审计报告；
３、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【２０１０】２３８２号审计报告；
４、吉林经纬资产评估有限责任公司吉经评报字【２０１０】第Ｂ０１０号评估报告；
５、关于吉林大药房药业股份有限公司股权转让之协议书。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年十月三十日
