证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１０–０４７

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于２０１０年１０月２６日在公司会议室召开，本次会议通知以书面及传真方式于２０１０年１０月１５日发出。应参加会议的董事５人，实际参加会议的董事５人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

１．关于使用部分超募资金收购广西皇氏甲天下食品有限公司７１％股权的议案；

根据中磊会计师事务所有限责任公司以２０１０年９月３０日为审计基准日审计确认的广西皇氏甲天下食品有限公司（以下简称“皇氏食品”）账面净资产值及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以２０１０年９月３０日为评估基准日评估确认的皇氏食品净资产值为参考依据，同意拟以部分超募资金１，８７１．６０万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司（以下简称“皇氏投资集团”）持有的皇氏食品７１％的股权。

剩余由广西农垦国有金光农场、广西鑫盛源畜牧有限公司持有之皇氏食品合计２９％的股权，公司将以适合的方式与对方洽谈收购，以实现对皇氏食品１００％的控股之目的。

因皇氏投资集团与公司为同一控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案属关联交易，其中独立董事梁戈夫先生、蒙丽珍女士事前认可，表示赞成并发表了独立意见；关联董事黄嘉棣先生回避了表决。

根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用部分超募资金收购广西皇氏甲天下食品有限公司７１％股权暨关联交易的公告》详见登载于２０１０年１０月２８日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事意见》、《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关联交易的专项意见》、《广西皇氏甲天下食品有限公司审计报告》、《广西皇氏甲天下食品有限公司全体股东拟转让股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

２．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年第三季度报告。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十月二十八日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１０–０４８

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１０年１０月２６日在公司会议室召开，本次会议通知以书面方式已于２０１０年１０月１５日送达全体监事。应参加会议的监事３人，实际参加会议的监事３人。会议由监事会主席李仕坚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

１．关于使用部分超募资金收购广西皇氏甲天下食品有限公司７１％股权的议案；

监事会认为：本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１０年第三季度报告。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

监 事 会

二〇一〇年十月二十八日

证券简称：皇氏乳业 证券代码：００２３２９ 公告编号：２０１０–０４９

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于

使用部分超募资金收购广西皇氏甲天下

食品有限公司７１％股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司、皇氏乳业”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３５２号文核准，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股，发行价格为２０．１０元／股，截至２００９年１２月２８日止，收到募集资金总额５４２，７００，０００．００元，扣除各项发行费用２７，８１３，９８８．４２元，实际募集资金净额为５１４，８８６，０１１．５８元，比本次上市拟募集资金２２２，４８５，６００元超出了２９２，４００，４１１．５８元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字［２００９］２４０号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

一、关联交易概述

２０１０年１０月２６日，公司与广西皇氏甲天下投资集团有限公司（以下简称“皇氏投资集团”）签定了《股权转让协议书》。按《股权转让协议书》的约定，公司拟以超募资金１，８７１．６０万元，收购皇氏投资集团所持有的广西皇氏甲天下食品有限公司（以下简称“皇氏食品”）７１％的股权。

因皇氏投资集团与公司为同一控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让交易属关联交易。

公司于２０１０年１０月２６日召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过此次交易的议案。对该议案的表决结果：赞成的４票，反对的０票，弃权的０票。其中独立董事梁戈夫先生、蒙丽珍女士事前认可，表示赞成并发表了独立意见；关联董事黄嘉棣先生回避了表决。

本次交易事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）概况

名称：广西皇氏甲天下投资集团有限公司

注册地：广西南宁市科园大道６６号

企业性质：自然人独资有限责任公司

法定代表人：黄嘉棣

注册资本：５００万元

税务登记号码：４５０１００７８５２３８８２７

营业执照注册号：４５０１００２０００１２３９３

主营业务：对食品、交通能源、制造业、水利电力、建筑业、地质堪查、交通运输、仓储业、国内贸易业、进出口贸易、社会服务业、餐饮业、医药、医疗卫生体育、社会福利业、教育、文化艺术、广播电影电视、科学研究、综合技术服务、园林种植、旅游观光、中介拍卖、广告咨询、房地产、农林牧渔业、金融业、证券业的投资。

（二）股权及控制情况

黄嘉棣先生持有该公司１００％的出资额。

（三）业务及其发展情况

该公司成立于２００６年４月６日，最近三年未实际开展业务。

皇氏投资集团２０１０年１至９月未经审计的营业收入为０元；净利润为–２２，０７５．５２元；截至２０１０年９月３０日净资产为４，７８６，８６８．５６元。

（四）与上市公司的关联关系

皇氏投资集团与公司为同一控股股东—黄嘉棣先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条规定的关联人，形成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）概况

名称：广西皇氏甲天下食品有限公司

注册地：南宁经济技术开发区通源路８号

企业性质：有限责任公司

注册资本：３，５００万元

法定代表人：黄嘉棣

股权结构：皇氏投资集团持有其７１％的股权；广西农垦国有金光农场持有其 ２０％的股权；广西鑫盛源畜牧有限公司持有其９％的股权。

成立时间：２００３年５月２８日

主营业务：果汁饮料生产的投资与管理；进出口贸易；加工销售；定型包装面包、蛋糕（不含裱花蛋糕）、西饼（凭许可证经营，许可证有效期至２０１２年９月１０日）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。

（二）经营情况

中磊会计师事务所有限责任公司对皇氏食品进行了审计并出具了中磊审字（２０１０）第８０６７号标准无保留意见的审计报告，该公司的经营情况如下：

单位：（人民币）元

项目	２０１０年９月３０日	２００９年１２月３１日
资产总计	４２，２０７，５２３．５０	５３，５２４，３６３．３８
流动资产	３，１０１，０４８．８３	１２，５５２，８８６．０４
非流动资产	３９，１０６，４７４．６７	４０，９７１，４７７．３４
负债合计	３６，３６２，６８０．９２	４３，１９５，２９４．３３
流动负债	３６，３６２，６８０．９２	４３，１９５，２９４．３３
非流动负债	０．００	０．００
所有者权益合计	５，８４４，８４２．５８	１０，３２９，０６９．０５
项目	２０１０年１–９月	２００９年度
营业收入	３，２１７，７８５．６３	３５０，００５．５９
营业利润	－４，１９３，２１２．４７	－５，１７３，０３８．６７
利润总额	－４，４８４，２２６．４７	－５，１７４，５３２．５７
净利润	－４，４８４，２２６．４７	－５，１７４，５３２．５７
经营活动产生的现金流量净额	７，２３５，３５４．３９	２，５９９，５７８．０９

（三）资产状况

１．中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字［２０１０］第８００７号《资产评估报告》，截止２０１０年９月３０日，皇氏食品资产情况如下：

单位：（人民币）万元

项目	账面价值	评估价值	增减额	增值率％
资产总计	４，２２０．７５	６，２７２．３３	２，０５１．５８	４８．６１
负债总计	３，６３６．２７	３，６３６．２７
净资产	５８４．４８	２，６３６．０６	２，０５１．５８	３５１．０１

２．本次股权出让交易标的不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（四）对外担保、抵押情况

截至２０１０年９月３０日，皇氏食品不存在对外担保的情况。

皇氏食品以土地使用权、房屋建筑物、部分机器设备作抵押，与扶绥县农村信用合作联社营业部签订２，４００万元借款抵押合同。

（五）关于或有事项的承诺

皇氏投资集团承诺：如发生由本次股权交易所涉及之所有未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素而导致本公司损失的，由皇氏投资集团承担损失。

四、交易的定价政策及定价依据

公司系根据中磊会计师事务所有限责任公司以２０１０年９月３０日为审计基准日审计确认的皇氏食品账面净资产值５８４．４８万元及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以２０１０年９月３０日为评估基准日评估确认的皇氏食品净资产值２，６３６．０６万元为参考依据，并经过双方协商，共缴付人民币１，８７１．６０万元的对价取得其７１％的股权。其中，净资产评估价值较账面价值评估增值２，０５１．５８万元，增值率为３５１．０１％。主要原因为评估主要增值项目为无形资产土地使用权，其账面价值３３５．８２万元，评估价值２，５７０．６９万元，评估增值２，２３４．８７万元，增减率为６６５．５％。土地增值原因如下：

皇氏食品所处区域位于南宁市国家经济开发区内，是南宁市正在重点开发建设的功能复合城市中心，该区域近几年来由于经济发展迅速，地块价格不断攀升，目前该区域工业用地出让价格为３０万－－８０万元／亩不等，而皇氏食品土地评估值为２９万元／亩左右。皇氏食品土地与其所处同一区域其他地块的招拍挂出让成交价相比，评估价格处于较低水平。皇氏投资集团为了支持上市公司的发展，基于平价出让的交易原则，相关资产并未设置溢价条款，在利益平衡方面作出了让步；而未来公司继续向皇氏食品剩余小股东收购其股权时，单位收购价格很可能会高于本次关联交易的收购价格。

根据已经南宁市十二届人民政府第五十次常务会议审议通过、并从２００８年１０月１日起实施的《南宁市人民政府关于公布实施南宁市城市网格点基准地价成果的通知》，南宁市城区基准地价分商业、住宅、工业三种用途，不同用途的基准地价参见《市区级别地面基准地价表》，皇氏食品所在地块属四级地。

市区级别地面基准地价表

土地用途 土地级别	商业		住宅		工业
	元／平方米	万元／亩	元／平方米	万元／亩	元／平方米	万元／亩
一级	５６８８	３５８．８０	１８９０	１２６．００	６４１	４２．７３
二级	４４８０	２９２．２０	１５７５	１０５．００	４８８	３２．５３
三级	２８０７	１８５．７３	１１４６	７６．４０	４２１	２８．０７
四级	１４１０	９３．８７	７２８	４８．５３	３９２	２６．１３
五级	９４８	６３．１３	４６６	３１．０７	２１２	１４．１３
六级	６９４	４６．２０	——	——	——	——
备 注	该表对应的平均容积率分别为商业１．８、住宅 ２．２、工业１．０。

五、交易协议的主要内容

（一）交易的成交金额

本次股权收购涉及的对价为人民币１，８７１．６０万元。

（二）支付方式

公司应在本协议签署之日起五日内向皇氏投资集团支付股权转让款的５０％，余款在工商变更登记手续完成后五日内一次性支付。

（三）合同的生效条件和生效时间：

本协议自经公司董事会审议通过，双方签字、盖章之日起生效。

（四）资产交接：

按照合同约定的条款，股权转让变更手续应当在本协议签署后三十日内完成。股权变更登记手续办理完毕视为股权转让正式完成。

（五）收购款项的资金来源

本次股权收购涉及款项来源于公司的超募资金。

六、截止至股权交易日，皇氏食品不存在被皇氏投资集团及其实际控制人占用资金的情况，也不存在为皇氏投资集团及其实际控制人提供担保之情形。

七、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购完成后，皇氏食品成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司将依法向皇氏食品委派董事、监事和经营管理人员，以提升其管理水平，增强盈利能力。

八、交易的目的和对上市公司的影响

皇氏食品前身为广西南宁完达山乳品有限公司（以下简称广西完达山），成立于２００３年５月２８日，注册资本为人民币３５００万元，其中：黑龙江完达山哈尔滨乳品有限公司（以下简称黑龙江完达山）１７８５万元，出资比例为５１％；广西金光实业总公司７００万元，出资比例为２０％；南宁市农村经济经营管理站７００万元，出资比例为２０％；广西鑫盛源畜牧有限公司３１５万元，出资比例为９％。２００６年，黑龙江完达山出于战略调整退出广西市场，拟对外转让广西完达山股权，引起了部分广西区外大型乳制品企业的收购兴趣。为巩固皇氏乳业的区域竞争优势地位，并有效遏制广西区外强势竞争对手在广西区域的快速扩张，皇氏投资集团决定向黑龙江完达山收购广西完达山控股股权。２００６年４月１１日，黑龙江完达山将其持有的广西完达山５１％股权转让给皇氏投资集团，广西完达山更名为皇氏食品；２００８年５月１８日，原股东南宁市农村经济管理站将其持有的２０％皇氏食品股权转让给皇氏投资集团。经过两次股权转让，皇氏投资集团合计持有皇氏食品７１％股权，成为第一大股东。

公司本部土地使用面积共计约９３亩，厂房面积约１５０００平方米，设计产能为年处理液态奶１０万吨，随着公司募集资金项目的逐步投入及新增乳制品生产线的建设安装，公司本部厂房面积仅能满足新增设备的使用，已无富余场地满足进一步发展的需要，严重制约了公司未来生产能力的快速增长。考虑到新建乳制品生产工厂建设周期长，需要较长时间才能发挥效益，故公司一直在考虑异地扩能计划。目前，公司良好的产品销售形势已迫切要求产能在短时期内要更上一个台阶，为缓和供需矛盾，公司经审慎研究，决定向关联方皇氏投资集团收购皇氏食品以控制其优良的乳制品加工生产性资产。

皇氏食品占地面积约８８亩，已建成占地面积１６７９３平方米的未经使用的标准厂房、仓库及配套设施，可满足年产１０万吨乳制品生产设备的场地要求，在生产规模上与目前公司本部乳制品生产厂相当。收购完成后，短期内公司将利用其部分厂房设备进行新增酸奶及乳酸饮料生产项目一期工程的建设，预计明年３月前可投入生产，可实现日处理５０吨酸奶及乳酸饮料的产能，按酸奶及乳酸饮料销售均价８０００元／吨计算，达产后公司每年可新增销售收入１．２亿元，为明年实现生产经营计划夯实了基础。公司还将考虑引进ＰＥＴ灌装生产线项目以利用其中一部分富余厂房及闲置配套设施，目前该项目尚在设计当中，待论证成熟再建设投产。总之，公司未来将继续利用皇氏食品现有闲置厂房开展生产线建设，确保能支撑公司快速扩张的销售规模。若皇氏食品能达成设计产能，公司主营业务收入至少可实现在现有基础上翻番，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司与皇氏投资集团２０１０年１月１日至本公告披露之日未发生关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司董事会事前就上述涉及的股权收购暨关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

对于本次股权收购，公司独立董事认为：

公司拟使用部分超募资金１，８７１．６０万元收购广西皇氏甲天下食品有限公司７１％的股权符合公平、公开、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为，有利于公司发展。公司审议超募资金的使用程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定。鉴于公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，就本次使用部分超募资金已作出合理安排，同意公司董事会的决定。

十一、监事会意见

监事会认为：本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。

十二、保荐机构意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰经审慎核查，认为：

（一）皇氏乳业本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过，因此，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益，上市公司亦不会对上述关联方产生依赖。

（三）光大证券对本次皇氏乳业收购甲天下食品７１％股权的关联交易事项无异议。

十三、备查文件目录

（一）公司与皇氏投资集团签署的《股权转让协议书》；

（二）公司第二届董事会第十七次会议决议；

（三）中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（２０１０）第８０６７号《广西皇氏甲天下食品有限公司审计报告》；

（四）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字［２０１０］第８００７号《广西皇氏甲天下食品有限公司全体股东拟转让股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

（五）公司独立董事的意见；

（六）保荐机构光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关联交易的专项核查意见。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十月二十八日