本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１０年１０月２９日与中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）、华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）、中国华电工程（集团）公司（以下简称“华电工程”）、贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称“乌江水电”）和华电福新能源有限责任公司（以下简称“福新能源公司”）签署福新能源公司增资及重组协议，根据协议，本公司拟以拥有的中国华电集团新能源发展有限公司（以下简称“华电新能源”）股权以增资方式注入福新能源公司，增资后本公司持有重组后的福新能源公司约２．４６％的股权。
●关联人回避事宜：上述关联交易已经公司五届十九次董事会批准，关联董事云公民先生、陈飞虎先生、陈斌先生和褚玉先生已回避表决。
一、关联交易概述
于２０１０年１０月２９日本公司与中国华电、华电能源、华电工程、乌江水电和福新能源公司签署福新能源公司增资及重组协议，拟将目前各股东所持有的华电新能源的股权以增资方式注入福新能源公司。中国华电除以所持华电新能源股权增资外，还将以现金１０亿元增资福新能源公司。增资完成后，华电新能源公司将成为福新能源公司的全资子公司，华电新能源公司现有股东将成为福新能源公司的股东。本公司作为华电新能源的股东拟参与此次增资。
本次增资完成后，华电新能源将成为福新能源公司的全资子公司。而包括本公司在内的华电新能源的所有股东都将成为福新能源公司的股东。各方在福新能源公司中的股比将按照华电新能源和福建公司的资产评估值确定，评估基准日为２０１０年７月３１日。本次增资完成后，本公司将持有福新能源公司约２．４６％股权。
因福新能源公司的控股股东为本公司的控股股东——中国华电，此次本公司以拥有的华电新能源股权对福新能源公司增资构成本公司的关联交易。本公司五届十九次董事会审议通过了《关于以公司持有的华电新能源公司股权增资华电清洁能源平台公司之关联交易的议案》，本公司董事１２人，参加表决的董事８人，上述议案获赞成票８票。关联董事云公民先生、陈飞虎先生、陈斌先生和褚玉先生均已回避表决。上述交易无须获得股东大会的批准。
二、关联方介绍
１、中国华电：中国华电为本公司控股股东，主要从事发电、产热及供热、煤炭能源发展及其他发电相关的资源及相关专业技术服务。中国华电目前持有本公司约４７．２１％的股权。
２、华电能源：华电能源为一家中外合资股份有限公司，主要从事发电厂的建设、经营及维护，电力与热力的生产和销售、电力技术服务及顾问，以及电力设备的生产和出售。中国华电目前持有华电能源约４４．８０％的股权。
３、乌江水电：乌江水电为一家有限责任公司，主要在中国贵州省乌江地区从事水电开发、建设及项目安装业务。中国华电目前持有乌江水电５１％的股权。
４、华电工程：华电工程为一家有限责任公司，主要从事承包电力及发电项目、设计、建设及安装等相关业务，以及提供相关的谘询及监理服务。中国华电直接持有其７５％的股权。
５、福新能源公司：福新能源公司为一家有限责任公司，主要从事电力生产、销售及电力建设、电力设备安装、检修、调试及监理；电力技术及管理谘询；电力资源综合利用、环保及其他高新技术开发。华电福建发电有限公司（以下简称“福建公司”）于２０１０年１０月２０日更名为福新能源公司。福新能源公司的注册资本为人民币２２亿元，是中国华电的全资子公司。
三、关联交易基本情况
１、华电新能源的情况
华电新能源负责华电集团的新能源项目，包括风能、小水电、分布式能源、太阳能、核电、生物质能、地热能、潮汐能等可再生能源项目的投资、建设、生产及电力销售。
２、出资情况
| 订约方 | 出资形式 | 出资金额
（人民币） | 重组后于福新能源
公司的股权（％） |
| 中国华电 | 华电新能源５７．８１％的股权及现金人民币１０亿元 | ４，０８８，２５２，７８３
（注） | 约８８．８７％ |
| 华电能源 | 华电新能源１３．６％的股权 | １６４，９８４，６７３ | 约３．５９％ |
| 乌江水电 | 华电新能源１３．６％的股权 | １６４，９８４，６７３ | 约３．５９％ |
| 华电工程 | 华电新能源５．６７％的股权 | ６８，７４３，６１４ | 约１．４９％ |
| 本公司 | 华电新能源９．３２％的股权 | １１３，０３４，２５７ | 约２．４６％ |
| | | ４，６００，０００，０００ | １００％ |
注：含中国华电之前出资福新能源公司的２２亿元。
３、重组后的福新能源公司
本次增资完成后，包括本公司在内的华电新能源的所有股东都将成为福新能源公司的股东。各方在福新能源公司中的股比将按照华电新能源和福建公司的资产评估值确定，评估基准日为２０１０年７月３１日。本次增资完成后，本公司将持有福新能源公司约２．４６％股权。
四、关联交易的定价政策
此次本公司以拥有的华电新能源股权对福新能源公司增资，各股东方股比将按照华电新能源和福建公司的资产评估值确定，评估基准日为２０１０年７月３１日。根据评估结果，新能源公司的净资产评估值为２２５，９２６．４９万元，福建公司的净资产评估值为５３０，８９１．３６万元。本次增资完成后，本公司预计将持有福新能源公司约２．４６％股权，中国华电为其第一大股东。本公司将持有福新能源公司的股比将最终依据经有权部门备案的净资产评估值为基准确定。
五、本次关联交易对公司的影响
通过以华电新能源股权对福新能源公司进行增资，可以使本公司的可再生能源的规模得到进一步提高。
六、独立董事意见
本公司的独立董事一致认为：
１、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
２、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。
七、备查文件目录
１、本公司五届十九次董事会决议；
２、本公司独立董事关于该项关联交易的独立意见；
３、《增资及重组协议》
华电国际电力股份有限公司
２０１０年１０月２９日
