本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　债券代码：110009 债券简称：双良转债

　　转股代码：190009 转股简称：双良转股

　　转股价格：21.11元

　　转股起止日：2010年11月04日至2015年05月04日

　　转股部分上市交易日：申请转股，交割确认后的第二个交易日（即转股后的下一个交易日）

　　特别提示：

　　双良转债发行规模为7.2亿元，按初始转股价格21.11元计算，全部转股可使本公司股本增加34,107,058股，占目前公司总股本的4.21%。全部转股后，本公司总股本将增至844,190,309股，转股新增股份占转股后总股本的比例为4.04%。

　　根据"双良转债"赎回条款，在公司可转债转股期内，若公司A股股票在连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130％（含130%），公司有权按照债券面值的105%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　现将双良转债相关事项及申请转股程序公告如下，特提醒持有双良转债的持有者注意：

　　一、双良转债发行规模、票面金额、期限及利率

　　1、发行规模：人民币7.2亿元；

　　2、票面金额：每张面值100元，共计720万张；

　　3、债券期限：5年，自2010年5月04日起，至2015年05月04日止；

　　4、票面利率：第一年为0.5%，第二年为0.8%，第三年为1.1%，第四年为1.4%，第五年为1.7%。可转债计息起始日为可转债发行首日。

　　二、申请转股的程序

　　1、转股起止日期

　　自2010年11月04日起至2015年05月04日止，可转债持有人可在股票交易时间内，随时申请将其所持有的可转债转换成公司流通A股。

　　2、转股申请的手续及转股申请的声明事项

　　转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据上海证券交易所的有关规定进行。

　　可转债持有人申请转换成的股份必须是整数。本公司可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　转股申请一经确认不能撤单。

　　3、转股申请时间

　　持有人须在转换期内（即2010年11月04日起至2015年05月04日）的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转换期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，下述时间除外：

　　（1） 双良转债停止交易前的停牌时间；

　　（2） 公司股票停牌时间；

　　（3） 按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

　　4、双良转债的冻结及注销

　　上海证券交易所对转股申请确认有效后，将减记（冻结并注销）可转债持有人的可转债数额，同时加记可转债持有人相应的股票数额。

　　5、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　　可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因可转债转股而持有本公司股票的新股东享有与本公司原股东同等的权益，并可于转股后下一个交易日上市流通。

　　6、转股过程中的有关税费

　　可转债转股过程中如发生有关税费，由可转债持有人自行负担。

　　三、转股价格及调整的有关规定

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本可转债的初始转股价格为21.11 元/股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（其中2010 年3 月30 日至2010 年4 月20 日的收盘价按2009 年度利润分配方案进行了除权、除息处理）和前1 个交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，本公司将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

　　派息： P＝P0-D；

　　送股或转增股本： P＝P0/（1＋N）；

　　增发新股或配股： P＝（P0＋AK）/（1＋K）；

　　三项同时进行时： P＝（P0-D＋AK）/（1＋N＋K）。

　　其中：P0 为初始转股价格，D 为每股派息金额，N 为送股率，K 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价格，P 为调整后转股价格。

　　本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订

　　3、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限和修正幅度

　　在本可转债存续期间，当发行人A 股股票在任意连续20 个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如发行人决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　四、提前赎回与回售

　　1、提前赎回

　　在本可转债转股期内，如发行人A 股股票连续20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按照债券面值的105%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、回售

　　（1）有条件回售条款

　　在可转债转股期间，如果公司A 股股票收盘价连续30 个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，发行人将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向发行人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

　　有关回售程序等详细事项，公司将在回售条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网站上刊登回售公告。

　　五、其他

　　投资者欲全面了解双良转债的所有条款，请查阅2010年04月29日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《江苏双良空调设备股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》，或是查阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的公司可转债募集说明书全文。

　　咨询部门：双良节能系统股份有限公司董秘办

　　咨询电话：0510-86632358

　　传真：0510-86632307

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇一〇年十一月一日