重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　Ｃｈｏｎｇｑｉｎｇ Ｆｕｌｉｎｇ Ｚｈａｃａｉ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　（重庆市涪陵区体育南路２９号）

　　发 行 人 声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　一、普通词语

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　　二、专业术语

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　　第一节 重大事项提示

　　本公司提请投资者注意以下重大事项：

　　一、股份锁定承诺

　　本公司本次发行前总股本为１１，５００万股，本次拟发行不超过４，０００万股人民币普通股，发行后总股本不超过１５，５００万股。上述股份全部为流通股。

　　（一） 股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。

　　（二） 股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。

　　（三） 管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的２５％；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

　　二、滚存利润的处理安排

　　根据２０１０年４月１３日本公司２０１０年第一次临时股东大会决议，若首次公开发行股票成功，则公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　截止２０１０年６月３０日，本公司以前年度滚存的未分配利润为９３，３７２，９３７．５０元。

　　三、风险因素

　　除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：

　　（一） 原材料不足风险

　　本公司生产经营所需原材料主要来自于重庆市涪陵区的特产农产品——青菜头。青菜头属一年一季的农作物，一般在９月份播种，次年的２月份收获。如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害，青菜头大量减产，公司将面临因原材料不足而导致的经营风险。

　　（二） 原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险

　　本公司榨菜产品生产所需原材料为青菜头及其粗加工产品，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的平均比例为３９．２８％。报告期内本公司采购的原材料价格波动较大，具体情况如下表：

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　　以本公司２００９年财务数据为基础，原材料价格波动对本公司的利润影响的敏感性系数为２．１０，即原材料价格每上升１％将使本公司利润下降２．１０％。原材料价格受供求关系影响较大，报告期内原材料价格呈现不规律的价格波动。受自然灾害影响，２００８年原材料价格上涨了６０％以上，生产成本大幅上升，对本公司的生产经营带来一定压力，本公司通过调整产品价格和规格，采取多种营销措施，使得本公司在２００８年度利润总额不仅没有下降反而较去年上升了１７．３２％。如未来原材料价格大幅变动，本公司将面临原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。

　　（三）净资产收益率下降风险

　　本次发行完成后，公司净资产有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

　　（四）财产抵押风险

　　为满足公司快速发展对资金的需求，报告期内发行人向银行申请贷款，上述贷款一般由发行人提供土地、房产、设备等资产向银行提供抵押担保，或由担保公司向银行提供保证担保，发行人再以土地、房产、设备等资产向担保公司提供反担保。截止２０１０年６月３０日，发行人部分厂房、设备已抵押或用于反担保，抵押和反担保的固定资产净额２０，５６１．９０万元，占发行人固定资产净额的７０．８９％；用于抵押的无形资产账面价值为６７５．４１万元，占发行人无形资产账面价值的６７．２９％。如果发行人相应借款到期无法偿还，抵押或反担保资产被处置，将会对发行人的生产经营造成不利影响。

　　（五）食品安全风险

　　食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。本公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，在批量生产阶段，建立了从原材料采购、材料检验、腌制加工过程控制，到产成品验收、出库的食品安全和质量标准及管理体系，通过了ＩＳＯ９００１：２０００、ＨＡＣＣＰ体系认证和ＱＳ认证、美国ＦＤＡ登记，食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。如果本公司生产中发生食品安全事件，将对本公司造成重大影响；如果榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。

　　四、国有股转持

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司的国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司需要按首次公开发行时实际发行股份数量４，０００万股的１０％，将其持有的本公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有。根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份划转社保基金有关问题的批复》（渝国资［２００９］３８０号）确认，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司将持有本公司３，５１７，２４１股、４８２，７５９股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

　　第二节　本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、 发行人基本资料

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　　二、 发行人的历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司前身为重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司（以下简称“榨菜集团”）。本公司是以经中瑞岳华会计师事务所审计的榨菜集团截至２００８年２月２９日止的净资产２００，２０２，１４２．６７元扣除涪陵区国资委独享的净资产２３，３５７，８４０．８７元后的净资产１７６，８４４，３０１．８０元按照１：０．６５０２９的比例折为１１５，０００，０００股（每股面值１元），整体变更设立的股份有限公司。

　　经重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（渝国资［２００８］１６４号）批复同意，２００８年３月３１日本公司依法在重庆市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为渝涪５００１０２０００００８３４２，注册资本为１１，５００万元，实收资本为１１，５００万元。

　　（二）发起人及其出资

　　公司发起人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、东兆长泰投资集团有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、周斌全、深圳市赐发实业有限公司、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、张显海、贺云川、黄正坤、童敏。各发起人均以其在榨菜集团所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。各发起人的出资均为其按照持股比例享有的榨菜集团净资产。

　　三、 股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本为１１，５００万股，本次拟公开发行４，０００万股社会公众股，占发行后总股本的２５．８１％。

　　公司本次发行前后股本结构如下：

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　　注：ＳＳ为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有股。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　１、股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。

　　２、股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。

　　３、管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的２５％；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

　　（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

　　１． 发起人股东

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　　２． 本次发行前公司前十名股东

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　　３． 本次发行前公司前１０名自然人股东

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　　（三） 本次发行前国有股份或外资股份情况

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　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司的国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司需要按首次公开发行时实际发行股份数量４，０００万股的１０％，将其持有的本公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有。根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份划转社保基金有关问题的批复》（渝国资［２００９］３８０号）确认，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司将持有本公司３，５１７，２４１股、４８２，７５９股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

　　（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

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　　四、 发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。公司为中国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全国市场占有率第一。

　　（二）发行人的主要产品

　　本公司的主要产品为榨菜。本公司榨菜产品按照含盐量划分为低盐（含盐量低于６％）、中盐（含盐量在６％至７．５％之间）；按外形划分为全形、丝状、片状、块状、颗粒状等；按口味划分为原味、鲜爽、脆口、微辣、古坛、鲜香、川香、美味、红油等。本公司榨菜产品主要供消费者食用。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司的产品销售模式采用经销制。销售渠道如下：

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　　公司坚持以市场为导向，根据市场区域分布和其客户终端分散等特点，公司在全国设有８个销售大区、３３个办事处，负责对经销商的销售进行指导和管理。

　　（四）所需主要原材料

　　本公司榨菜产品主要原材料为青菜头及其粗加工产品，榨菜酱油的主要原材料为本公司榨菜产品生产过程中产生的腌制液，其他佐餐开胃菜产品的主要原材料有辣椒、萝卜、橄榄菜等。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　榨菜产业为国民经济中一个较小的分支，不同规模的榨菜生产企业在一定时期内形成了一个无序竞争市场。随着榨菜生产相关标准的实施和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，榨菜生产加工企业开始分化，目前已形成了原材料粗加工商或个人、规模化生产企业并存的市场竞争格局。

　　榨菜行业的竞争主要体现在品牌竞争、质量竞争、原材料竞争等方面。榨菜属于快速消费品，随着人们生活水平的提高，人们对于日常生活消费品中的产品品牌、产品质量的重视程度越来越高。榨菜单位价格较低，榨菜消费者对某一品牌忠诚度的提高可使榨菜加工企业获得高出行业平均水平的利润，因此榨菜加工企业竞争的焦点主要集中在产品品牌塑造和产品质量提高。原材料青菜头种植主要集中在重庆和浙江两地，榨菜加工企业扩大市场份额须建立与自身产能产量相匹配的榨菜原料——青菜头种植“基地”，原材料粗加工商或个人参与青菜头收购，使得榨菜加工企业在收购原材料时的竞争更加激烈。

　　本公司及子公司现有榨菜食品生产线１２条、豆豉生产线１条、榨菜酱油生产线１条、乳化辅料生产线１条，已形成自有年产６．１万吨榨菜的生产能力，公司目前约占全国榨菜销售市场的１３．６９％，为榨菜行业的龙头企业，公司为中国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全国市场占有率第一。

　　五、 资产权属情况

　　与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。

　　截止２０１０年６月３０日，本公司及本公司控股子公司共占有和使用２５宗、总面积为４７４，１６９．０２平方米的土地。上述土地使用权中，本公司已全部取得土地权属证书。

　　截止２０１０年６月３０日，本公司所使用的房屋建筑面积总计１２３，６９０．７２平方米。该部分房屋全部为本公司拥有。本公司房屋建筑面积中１１６，０５７．０１平方米已取得房屋所有权证，７，６３３．７１平方米房屋正在办理房屋所有权证，重庆市涪陵区房地产业管理局于２００９年７月３０日出具《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司申请办理房产权属登记及过户情况的说明》，上述房屋的权属登记，已经受理申请，现权属登记手续正在办理当中，且不存在任何法律障碍。

　　与公司业务及生产经营紧密相关的注册商标有■两项，均为本公司或本公司控股子公司独立所有。

　　公司拥有自主知识产权，已获得“榨菜生产的拌料工艺”等１１项国家专利。

　　本公司上述资产均在使用中。

　　六、 同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司５％以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。

　　为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　　本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１． 经常性关联交易

　　近三年又一期经常性关联交易情况如下：

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　　注：重庆市涪陵塑料彩印厂２００７年与本公司存在名义代管关系。

　　２． 偶发性关联交易

　　（１） 公司于２００８年１０月１６日与重庆市涪陵区国资委签订了《国有资金占用协议》，双方约定：公司未付股利２０，４１２，９９７．１３元以及以前年度所欠涪陵区财政局周转资金借款６７０，２００．００元，合计２１，０８３，１９７．１３元，自２００８年４月１日起，按中国人民银行现行一年期基准利率计息，利息以实际占用资金时间计算，按季支付。该协议同时约定，本公司应将上述资金本金２１，０８３，１９７．１３元在二年内分期还清，且每月还款不低于１００万元。

　　截至招股书签署之日，本公司已经归还上述所欠款项。

　　本次关联交易事项经本公司第一届董事会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避。本次关联交易事项事前经独立董事认可，并发表了书面独立意见，认为与重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会签订的资金占用协议客观公允、交易条件公平合理，未损害公司及其他股东的利益。

　　（２） 本公司将２００７年１０月购买的李渡工业园区开发有限公司应收债权买入返售集合资金信托计划产品本金８００万元以及截止２００８年８月３０日应收利息４５６，９８６．３０元转让给涪陵区国资委，转让价款合计８５０．００万元，抵减应付涪陵区国资委股利。本次转让经本公司第一届董事会第四次会议审议通过，关联董事进行了回避。独立董事蒋和体、何廷恺、刘景伟、高大勇对本次转让进行了事前审核，并发表了书面独立意见，认为本次关联交易客观公允、交易条件公平合理。

　　截至本招股意向书签署日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的事项。

　　３． 关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　本公司报告期内的关联交易均按照市场交易价格进行，价格公允，对本公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　４． 独立董事对关联交易公允性发表的意见

　　本公司独立董事刘景伟先生、高大勇先生、何廷恺先生和蒋和体先生于２０１０年３月２９日对本公司在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　七、 董事、监事、高级管理人员简介

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　　八、 发行人控股股东及其实际控制人情况

　　涪陵区国资委是本公司控股股东和实际控制人，直接持有本公司股份５８，６５０，０００股，占本公司本次发行前总股本的５１．００％，通过涪陵国投间接持有本公司股份８，０５０，０００股，占本公司本次发行前总股本的７．００％。涪陵区国资委持有重庆市涪陵区质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为７９０７１４０５－８，机构类型为机关法人，住所为重庆市涪陵区体育北路６号。涪陵区国资委主要职能是依据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规的规定，对重庆市涪陵区人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。

　　九、 财务会计信息

　　本公司聘请中瑞岳华会计师事务所对本公司２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００７年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表，２０１０年１－６月、２００９年度、２００８年度及２００７年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计。中瑞岳华会计师事务所已出具了【中瑞岳华审字［２０１０］第０６１６８号】标准无保留意见的《审计报告》。

　　本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

　　（一）财务报表

　　１． 合并资产负债表

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　　（续上表）

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　　２． 合并利润及利润分配表

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　　３． 合并现金流量表

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　　（二）非经常性损益

　　中瑞岳华会计师事务所对公司近三年一期的非经常性损益明细表进行了审核，并出具了【中瑞岳华专审字［２０１０］第１５６２号】《非经常性损益明的专项审核报告》。依据经申报会计师审核的本公司近三年一期《非经常性损益明细表》，近三年一期本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

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　　（三）主要财务指标

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　　注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外），涉及股本数时以注册资本金额计。

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》要求，计算公司近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

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　　（下转B6版）